证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-031

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年8月7日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第一次会议的通知，会议于2013年8月17日上午10点以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式出席董事1名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

1、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于选举董事长、副董事长的议案》；

同意选举汪立平先生担任公司第二届董事会董事长，同意选举姚志伟先生担任公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

2、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于选举第二届董事会专业委员会委员的议案》；

同意选举汪立平先生、邱永宁先生、沙宝森先生、陈正利先生、宋衍衡女士为公司第二届董事会战略委员会成员，其中汪立平先生为战略委员会召集人；

同意选举宋衍衡女士、姚志伟先生、沙宝森先生为公司第二届董事会审计委员会成员，其中宋衍衡女士为审计委员会召集人；

同意选举沙宝森先生、陈正利先生、邱永宁先生为公司第二届董事会提名委员会成员，其中沙宝森先生为提名委员会召集人；

同意选举陈正利先生、宋衍衡女士、邱永宁先生为公司第二届董事会薪酬委员会成员，其中陈正利先生为薪酬委员会召集人。

上述四专业委员会任期与本届董事会任期一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年，期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去专业委员会委员资格，并由接任的董事自动承继委员职务。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

3、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》；

同意聘任邱永宁先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

4、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》；

同意聘任徐进先生、赵雪阳先生、沈群先生、王斌先生、胡国享先生为公司副总经理；

同意聘任刘莉女士为公司董事会秘书兼财务负责人。

以上6位高级管理人员的任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

5、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》；

同意聘任张小芳女士、周佳立先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

6、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》；

半年度报告及其摘要登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

该专项报告详细内容登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事对公司截止2013年6月30日募集资金存放与实际使用情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：

1）截止2013年6月30日, 公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,符合公司募集资金管理办法的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2）公司编制的《2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司截止2013年6月30日募集资金存放与实际使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订<内部审计管理制度>的议案》；

经修订后的制度登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

9、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订<财务管理制度>的议案》；

经修订后的制度登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

特此公告。

附高级管理人员及证券事务代表简历。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十七日

高级管理人员简历

沈群：1982年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。第一届监事会监事。2003年7月至2005年6月任无锡恒立液压气动有限公司销售内勤经理，2005年6月至2013年6月任江苏恒立高压油缸有限公司销售内勤部经理。2013年6月至今任本公司总经理助理。

赵雪阳：1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学生产运营研修班结业。第一届监事会监事。曾为武进启闭机厂职工、上海新宇液压公司职工。2005年6月至2011年8月任江苏恒立高压油缸有限公司制造一部部长，2011年8月至今任本公司事业一部总经理。

徐进：1980年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年8月至2005年6月任江苏恒立高压油缸有限公司销售部经理，2005年6月至今任本公司销售总监、副总经理。

王斌：1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2007年12月任无锡恒立液压气动有限公司销售工程师，2008年1月至2010年12月任江苏恒立高压油缸有限公司区域销售经理，2011年1月至2011年12月任江苏恒立高压油缸股份有限公司采购部经理，2012年1月至今任本公司供应链总经理。

胡国享：1983年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2012年10月任江苏恒立高压油缸有限公司技术中心主任/设计部经理，2012年10月至2013年4月任江苏恒立高压油缸股份有限公司总经理助理。2013年4月至今任本公司事业二部总经理。

刘莉：1961年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士（MBA）,高级经济师。曾任深圳市金众（集团）股份有限公司资产管理部经理；深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会秘书兼总经济师、董办主任；深圳市建设（集团）有限公司副总经理、董事、总经济师；中山证券有限责任公司董事。2012年3月27日起任公司董事会秘书，2012年10月25日起兼任公司财务负责人。2012年10月起兼任上海立新液压有限公司监事。

证券事务代表简历

张小芳：女，1984年1月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2010年8月至2011年9月，任江苏恒立高压油缸股份有限公司法务专员，2011年10月起，担任公司证券事务代表，2011年11月起担任公司第一届监事会主席、证券投资部经理。

周佳立：1987年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任职于招商证券、中国中投证券，2011年11月至今任江苏恒立高压油缸股份有限公司证券事务专员。

证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-032

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议的会议通知于2013年8月7日以现场送达形式发出，并于2013年8月17日上午9点以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经现场投票表决，会议形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年半年度报告及摘要》；半年报及摘要的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》和公司章程有关要求，对公司2013年半年度报告及摘要进行了审核，意见如下：

1、公司半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，江苏恒立高压油缸股份有限公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用，并与银行及保荐机构签署三方监管协议，保证募集资金专款专用。公司监事会通过查阅募集资金项目的明细账，将银行对账单、明细账、原始凭证等进行核对，现场观察募集资金项目建设情况，认为公司募投项目进度正常，三方监管协议履行正常。截止2013年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币156,183.67万元， 余额合计为82,243.26万元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。

综上，监事会认为：公司2013年上半年募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于江苏恒立高压油缸股份有限公司关于选举监事会主席的议案》。

同意选举张小芳女士为公司第二届监事会主席，任期与第二届监事会任期相同，即自本次监事会审议通过之日起三年。

特此公告。

附：张小芳女士简历

江苏恒立高压油缸股份有限公司

监事会

二〇一三年八月十七日

张小芳：女，1984年1月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2010年8月至2011年9月，任江苏恒立高压油缸股份有限公司法务专员，2011年10月起，担任公司证券事务代表，2011年11月起担任公司第一届监事会主席、证券投资部经理。

证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-033

江苏恒立高压油缸股份有限公司

关于2013年上半年募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2013年度1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，本公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为23元，应募集资金总额为人民币241,500万元，根据有关规定扣除发行费用8,250.51万元后，实际募集资金金额为233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。

截至2012年12月31日止，本公司累计使用募集资金139,795.67万元。具体使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2011年11月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入93,016.59万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,016.59万元；（2）直接投入募集资金项目46,779.08万元。

根据公司2013年第一次临时股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司的议案》,公司拟以超募资金20,000.00万元及自有资金投资设立常州立新液压有限公司，截止6月末，募集资金部分已投资到位11,400.00万元，其中项目投资已使用167.61万元

2013年度1-6月，本公司直接投入募集资金项目12,388.00万元，另外，根据公司2013年第一次临时股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司拟以超募资金及利息25,689.96万元永久性补充流动资金，截止6月末，已补充流动资金4,000万元。

截至2013年6月30 日止，本公司已累计使用募集资金156,183.67万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为77,065.82万元，募集资金专用账户利息收入累计5,177.44万元，募集资金专户2013年6月30日余额合计为82,243.26万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2011年10月11日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

经2013年第一次临时股东大会批准，公司拟以募集资金20.000.00万元及部分自有资金投资设立常州立新液压有限公司, 2013年6月，本公司与中国银行股份有限公司武进支行签署协议，开立募集资金专项账户。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号（活/定期）	余额	备注
平安银行股份有限公司上海外滩支行	8062******883	2,959,774.11	募集资金户
平安银行股份有限公司上海外滩支行	8062******896	0.71	募集资金户下的定期户
平安银行股份有限公司上海外滩支行	2000******801	123,000.00	募集资金户下的定期户
平安银行股份有限公司上海外滩支行	2000******906	296,000,000.00	募集资金户下的定期户
平安银行股份有限公司上海外滩支行	理财产品账户	200,000,000.00
小 计		499,082,774.82
中国银行股份有限公司常州武进支行	5378*****041	24,225.68	募集资金户
中国银行股份有限公司常州武进支行	5144*****202	542,508.93	募集资金户
中国银行股份有限公司常州武进支行	5404*****167	80,000,000.00	募集资金户下的定期户
中国银行股份有限公司常州武进支行	4832*****253	130,000,000.00	募集资金户下的定期户
中国银行股份有限公司常州武进支行	5443*****458	112,323,900.31	募集资金户
小 计		322,890,634.92
中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部	32001*****345	2,501.54	募集资金户
中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行	10602*****171	456,724.27	募集资金户
合 计		822,432,635.55

三、2013年1-6月募集资金的实际使用情况

2013年1-6月本公司实际投入相关项目的募集资金款项12,388.00万元。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币152,183.67万元，另外,根据股东大会批准转出募集资金4,000.00万元永久性补充流动资金。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年6月30日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、超募资金的使用情况和效果

截至2013年6月30日止，本公司使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目人民币40,044.77万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目人民币9,446.06万元，截止目前上述募集资金投资项目均尚未正式投入使用。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二○一三年八月十七日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

实际募集资金总额	233,249.49	本年度投入募集资金总额	12,388.00
变更用途的募集资金总额	—	已累计投入募集资金总额	152,183.67
变更用途的募集资金总额比例	—

承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产20万只挖掘机专用油缸	否	67,130.00	67,130.00	67,130.00		67,173.96	43.96	100.07%	2011年10月	10,689.38	是	否
年产5万只重型装备用非标准油缸	否	27,456.21	27,456.21	27,456.21		27,492.06	35.85	100.13%	2011年10月	3,205.28	是	否
液压技术研发中心	否	7,893.40	7,893.40	7,893.40		7,859.21	-34.19	99.57%	2011年10月			否
高精液压铸件项目	否	59,600.00	59,600.00	59,600.00	8,917.77	40,044.77	-19,555.23	67.19%				否
12万只挖掘机专用油缸技改项目	否	29,999.92	29,999.92	29,999.92	3,302.62	9,446.06	-20,553.86	31.49%				否
常州立新液压有限公司项目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	167.61	167.61	-19,832.39	0.84%				否
合计	—	212,079.53	212,079.53	212,079.53	12,388.00	152,183.67	-59,895.86			13,894.66	—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况					募集资金到位前，截止2011年11月23日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入金额93,016.59万元，募集资金到位后，2011年12月15日，公司第三次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,016.59万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及形成原因					截止2013年6月30日，募集资金结余的金额为82243.26万元，其中募集资金投资项目尚未全部完工的结余资金59,895.86万元，超募资金结余22,347.40万元，原因为部分已批准永久性补充流动资金的募集资金尚未全部转出以及因此产生的利息。
募集资金其他使用情况					根据公司2013年第一次临时股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司拟以超募资金25,689.96万元永久性补充流动资金,已补充流动资金4,000万元。 根据公司2013年第一次临时股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司的议案》,公司拟以超募资金20,000.00万元和部分自有资金投资设立常州立新液压公司, 目前已使用募集资金投资11,400.00万元, 其中已投入项目建设167.61万元。