证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2013-017

岳阳兴长石化股份有限公司

第十三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十三届董事会第七次会议通知于2013年8月6日发出，其中独立董事以电子邮件方式送达，初鹏、冷泰民董事以传真方式送达，其他董事专人送达。会议于2013年8月17日上午9：00在公司会议室举行，应到董事9人，实到9人，其中初鹏董事因公未能出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表决权，4位监事和公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长侯勇先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议通过了如下报告或议案：

一、2013年半年度报告正文及摘要

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

二、关于修改《公司章程》的议案

会议决定将《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品，销售政策允许的其它石油化工原料与产品(国家有专项规定的凭本企业许可证)；经营本企业《中华人民共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内的进出口业务；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)。”修改为“经依法登记，公司的经营范围是：开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品，销售政策允许的其它石油化工原料与产品(国家有专项规定的凭本企业许可证)；经营本企业《中华人民共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内的进出口业务；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)；房产、土地、设备等资产的租赁。”

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

该议案尚需股东大会批准；股东大会时间由董事会另行通知。

三、关于履行芜湖康卫引进战略投资者时高管相关承诺暨关联交易的议案

会议决定：1、由公司按照评估价格每1元注册资本4.89元受让邓和平、张苏克、彭东升、刘庆瑞、黄中伟、吕勤海、谭人杰等7名承诺人在芜湖康卫引进战略投资者时承诺指定转让给公司的新增认购芜湖康卫股份合计46.87万元；2、邓和平、张苏克、彭东升、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海等7名承诺人将在芜湖康卫引进战略投资者时所获现金奖励折合股份合计59万元按承诺无偿过户给公司，但承诺人已经缴纳的个人所得税由公司承担。

彭东升为公司董事、总经理，黄中伟、吕勤海为公司监事，刘庆瑞、李正峰、谭人杰为公司高级管理人员，该交易构成关联交易；关联董事彭东升回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票

独立董事对该议案发表了独立意见。

四、关于土地处置的议案

同意按照评估价格处置位于岳阳市洞庭大桥东风湖附近的闲置土地(净面积6526m2)，并授权总经理班子办理。

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

五、关于向控股子公司新岭化工提供借款的议案

同意向控股子公司湖南新岭化工股份有限公司(以下称“新岭化工”)提供总额不超过3000万元的借款，借款期限1年，借款利率比照银行同期贷款基准利率计算；新岭化工另一主要股东湖南长岭石化科技开发有限公司(以下称“长岭科技”)应按照公司与长岭科技在新岭化工持股比例为公司部分借款提供担保或质押；授权总经理班子根据新岭化工工程进度和资金需求进度确定具体借款金额和时间，并签订借款合同。

公司董事、总经理彭东升为新岭化工董事长、股东，公司财务总监刘庆瑞为新岭化工董事、股东，公司监事吕勤海、邢奋强以及高级管理人员李正峰、谭人杰、杨海林为新岭化工股东，该交易构成关联交易；关联董事彭东升回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票

独立董事对该议案发表了独立意见。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2013-019

岳阳兴长石化股份有限公司关于履行芜湖康卫引进战略投资者时高管

相关承诺暨关联交易的公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

芜湖康卫引进战略投资者时时任高管相关承诺履行结果及审批程序如下：

1、公司以1元单位注册资本4.89元的价格受让承诺人指定转让给公司的芜湖康卫新增认购股份46.87万元，同时支付股权受让款229.20万元。

2、公司无偿受让承诺人奖励折合股份59万元(尚需支付承诺人已经缴纳的个人所得税)。

3、前述两项承诺履行完毕以后，公司新增芜湖康卫股份105.87万元，持股比例上升至32.57％，但仍为第二大股东。

４、前述两项承诺作为芜湖康卫2009年引进战略投资者方案不可分割的组成部分，已经2009年10月13日公司第三十五次(临时)股东大会、2009年10月26日芜湖康卫第十次股东会批准，2013年8月17日公司第十三届董事会第七次会议对该关联交易进行了确认，无需再提请股东大会批准。

5、本公告对芜湖康卫的相关风险进行了揭示，请投资者认真阅读，并充分关注风险。

一、公司高管履行承诺概述

2009年，在芜湖康卫生物科技有限公司(原名重庆康卫生物科技有限公司，于2011年 10月20日更为现名，以下称“芜湖康卫”)引进战略投资者过程中，公司时任高管向公司出具了2份承诺书，具体内容如下：

1、对芜湖康卫全体股东同比例增资时新增认购股份的承诺(以下称“新增认购股份承诺”)

彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、邓和平、吕勤海、谭人杰以下称(“承诺人”)等8人于2009年8月出具承诺书，承诺将属于其本人直接认购(其中刘庆瑞为其本人实际拥有的30万元)的重庆康卫此次增资，待重庆康卫公开引进战略投资者工作完成及中国证监会湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后，并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时，再公开、公平、公正，依法依规转让，其中彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、邓和平、吕勤海、谭人杰指定转让给岳阳兴长，李正峰承诺自行转让。

2、对原重庆康卫奖励其董事、监事、高级管理人员的现金折合成原重庆康卫股份的承诺 (以下称“奖励承诺”)：

邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海(以下称“承诺人”)等7人 2009 年9 月出具承诺，均同意重庆康卫奖励其本人的按 1元/单位注册资本价格等额折换成相应重庆康卫股权的职务现金奖励全部归属岳阳兴长，待重庆康卫公开引进战略投资者完成后，再办理相关手续。

上述承诺已经公开披露(详见2009年9月16日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网站www.szse.cn《岳阳兴长对外投资暨关联交易公告》以及2009年10月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网站www.szse.cn《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书(修订稿)》)，并经2009年10月13日公司第三十五次(临时)股东大会、10月26日重庆康卫第十次股东会批准(分别详见10月14日、10月28日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网站www.szse.cn《岳阳兴长第三十五次(临时)股东大会决议公告》、《岳阳兴长关于重庆康卫批准<公开引进战略投资者说明书(修订稿)>的公告》。

2012年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，标志着湖南证监局的立案稽查已结束，上述承诺履行的时间节点已经达到，根据承诺人的承诺，相关高管应该履行承诺。

二、时任高管新增认购股份和奖励折合股份情况： 单位：万元

序号	股东名称	增资前持股	增资比例	新增认购股份	奖励折合股份
1	邓和平	15	60.09％	9.01	12.00
2	张苏克	5	60.09％	3.00	7.00
3	彭东升	10	60.09％	6.01	7.00
4	刘庆瑞	30	60.09％	18.03	12.00
5	黄中伟	10	60.09％	6.01	7.00
6	李正峰	10	60.09％	6.01	7.00
7	吕勤海	6	60.09％	3.61	7.00
8	谭人杰	2	60.09％	1.20	0
	合计	88		52.88	59

说明：

1、除吕勤海新增认购股份3.61万元、谭人杰新增认购股份1.2万元由段顺罗代持(增资前代持股份情况详见2009年9月16日证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《岳阳兴长石化股份有限公司对外投资暨关联交易公告》)外，其他认购股份、奖励折合股份均记入本人名下。

2、获得奖励的相关高管已经按照规定缴纳个人所得税。

3、承诺人承诺“指定转让”给岳阳兴长的新增认购股份合计46.87万元。

三、芜湖康卫股份的价值

根据“公开、公平、公正，依法依规转让”的承诺原则，为确保承诺履行的公平、公正，具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司对芜湖康卫截至2012年12月31日净资产进行了评估，并出具天兴评报字[2013]第114号评估报告。评估结果如下：

被评估单位：芜湖康卫生物科技有限公司          金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	评估价值	评估增减值	增值率(％)
一、流动资产合计	11,731.06	1,805.16	74.10	0.63
其中：货币资金	10,516.45	10,516.45	-	-
二、非流动资产合计	7,386.69	45,980.29	38,593.60	522.47
其中：无形资产	6,339.85	44,892.43	38,552.58	608.10
三、资产总计	19,117.75	57,785.45	38,667.70	202.26
四、流动负债合计	126.35	126.35	-	-
五、非流动负债合计	5,872.08		-5,872.08	-100
其中：其他非流动负债	5,872.08		-5,872.08	-100
六、负债合计	5,998.43	126.35	-5,872.08	-97.89
七、净资产	13,119.32	57,659.10	44,539.78	339.50
每1元/单位注册资本的净资产	1.11	4.89	3.78	339.50

即芜湖康卫每1元/单位注册资本的账面净资产为1.11元、评估净资产4.89元。

关于本次评估的情况说明：

1、本次评估目的：因履行时任高管在芜湖康卫引进战略投资者过程中的承诺，公司拟受让时任高管持有的芜湖康卫部分股权，评估目的是为该经济行为提供股权价值参考依据。

2、本次评估范围：芜湖康卫生物科技有限公司的整体资产，包括经审计的资产负债表所列示的资产与负债。

3、本次评估价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

4、本次评估基准日：2012年12月31日。

5、本次评估采取的评估方法：资产基础法、收益法。

6、本次评估结论确定过程：

(1)资产基础法评估结论：经资产基础法评估，芜湖康卫经审计后的总资产账面价值为19,117.75万元，评估价值为20,675.65万元，增值额为1,557.90万元，增值率为8.15％；经审计后总负债账面价值为5,998.43万元，评估价值为5,998.43万元，无增减值；净资产账面价值13,119.32万元，净资产评估价值为14,677.22万元，增值额为1,557.90万元，增值率为11.87％。

(2)收益法评估结论：采用收益法对芜湖康卫进行评估，具体采用现金流折现方法(DCF)，即利用企业的息前净现金流量(企业自由现金流量)，估算出企业的整体价值(股东全部权益价值和付息债务之和)，然后再从企业整体价值中扣减企业的付息债务后，再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益(净资产)价值。采用收益法评估芜湖康卫股东全部权益价值为：57,676.33万元，与账面净资产相比评估增值44,557.01万元，增值率为339.63％。

(3)评估结果的最终确定：

采用资产基础法的评估值为14,677.22万元，收益法的评估值为57,676.33万元，资产基础法评估值比收益法评估值小42,999.11万元。主要系因为被评估单位目前正处于基建期，资产基础法评估结果仅反应了截止基准日时点的投资，而收益法评估值涵盖了“口服重组幽门螺杆菌疫苗”新药证书以及发明专利的价值，故收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

在本次评估中，由于收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化。从资产基础法评估企业股东全部权益的基本原理：股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和，可以得知：资产基础法是从资产重置的角度间接地评价股东全部权益的公平市场价值，它是从企业的资产现值减负债现值的角度来确认企业股东全部权益。而企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的获利能力。采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估所确定的价值，是指为获得该企业股东全部权益以取得预期收益的权利所支付的货币总额。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结果，即芜湖康卫股东全部权益在2012年12月31日所表现的市场价值为57,676.33万元。

7、本次评估假设：本次评估是在芜湖康卫的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

四、关联交易概述

本次时任高管履行承诺构成关联交易。

１、关联方关系

关联人	与公司关联关系
彭东升	时任公司董事、总经理，现任公司董事、总经理、党委书记
张苏克	时任公司监事、党委书记、纪委书记，已于2012年4月20日卸任前述职务
刘庆瑞	时任公司财务总监，现任公司财务总监
黄中伟	时任公司副总经理，2010年3月10日辞去副总经理，现任公司监事
李正峰	时任公司副总经理，现任公司副总经理
邓和平	时任公司副董事长，已于2012年4月20日离任
吕勤海	时任公司监事、工会主席，现任公司监事、工会主席
谭人杰	时任公司董事会秘书，现任公司董事会秘书

２、履行承诺的具体方案

由公司按照评估价格(即1元注册资本4.89元)受让承诺人指定转让给公司的芜湖康卫新增认购股份46.87万元；承诺人将在芜湖康卫引进战略投资者时所获现金奖励折合股份合计59万元按承诺无偿过户给公司，但承诺人已经缴纳的个人所得税由公司承担。

受让新增认购股份数量及转让金额、无偿受让奖励折合股份数量如下：

单位：万元

序 号	股东名称	受让新增认购股份	受让奖励折合股份	新增认购股份转让金额
1	邓和平	9.01	12.00	44.06
2	张苏克	3.00	7.00	14.67
3	彭东升	6.01	7.00	29.39
4	刘庆瑞	18.03	12.00	88.17
5	黄中伟	6.01	7.00	29.39
6	李正峰	/	7.00	/
7	吕勤海	3.61	7.00	17.65
8	谭人杰	1.20	0	5.87
	合计	46.87	59	229.20

本次关联交易受让新增认购股份46.87万元、支付股权受让款229.20万元，无偿受让奖励折合股份59万元(尚需支付承诺人已经缴纳的个人所得税)。

3、交易的审批

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，由董事会审议批准。但承诺人的两项承诺作为芜湖康卫引进战略投资者方案不可分割的组成部分，已经2009年10月13日公司第三十五次(临时)股东大会、2009年10月26日芜湖康卫第十次股东会批准；2013年8月17日公司第十三届董事会第七次会议对该关联交易进行了确认，董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事彭东升先生进行了回避。

公司独立董事对上述关联交易发表了意见，认为：目前承诺履行的前提条件已经具备，时任高管应该履行承诺；该承诺履行的定价系根据具有证券从业资格的评估机构的评估价格确定的,价格公允、合理；同意公司按照该方案履行高管承诺，并同意提请董事会审议。

五、履行承诺的必要性和对公司的影响

前述承诺系公司时任高管在子公司芜湖康卫(原重庆康卫)公开引进战略投资者过程中，为推进战略投资者引进工作所作出的承诺，目前承诺履行的前提条件已经具备，且已公开披露，时任高管应该履行承诺。

承诺履行前后芜湖康卫股本结构 单位：万元

序号	股东名称	履行前持股	持股比例％	履行承诺持股变化	履行后持股	持股比例％
１	河北华安	5835.01	49.49	0	5835.01	49.49
２	岳阳兴长	3730.00	31.64	+105.87	3835.87	32.54
３	其他股东	2224.40	18.86	-105.87	2118.53	17.97
	合计	11789.41	100		11789.41	100

本次关联交易的标的芜湖康卫为公司参股公司(有关芜湖康卫的相关情况参阅公司刊登于深圳证券交易所网站www.szse.cn以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2012年年度报告之董事会报告-投资状况分析-主要子公司、参股公司分析)，公司目前持有芜湖康卫3730万元股权，占其注册资本的31.64％，为芜湖康卫第二大股东。通过本次公司高管履行承诺，岳阳兴长增持芜湖康卫股份105.87万元，持股总数增加到3835.87万元，占芜湖康卫注册资本的32.54％，仍为第二大股东。

六、风险提示

公司在2013年8月14日《关于参股子公司芜湖康卫有关事项的公告》中提醒广大投资者充分关注2012年2月24日《关于参股子公司重庆康卫更名及其董事会有关决议的公告》、2013年1月22日《关于参股子公司芜湖康卫 2012 年度购置土地和收到政府补贴的公告 》、2013年5月30日《关于参股子公司芜湖康卫有关事项的公告》(四公告详见同日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网址www.szse.cn)中的项目风险揭示，指出“这些风险依然存在，请投资者认真阅读该公告的风险提示，充分关注风险。”

同时，通过时任高管履行本次承诺，公司虽然增持了芜湖康卫部分股份，股权比例有所上升，但仍为第二大股东，不再能单独完全对芜湖康卫实施控制。公司再次慎重提醒广大投资者充分关注芜湖康卫总经理班子管理水平、业务能力、规范运作和职业操守的风险。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2013-020

岳阳兴长石化股份有限公司

关于向控股子公司新岭化工

提供借款暨关联交易的公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、公司第十三届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股子公司新岭化工提供借款的议案》，同意向控股子公司湖南新岭化工股份有限公司(以下称“新岭化工”)提供总额不超过3000万元的借款，借款期限1年，借款利率比照银行同期贷款基准利率计算；新岭化工另一主要股东湖南长岭石化科技开发有限公司(以下称“长岭科技”)应按照公司与长岭科技在新岭化工持股比例为公司部分借款提供担保或质押；授权总经理班子根据新岭化工工程进度和资金需求进度确定具体借款金额和时间，并签订借款合同。

公司将在签订具体借款合同后及时公告。

2、公司董事、总经理彭东升为新岭化工董事长、股东，公司财务总监刘庆瑞为新岭化工董事、股东，公司监事吕勤海、邢奋强以及高级管理人员李正峰、谭人杰、杨海林为新岭化工股东(7名关联人共持有新岭化工290万元股份，占其注册资本的3.625％)，本次向新岭化工提供借款构成关联交易。在董事会审议该议案时，关联董事彭东升回避了表决。

3、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：⑴公司作为新岭化工控股股东，有义务支持新岭化工；⑵新岭化工另一主要股东长岭科技按照公司与其在新岭化工的持股比例为公司部分借款提供担保或质押，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定；⑶该交易有利于发挥公司资金使用效益；⑷该交易有利于加快新岭化工工程进度，有利于新岭化工加快产生效益；⑸按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事会审议批准。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易目的

经公司第十二届董事会第十三次会议批准，公司与长岭科技等其他股东一起投资设立了新岭化工，注册资本8000万元，主要从事邻甲酚的生产与销售。公司占新岭化工注册资本的51％，是其控股股东。（关于新岭化工设立详细情况参见公司于2012年8月11日刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网址www.szse.cn的《对外投资暨关联交易公告》）

新岭化工年产1.5万吨的邻甲酚装置目前已进入工程建设的关键阶段，计划在今年10月底前完成中交。由于新岭化工注册资本8000万元（含专有技术作价1650万元），实际可使用资金只有6350万元。但是根据该项目建设前的可研报告和实际建设情况估算，邻甲酚装置约需建设投资1.15亿元，资金缺口约5000万元，新岭化工拟向银行申请贷款2000万元、向公司借款3000万元人民币。

鉴于公司为新岭化工控股股东，且自有资金较为充裕，为充分发挥资金使用效率和支持新岭化工项目建设、加快工程建设进度，公司董事会决定向新岭化工提供总额不超过3000万元的借款，借款期限1年，借款利率比照银行同期贷款基准利率计算。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，作为新岭化工主要股东和技术提供方，在公司向新岭化工提供借款的同时，长岭科技也应该同比例向新岭化工提供借款。考虑到长岭科技的财务状况，不可能与公司同比例借款给新岭化工。因此，在公司向新岭化工提供借款时，长岭科技应按照双方在新岭化工的持股比例为公司借款中应由长岭科技提供的借款担保或者质押。

三、存在的风险和对公司的影响

本次向新岭化工提供借款的风险主要来自于该公司邻甲酚项目运作的风险，包括该项目在市场、技术、工程、外部协作条件等方面的风险，详见前款所述公司于2012年8月11日披露的《对外投资暨关联交易公告》。

对公司的影响：本次向新岭化工提供借款旨在支持新岭化工项目建设、加快工程建设进度，如该装置顺利建成和达产，将为公司开辟新的业务来源和利润增长点。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日