公司声明
1、天津市海运股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、天津市海运股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、天津市海运股份有限公司2013年非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为海航物流有限公司及符合中国证监会规定条件的特定对象，共计不超过10名。本次发行对象应符合法律、法规规定的条件。除海航物流有限公司外，最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。海航物流有限公司将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行后，公司控股股东、实际控制人将可能发生变化。
海航物流有限公司承诺拟认购本次非公开发行A股股票的金额不低于36亿元。
3、本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.48元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将进行相应调整，但最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过344,827.59万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
5、海航物流有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次发行的募集资金总额不超过120亿元，扣除发行费用后计划用于：（1）购买10艘VLCC油轮；（2）购买4艘LNG船；（3）剩余部分补充流动资金。
7、根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。2012年11月，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（1）公司的利润分配政策
①公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。
②公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。
③利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
④公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司正常生产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。
⑤公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可以同时进行现金和股票分红。
⑥公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。
⑦公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化的目标。
⑧在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利润的30%，董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
⑨监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（2）公司利润分配事项的决策程序
①公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
②利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。
③如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（3）公司近三年利润分配情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税）（元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2012年 | 0 | 321,749,562.18 | / |
| 2011年 | 0 | -156,801,796.49 | / |
| 2010年 | 0 | 29,401,608.69 | / |
公司近三年利润分配符合《公司章程》中的相关规定。近三年每年度公司未进行利润分配的主要原因为，公司可供股东分配的净利润累计为负数，不具备利润分配的能力。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 天津海运、公司、本公司、发行人 | 指 | 天津市海运股份有限公司 |
| 大新华物流、控股股东 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
| 美兰机场 | 指 | 海口美兰国际机场有限责任公司 |
| 天海集团 | 指 | 天津市天海集团有限公司 |
| 海航物流 | 指 | 海航物流有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 大新华油轮 | 指 | 大新华油轮有限公司 |
| 中基海运 | 指 | 中基国际海运有限公司 |
| 上海大新华 | 指 | 上海大新华航运发展有限公司 |
| 烟台大新华 | 指 | 大新华轮船（烟台）有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：五洲松德联合会计师事务所） |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 天津市海运股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 天津市海运股份有限公司本次非公开发行A股股票预案 |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2010年1月1日至2013年6月30日 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| VLCC油轮 | 指 | 超级油轮，一般指载重吨20万吨至32万吨的油轮 |
| LNG船 | 指 | 在零下163摄氏度低温下运输液化天然气的专用船舶 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行背景
天津市海运股份有限公司成立于1992年12月1日，注册资本8.93亿元，是从事集装箱国际海洋运输业的航运企业，也是中国A股（交易代码：600751）、B股（交易代码：900938）同期上市的股份制公众公司。
天津海运现落户于天津市空港经济区中心大道华盈大厦8楼。主营国际船舶集装箱运输等业务，经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。
1、航运业具有强周期性特点，未来市场反弹可期
一方面，从历史发展上看，航运业是典型的周期性行业，在经济形势复苏的趋势下不可能长期在低谷徘徊。目前国际航运市场逐渐走出低谷，船舶价格也有回暖趋势，虽然产业仍处于相对低潮期，但企稳的市场运输需求仍然能够保障市场参与者获取基本的收益，并且长期而言市场反弹可期，空间广阔。
另一方面，虽然我国经济仍呈现一定的下行趋势，但保增长将成为未来一个时期重要的政策目标。近期交通运输部再次表示正式将航运发展上升为国家战略，在国家层面政策支持下，国内航运市场也将有望迎来新一轮发展机遇。
2、中国进口原油海上运输需求日益增加
随着国民经济的发展，我国对石油及其运量的需求将不断增长。国家发改委能源研究所近期的报告显示，2015年预计中国进口石油总量将达到3.61亿吨。按照这一预测推算，2012年到2015年中国原油进口将保持年度9%的增长速度。作为国家战略资源储备，伴随着石油需求量的日益增加，建立安全平稳的海上石油运输通道日益重要。国家相关部委对于“国油国运”的产业导向，将有利于提高我国海上进口原油国轮运输的比例，预计至2015年将逐步增长至85%左右。中国石化集团的数据显示，2010年仅有约38%的海上进口原油由中国油轮船队承运，国轮承运进口原油的运力缺口仍然相当巨大。因此，为了提高保障国家能源供应运输安全性，满足日益增长的进口石油运输需求，未来几年将是国内油轮运输行业的景气期。
3、中国进口LNG海上运输需求前景广阔
目前全球共有位于17个国家（地区）的44个在建、已处工程设计阶段或拟建的LNG项目，这些项目预计将形成2.61亿吨的年出口能力，而根据预测，2011～2020年的10年间，全球市场对LNG的需求将增加1.4亿吨，其中2011年为2.44亿吨、2015年为2.86亿吨、2020年为3.84亿吨( 2011年《船舶经济贸易》。)。一旦这些项目能力形成，届时需要新增大量运力，中长期LNG船市场需求将相当可观。
基于节能减排方面的压力，未来中国亦将对LNG资源的开发加大支持力度。根据预计，2012～2030年间，我国的天然气需求量年均增长为6.5%，到2030年，天然气在一次能源结构中的比例将上升到10%以上。鉴于国内天然气产量的增长缓慢，巨大供需缺口将由进口LNG来弥补，预计2015年中国对LNG的需求将达到每年3100万立方吨，届时中国需要超过65艘LNG船，未来LNG船每年运力需求将增长17%，中国现有LNG船队规模将远远不能满足运力需求。(Trade Winds Shipping China。)
（二）本次发行目的
自公司成立以来，经历了航运行业的高峰与低谷。近年来，由于受到行业整体波动以及公司自身业务调整等因素的影响与制约，公司的业务发展遇到了一定的瓶颈。为改善公司经营面貌，迎接行业下一轮发展所带来的机遇与挑战，公司亟需充足的资金和资源支持。同时，由于公司目前股权结构较为分散，有必要引入具实力的长期战略投资者为公司未来发展提供帮助。
1、解决制约公司发展的资金瓶颈
自2008年航运业的高峰之后，伴随着全球金融危机的全面爆发，航运业整体景气程度直线下降，2012年波罗的海干散货航运指数创下了近二三十年来的最低点，航运行业进入冰冻期。但自2013年以后，随着经济形势的转好，全球需求止跌回升，同时全球航运业运力增速明显下降，边际供需格局改善，行业已开始呈现逐步复苏的迹象。过去三年中国原油海运进口量年均复合增速高达11%(国信证券航运研究报告：《航运：需求弹性过低，行业机会未临》。)，国内原油运输行业有望率先反弹；过去三中国LNG海运进口量年均复合增速高达47.28%(中国海关总署。)，中国现有LNG船队规模将远远不能满足运力需求。在此背景下，公司决心抓住历史机遇进入油轮及LNG运输市场，需要充足的资金发展油轮、LNG船队，以推动公司业务转型，步入可持续、快速发展的轨道。
2、提高公司船队的市场竞争力
截至2013年7月，天津海运自有集装箱船舶4艘，期租3艘，船队规模偏小、船龄新老不一、结构不尽合理。一方面，近年航运市场低位运行影响了船价表现，VLCC油轮成本达到历史低点，选择此时订造船舶，将有利于摊低公司船队的整体折旧成本，为公司提升持续竞争力和盈利能力打下良好基础。另一方面，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将使天津海运船队的运载能力达到一个新的水平，显著改善船队的种类、船龄及船型结构，提高天津海运船队的市场竞争力和盈利能力。
3、切入细分市场，完善公司产业链
航运市场是一个波动大、波幅高、周期性强的市场，航运企业在做大做强的发展道路上，为寻求规避经营风险、平抑市场波动，有必要在专业化经营的基础上适度多元化。马士基集团能在航运市场剧烈波动中实现稳定盈利，主要得益于它不断优化的产业结构和不断完善的产业链，其航运业务横跨集装箱、油轮两大市场，同时旗下还拥有具备世界领先造船技术的奥登塞造船公司。巴西淡水河谷超大型散货船之所以能给中国航运企业带来巨大冲击，除了大船的低成本优势外，更重要的是背后的产业链优势。其通过自己管理的铁路、港口以及海运交通服务每年运输超过200亿吨的货物，强大的分销网络帮助淡水河谷在运输其矿产品以及其它货物中节省了时间和成本。
因此，在航运业亟需产业链整合的时代背景下，公司利用本次募集资金投向将进一步切入原油运输及LNG运输细分市场，弥补原有业务单一的不足，横向发展互补性产业拓宽产业链。未来，公司产业链还将积极向造船业等其他航运业务领域延伸，在新一轮市场发展中进一步打造战略纵深，形成产业联动优势，提高其在国内航运业的竞争地位。
4、有利于进一步增强天津海运资本实力，优化公司财务状况，提高盈利能力
本次非公开发行能够改善天津海运现有财务状况，主要体现在：股权资本大幅提升，资本实力显著增强；总资产和净资产同量增长使得资产负债率将有所下降，资本结构得到优化；偿债能力进一步提高，财务风险降低。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括海航物流以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除海航物流与天津海运为关联方外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行股份的种类和面值、发行价格、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，本次发行股票的底价不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），发行价格不低于3.48元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行底价将相应调整。（下转A52版）