(上接A51版)

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。海航物流将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（三）发行数量

本次发行A股股票数量不超过344,827.59万股，拟募集资金总额不超过1,200,000万元，其中海航物流拟认购本次非公开发行股票的金额不低于360,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将相应调整。

（四）发行股份的限售期

海航物流认购本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、本次发行募集资金用途

本次发行股票募集资金总额不超过1,200,000万元。本次募集资金扣除发行费用后，计划用于：（1）购买10艘VLCC油轮；（2）购买4艘LNG船；（3）剩余金额用于补充流动资金。

募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金总额的不足部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购买VLCC油轮、LNG船队的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购买VLCC油轮、购买LNG船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第10.1.6条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人（包括直接或间接控制上市公司的法人或其他组织、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织）或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。根据天津海运与海航物流签署的《非公开发行股份认购协议》，在该协议生效后，海航物流预计将持有上市公司23.83%以上的股份，成为公司的控股股东。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第10.1.3条第（三）项，上市公司的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第10.1.6条第（二）项，过去十二个月内被视为上市公司关联自然人或关联法人的，视同上市公司的关联方。海航物流的董事文江目前同时担任天津海运监事职务，海航物流的董事李维艰、李忠于天津海运与海航物流签署《非公开发行股份认购协议》之日前十二个月曾担任天津海运董事。

基于上述事项，海航物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，大新华物流持有公司29.93%的股份，为公司的控股股东。

本次发行拟发行A股股票数量不超过344,827.59万股，发行对象为不超过10名的特定投资者，包括海航物流以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人。发行完成后，海航物流预计将持有上市公司23.83%的股份，可能成为公司的控股股东，公司控制权将可能发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行的发行对象海航物流认购本次发行股票事宜已经海航物流的股东会审议通过。

本次发行股票在通过董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过及中国证监会核准，并由中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务（如触发要约收购义务）。

在获得中国证监会上述核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 发行对象的基本情况

一、海航物流的基本情况

（一）基本情况

公司名称：海航物流有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室

法定代表人：李晓明

注册资本：100,000万元

实收资本：52,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012年7月31日

营业期限：2012年7月31日 至 2042年7月30日

经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）最近一年简要财务报表

海航物流最近1年的财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：以上财务数据经中勤万信会计师事务所审计，出具勤信审字[2013]922号《审计报告》。

注2：2013年8月海航集团对海航物流增资9亿元人民币，海航物流注册资本变更为10亿元人民币。海航集团（或其指定企业）计划对海航物流继续增资，保证海航物流有足够资金认购本次非公开发行股票。

二、海航物流控股股东的基本情况

公司名称：海航集团有限公司

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

注册资本：847,180万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

海航集团是于1998年4月16日经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团。公司为控股集团公司，对所从事的产业实行专业性管理。

海航集团最近1年的基本财务状况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据经中勤万信会计师事务所审计，已出具勤信审字[2013]第19号《审计报告》。

三、海航物流实际控制人的基本情况

海航物流的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。海南航空股份有限公司工会委员会成立于1993年2月10日，现持有海南省总工会核发的《工会法人资格证书》（工法证字第213800023号），法定代表人高荣海，办公地址海口市海秀路29号海航大厦。

四、股权关系及控制关系

■

五、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

海航物流最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2011年11月，中国证监会签发【2011】47号《行政处罚决定书》。由于天津海运未按规定披露相关事项，违反了《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定对李维艰（现任海航物流副董事长）给予警告，并处以10万元罚款；对陈晓敏（现任海航物流副总裁）给予警告，并处以5万元罚款；对李忠（现任海航物流副总裁）给予警告，并处以3万元罚款。上述人员已履行相关义务。

除上述人员外，海航物流其他董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行前，海航物流未持有公司股份。海航物流通过本次出资不少于人民币36亿元认购公司非公开发行的股票，在本次发行完成后预计将持有公司23.83%以上的股份，成为公司的控股股东。本次募投项目实施后，公司将在原有集装箱运输业务基础上新增油轮、LNG运输业务，公司将依据本次发行情况对公司业务范围进行相应调整。

1、海航物流及其下属公司与天津海运同业竞争情况

由于海航物流及其控制的企业没有以任何形式从事或参与集装箱运输、油轮运输、LNG运输业务，且根据海航物流出具的《避免同业竞争承诺函》，本次发行完成后海航物流及其下属公司与天津海运不存在同业竞争的情况。承诺主要内容如下：

“本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。”

2、海航集团及其下属公司与天津海运同业竞争情况

海航集团自身未直接从事海上货物运输及相关业务，其与天津海运不存在同业竞争的情况；海航集团控制的从事集装箱运输、油轮运输、LNG运输及相关业务的企业包括大新华油轮及中基海运，其中，大新华油轮主要从事原油国际运输及相关业务，中基海运主要从事燃料油和汽柴油等成品油国际运输及相关业务，与天津海运目前从事的主营业务不存在同业竞争。根据海航集团出具的《避免同业竞争承诺函》，在本次发行完成后，海航集团将采取有效措施解决大新华油轮与天津海运可能存在的同业竞争。

海航集团出具的《避免同业竞争承诺函》主要内容如下：

“本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。

鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购买VLCC（超大型油轮）从事原油国际运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮与天津海运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大新华油轮80%股权的选择权。”

（二）关联交易情况

预计本次发行完成后，海航物流及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不会产生重大关联交易。如上市公司与海航物流及其控股股东、实际控制人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

七、本次发行预案披露前24个月重大交易情况

本次发行预案披露前两年一期内，海航物流及其控股股东（含子公司）、实际控制人与上市公司之间发生重大交易情况如下：

（一）2011年重大交易情况

1、担保情况：

■

2、资金拆借

■

3、上市公司应收款项

单位：元

■

4、上市公司应付款项

单位：元

■

（二）2012年重大交易情况

1、上市公司应收款项

单位：元

■

2、上市公司应付款项

单位：元

■

（三）2013年上半年重大交易情况

1、上市公司应收款项

单位：元

■

2、上市公司应付款项

单位：元

■

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下三个项目：

单位：万元

■

对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮船队及LNG船队的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购买VLCC油轮、LNG船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性分析

（一）购买10艘VLCC油轮

1、项目基本情况

该项目总投资551,700万元，拟购买10艘VLCC油轮（平均每艘单价9,000万美元，美元对人民币牌价按6.13(2013年8月4日中间价。)计算）。公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购买VLCC油轮项目的具体方案和实施时间。

2、项目经济效益分析

项目达产后，可形成年7,000至10,000万桶的运力。达产后年TCE营业收入(TCE，等价期租租金收入，不含燃油、港口使用费等航次费用。)93,758.35万元，IRR为10.32%，静态投资回收期为10.06年。此分析假设如下：

（1）假设募集资金于2013年底到位，公司于2013年末订购5艘VLCC油轮，于2014年交付；2014年末另行订购5艘VLCC油轮，于2015年交付；交付当年营运天数按50%计算。船舶购置投入募集资金360,000万元，其余自筹（借款）解决，长期贷款平均利率按4%计算；

（2）根据RS Platou统计的2013年1月至今的VLCC平均造价为8,742.86万美元，且呈下行趋势，至7月有所回暖。考虑到行业缓步复苏的可能性，我们将VLCC平均造价假定为9,000万美元/艘；

（3）根据RS Platou统计的2001年至2013年7月期间VLCC的平均日TCE水平为4.60万美元，将此定为行业长期平均TCE。结合近期市场运价及油轮行业的强周期、季节性等特性，考虑未来市场运力供求关系逐步回归均衡，假定2014年VLCC油轮TCE收入为平均TCE的75%，即3.45万美元/天；2015年为平均TCE的85%，即3.91万美元/天；2016年为平均TCE的95%，即4.37万美元/天，以后年度按4.37万美元/天计算；

（4）单船固定营运成本按每天8,000美元计算（含人力、维修、润油、保险），每年增长1%；每艘船年发生管理费用15万美元；

（5）船舶残值按原始购入价格的5%计算，采用25年直线折旧。

3、项目发展前景

（1）适应中国日益增加的原油运输需求

世界原油的海运贸易量在2008年金融危机后出现下滑，到2011年已基本恢复到正增长水平，达19亿吨，这主要得益于中国、印度以及其他新兴国家的原油消费增长。由于美国财政悬崖问题得到解决，欧债危机影响消退，世界经济将迎来稳定的增长期，因此，预计未来几年世界原油需求还将保持2%左右的增长水平，至2027年预计世界原油贸易量将超过25亿吨。根据中石化预测，2020年中国原油进口量将比2010年增长一倍，达到5亿吨，中国极有可能成为届时全球最大的原油进口国，对外依存度超过50%或将成为常态。

相对于我国不断增长的石油需求及庞大的石油进口规模，中国船东控制的运力仍然远远不能满足进口石油运输需求。根据交通部统计，中国90%以上的进口石油需要从海上船运；根据中石化数据，2010年仅有约38%的海上进口原油由中国油轮船队承运，距离“国油国运”比例在2015年达到85%的产业政策导向差距仍然相当巨大。因此，本次募投项目符合中国日益增加的原油需求背景，发展空间十分广阔。

（2）有利于显著提高公司船队的市场竞争力

截至2013年7月，天津海运自有集装箱船舶4艘，期租3艘，船队规模偏小、船龄新老不一、结构不尽合理。一方面，近年航运市场低位运行影响了船价表现，VLCC油轮成本达到历史低点，选择此时订造船舶，将有利于摊低公司船队的整体折旧成本，为公司提升持续竞争力和盈利能力打下良好基础。另一方面，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将使天津海运船队的运载能力达到一个新的水平，显著改善船队的种类、船龄及船型结构，提高天津海运船队的市场竞争力和盈利能力。

（二）购买4艘LNG船

1、项目基本情况

该项目总投资490,400万元，拟购买4艘LNG船（平均每艘单价20,000万美元，美元对人民币牌价按6.13计算）。公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购买LNG船项目的具体方案和实施时间。

2、项目经济效益分析

项目达产后，可形成年约200万吨的运力。达产后年TCE营业收入85,820万元，IRR为10.53%，静态投资回收期为10.76年。此分析假设如下：

（1）假设募集资金于2013年底到位，公司于2013年末订购2艘LNG船，于2015年交付；2014年末另行订购2艘LNG船，于2016年交付；交付当年营运天数按50%计算。船舶购置投入募集资金480,000万元，其余自筹（借款）解决，长期贷款平均利率按4%计算；

（2）根据日本船舶工业协会统计的2009年以来到2012年截止，16万立方米级的LNG船新造船价格长期稳定在2亿美元左右，我们将LNG船平均造价假定为20,000万美元/艘；

（3）根据上市公司GLNG(Golar LNG Limited (USA)，NASDAQ:GLNG)年报中披露的2002年至2012年LNG船的平均日TCE水平为5.98万美元，且大体呈逐年上升趋势，2012年更是达到了9.44万美元。因此我们将行业长期平均TCE定为10万美元。结合近期市场运价、LNG船未来的前景及航运行业的强周期、季节性等特性，假定2014年LNG船TCE收入为平均TCE的95%，即9.5万美元/天；2015年为平均TCE的97%，即9.7万美元/天；2016年为平均TCE的100%，即10万美元/天，以后年度按10万美元/天计算；

（4）单船固定营运成本按每天8,000美元(《世界のLNG船市場等に係る調査》日本能源经济研究所)计算（含人力、维修、润油、保险），每年增长1%；每艘船年发生管理费用15万美元；

（5）船舶残值按原始购入价格的5%计算，采用30年直线折旧。

3、项目发展前景

（1）全球LNG运输需求前景广阔

在国际油价高企、节能减排呼声高涨的背景下，出于成本和社会责任，各国均在大力发展比石油便宜、储量丰富、高效环保的LNG，尤其自日本发生核电站泄漏事故后，全世界开始日益关注环境能源问题，天然气需求日渐上升，并以每年约12%的速度增长，成为全球发展最迅猛的能源行业之一。根据预测天然气市场规模将在20年内超越石油(BP)。

目前全球共有位于17个国家（地区）的44个在建、已处工程设计阶段或拟建的LNG项目，这些项目预计将形成2.61亿吨的年出口能力，而根据预测，2011～2020年的10年间，全球市场对LNG的需求将增加1.4亿吨，其中2011年为2.44亿吨、2015年为2.86亿吨、2020年为3.84亿吨(2011年《船舶经济贸易》。)。一旦这些项目能力形成，届时需要新增大量运力，中长期LNG船市场需求将相当可观。

（2）中国LNG运力缺口巨大

基于节能减排方面的压力，未来中国亦将对LNG资源的开发加大支持力度，国务院部署的大气污染防治十条措施明确要求：加快调整能源结构，加大天然气、煤制甲烷等清洁能源供应。2009年、2010年及2011年，中国进口LNG分别达553.2万吨、936万吨及1200万吨，同比增长率分别为65.8%、69%及28.2%(中国海关总署。)。根据预计，2012～2030年间，我国的天然气需求量年均增长为6.5%，到2030年，天然气在一次能源结构中的比例将上升到10%以上。鉴于国内天然气产量的增长缓慢，巨大供需缺口将由进口LNG来弥补，预计到2020年中国进口LNG将占消费总量的54%(交通运输部水运科学研究院。)，而目前全国已有11个省份计划建设大型LNG进口项目。

预计2015年，中国对LNG的需求将达到每年3100万立方吨，届时中国需要超过65艘LNG船，近五年LNG船每年运力需求将增长17%，中国现有LNG船队规模将远远不能满足运力需求(Trade Winds Shipping China。)。

（三）补充流动资金

1、公司目前资产负债情况

最近三年一期，公司流动资产、流动负债及营运资本情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司营运资本严重不足，截至2013年6月末，公司营运资本为-2,824.88万元，亟需补充流动资金。

2、补充流动资金必要性分析

（1）公司资产负债率较高，补充流动资金能够提高公司偿债能力，防范财务风险

截止2013年6月30日，根据公司合并报表数据，公司资产总额为60,793.00万元，其中流动资产为43,188.44万元，负债总额为47,153.65万元。合并资产负债率高达77.56%，流动比率为0.94，速动比率为0.94，公司偿债能力偏弱。如未来公司经营规模有所增长，则通过银行信贷方式补充流动资金将使公司面临一定的偿债风险。

（2）船队规模扩大提升日常营运资金需求

随着整体经济形势的复苏、中国原油海运进口量依然保持相对高速增长，下游客户需求旺盛，公司决心抓住行业复苏的机会购建油轮船队进军原油运输细分市场；而在国际油价高企、节能减排呼声高涨的影响下，LNG以其绿色、环保、高效的优势，或成为全世界的首选能源，而中国LNG运力仍存在巨大缺口，公司拟切入LNG运输市场以抢占先机。随着本次募投项目10艘VLCC油轮及4艘LNG船的到位，公司船队规模将显著扩大，日常营运资金的需求亦将随之大幅增加。

（3）有利于增强公司行业竞争力，适应航运业产业链整合的趋势

一方面，航运市场是一个波动极大、波幅极高、周期性极强的市场，要规避经营风险，平抑市场波动，就需要适度多元化，发展互补性产业，成为产业链上下游的整合者。另一方面，航运行业特点决定了规模优势成为左右行业中企业生存空间的关键因素之一，在目前航运市场低谷中，同行业整合已成为大势所趋。在航运业亟需产业链整合的时代背景下，公司依托海航物流的平台优势，通过本次非公开筹集资金，将能够大大提升公司资金实力，提高公司行业竞争力，在未来行业整合的过程中抢占先机。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力进一步提升，主要表现在以下几个方面：第一，有利于满足下游客户需求，提高市场占有率；第二，有利于提升公司综合运营管理水平以及船队市场竞争力；第三，有利于未来推动产业整合。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健。本次募投项目实施后，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将逐渐增强，公司整体财务结构将更趋合理，财务状况得以优化。

四、可行性结论

综上所述，本次募投项目市场前景广阔，财务评价指标合理，项目符合公司战略发展方向，实施后有利于增强公司的可持续发展能力，提高公司的市场竞争力和中长期盈利能力，因此募投项目具备可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务、资产及章程变化情况

本公司的主要经营业务为集装箱航运，主要资产为集装箱船舶。通过本次发行，公司将采购10艘VLCC油轮、4艘LNG船，公司的业务范围将增加油轮运输业务及LNG运输业务。截至本预案公告日，本公司尚未有其他对业务和资产的整合计划。

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行其它相关事项进行修订。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

本次发行前公司总股本89,264.88万股，本次非公开发行股票数量不超过344,827.59万股。以本次发行344,827.59万股股票、发行价为底价3.48元计算，本次发行后公司总股本增至434,092.47万股。本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下表所示。

■

本次发行完成后，海航物流可根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人。截至本预案出具日，本公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

本次发行募集资金用于购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船和补充流动资金，本次发行完成后，公司经营状况将得以好转，运输能力将进一步加强。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄的可能。

本次募集资金将购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船，有利于提高未来公司整体盈利水平。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行将显著改善公司的现金流和财务状况。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，大新华物流持有公司29.93%的股份，为公司的控股股东。发行完成后，海航物流持有上市公司股份将有可能达到23.83%，可能成为公司的控股股东，公司控制权将可能发生变化。

关联交易及同业竞争的变化情况详见本预案“第二节、六、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况的说明

本次发行完成后公司控股股东将发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

六、上市公司负债结构分析

截至2013年6月30日公司合并资产负债率为77.56%。本次非公开发行后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

2008年下半年以来，受全球金融危机影响，经济减速明显，我国经济发展也因此有所放缓。航运作为强周期行业，经济发展的周期性与行业的景气程度密切相关。尽管目前航运业已经开始部分显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖等因素可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对本次募投项目的收益带来一定程度的不确定性。

（二）业务和经营风险

1、燃油及润油价格波动的风险

燃油和润油（如机油及其他润滑油等）消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一，燃油价格的上升导致船舶航次成本上升，而润油价格的上升将提升公司的经营成本。因此燃油和润油价格的波动将影响募集资金投资项目的实际盈利能力。

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金，将实现公司可持续性发展，提升公司的竞争力。但在募投项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定本次募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能影响项目的投资收益。

3、环保政策变化风险

由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规，可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益产生一定的影响。

4、不可抗力风险

远洋运输船舶航行于海上，面临着各种不可抗力风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和其他事故，对公司的正常运营带来不利影响。

（三）管理风险

本次募集资金到位后公司资产规模将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，进一步健全、完善组织模式和管理制度，将给公司的持续发展带来风险。

（四）财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，但在募投项目建设及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

（五）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

第五节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体及签订时间

1、发行人：天津市海运股份有限公司

2、认购人：海航物流有限公司

3、合同签订时间：2013年8月20日

二、认购方式、认购价格、限售期及缴款方式等

1、认购方式：现金认购

2、认购价格：天津海运以不低于其审批本次非公开发行的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的发行价格向海航物流发行股票。若天津海运的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将根据《上海证券交易所交易规则》关于“除权(息)参考价格”的规定对上述发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由天津海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。海航物流不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则海航物流认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由天津海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购金额：海航物流同意并承诺将出资不少于人民币叁拾陆亿元（￥3,600,000,000）认购天津海运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。本次非公开发行的发行底价、发行股票总量有调整的，天津海运应在相关调整发生后3个工作日内通知海航物流。

4、支付方式：在天津海运非公开发行股票获中国证监会正式核准后，天津海运进行非公开发行时，海航物流应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但天津海运应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知海航物流该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对海航物流的认购资金验资后，扣除相关费用再划入天津海运的募集资金专项存储账户。天津海运并将尽快完成就海航物流认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。海航物流在前述登记完成后方可行使其作为在本次交易中认购的天津海运新发行股份的股东权利。

5、限售期：海航物流承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让。

三、合同生效、变更及解除

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且满足双方内部及政府部门批准之日生效。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经天津海运和海航物流一致书面同意；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，天津海运或海航物流均有权以书面通知方式单方终止本协议；

（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、本协议终止的法律后果：

如果本协议根据本条目2中第（1）至（2）条的规定终止，天津海运和海航物流均无需承担任何违约责任。

四、违约责任条款

1、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

2、本协议一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责任。

第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况

一、利润分配政策和实际执行情况

（一）公司利润分配政策

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。2012年11月，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：

1、公司的利润分配政策

（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。

（2）公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。

（3）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（4）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司正常生产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。

（5）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可以同时进行现金和股票分红。

（6）公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。

（7）公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化的目标。

（8）在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利润的30%，董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（9）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

2、公司利润分配事项的决策程序

（1）公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

（2）利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。

（3）如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司最近三年利润分配情况

公司近三年利润分配情况如下：

■

公司近三年利润分配符合《公司章程》中的相关规定。近三年每年度公司未进行利润分配的主要原因为，公司可供股东分配的净利润累计为负数，不具备现金分配的能力。

二、未来三年股东回报计划

为进一步增强天津海运利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规的规定，2013年8月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《天津市海运股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司未来三年（2013年-2015 年）股东回报规划具体如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，重视对股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2013-2015年）的具体股东回报规划

1、公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。

2、公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司正常生产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化的目标。

3、公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可以同时进行现金和股票分红。

4、公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。

5、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，在市场环境许可的情况下，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（四）股东回报规划的决策机制和制定周期

1、利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。

2、公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

3、如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。

4、在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利润的30%，董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

5、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

6、董事会应至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

（五）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

天津市海运股份有限公司董事会

二零一三年八月二十日

项目	2012年12月31日
总资产	14,146.29
净资产	1,645.35
合并资产负债率	88.37%
项目	2012年度
营业收入	1,435.94
净利润	-354.65
净资产收益率	-21.55%

项目	2012年12月31日
总资产	21,244,174.68
归属于母公司所有者权益	1,361,608.77
合并资产负债率	78.79%
项目	2012年度
营业总收入	4,685,693.93
归属于母公司所有者的净利润	30,196.08
净资产收益率	2.56%

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保期限
海航集团财务有限公司、海航集团北方总部（天津）有限公司	天津海运	400,000,000.00	2010年11月17日～2012年5月16日
海航旅业控股（集团）有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司	天津海运	50,000,000.00	2011年9月2日～2012年6月1日

交易对象	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
拆出
海航集团财务有限公司	10,000,000.00	2010年3月1日	2011年3月1日	归还委托贷款
海航集团财务有限公司	5,000,000.00	2010年6月4日	2011年4月4日	归还委托贷款

项目名称	交易对象	2011年12月31日余额	2010年12月31日余额
其他应收款	长江租赁有限公司	11,176,297.89	25,741,162.89

项目名称	交易对象	2011年12月31日余额	2010年12月31日余额
其他应付款	海航集团北方总部（天津）有限公司	10,318,070.00	8,000,000.00
其他应付款	海航集团有限公司	71,078,666.67	-

项目名称	交易对象	2012年12月31日余额	2011年12月31日余额
其他应收款	长江租赁有限公司	11,176,297.89	11,176,297.89

项目名称	交易对象	2012年12月31日余额	2011年12月31日余额
其他应付款	海航集团有限公司	4,090,000.00	71,078,666.67
其他应付款	海航集团北方总部（天津）有限公司	-	10,318,070.00

项目名称	交易对象	2013年6月30日余额	2012年12月31日余额
其他应收款	长江租赁有限公司	11,176,297.89	11,176,297.89

项目名称	交易对象	2013年6月30日余额	2012年12月31日余额
其他应付款	海航集团有限公司	4,090,000.00	4,090,000.00

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	购买10艘VLCC油轮	551,700	360,000
2	购买4艘LNG船	490,400	480,000
3	补充流动资金	360,000	不超过360,000
	合计	1,402,100	不超过1,200,000

项目	2013年6月末	2012年末	2011年末	2010年末
流动资产	43,188.44	46,733.10	35,680.56	53,512.66
流动负债	46,013.32	44,961.53	108,539.75	73,323.84
营运资本	-2,824.88	1,771.57	-72,859.19	-19,811.18

本次发行前		本次发行后（假设发行344,827.59万股）
股东名称	持股 比例	股东名称	持股比例
—	—	海航物流有限公司	23.83%
—	—	本次非公开发行其他发行对象	55.61%
大新华物流（控股）集团有限公司	29.93%	大新华物流（控股）集团有限公司	6.15%
其他股东	70.07%	其他股东	14.41%

分红年度	现金分红金额 （含税）（元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2012年	0	321,749,562.18	/
2011年	0	-156,801,796.49	/
2010年	0	29,401,608.69	/