证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-047

  常熟风范电力设备股份有限公司

  签订特别重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同类型及金额：供货合同，总金额共计22,446.21万美元

  ●合同生效条件：在以下条件满足后合同方可生效（1）主管机关的许可；（2）双方在合同上签字；（3）CAMEG公司将合同生效通知正式送达本公司；（4）本公司提供银行保函并送达CAMEG公司；（5）但是，如果在合同生效通知正式送达后20天内，本公司没有提供履约担保，那么在满足条件（1）、（2）和（3）条件后，合同将被认为开始生效。

  ●合同履行期限：24个月

  ●对上市公司当期业绩的影响：公司预计，合同的执行对本公司2012年业绩有一定积极影响，但无重要影响。

  ●重要提示：因本次合同为海外项目合同，存在一定的地缘政治风险和汇率风险。

  2013 年08月19日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）收到了Comptoir Algérien de Matériel Electrique et Gazier（以下简称“CAMEG公司”）送达的关于双方签订的建设项目CONTRACT N°PE 25/13 CAMEG 线路铁塔合同生效通知书。

  本次签订的线路铁塔销售合同总金额共计22,446.21万美元，折合人民币约136,921.89万元，约占公司2012年度营业收入的82.88%。

  一、合同的审议程序情况

  1、董事会表决情况：

  公司2013年08月15日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司与阿尔及利亚CAMEG公司签订的220KV铁塔销售合同合法、有效的议案》。

  2、根据公司章程及有关规定，本合同无需经股东大会审议。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况：

  1、合同简述：2013年08月12日公司签署了《提供25,660基220Kv ST EUCOMSA 线路铁塔合同》；CAMEG 公司在获得内部有权机关批准后，2013年08月14日签署了《提供 25,660基 220Kv ST EUCOMSA 线路铁塔合同》；2013年08月19日公司收到了 CAMEG 公司送达的《提供 25,660基 220Kv ST EUCOMSA 线路铁塔合同》生效通知书。该合同建设项目主要是由公司向CAMEG公司提供220KV线路铁塔。满足合同生效条件后，合同整体执行期限为24个月。按对应合同产品的型号等分6、9、12、15、18、21、24个月的期限批次交货。合同总金额共计22,446.21万美元，折合人民币约136,921.89万元。

  （二）合同对方当事人情况。

  1、CAMEG 公司基本情况：

  公司名称：Comptoir Algérien de Matériel Electrique et Gazier

  法定代表人：Abderrahmane SAKHRI先生

  注册资本：10000万第纳尔（阿尔及利亚货币单位）

  主营业务：主要从事于进口设备及相关液压行业领域；电力和电子相关领域的所有材料和设备的进出口；机械、机电、电气及电子设备等工具及材料设备的进出口及批发。

  注册地：阿尔及利亚国家阿尔及尔市君士坦丁滩国民路38号

  Route Nationale N°38 -Pavillon N°5 Gué de Constantine-Alger

  CAMEG公司与本公司不存在关联关系。

  2、最近三个会计年度没有与本公司发生购销关系。

  三、合同主要条款及风险分析

  （一）合同主要条款

  1、合同价格：合同总金额共计22,446.21万美元，折合人民币约136,921.89万元。

  2、结算方式：

  本合同产品的总金额将按以下方式支付给公司：CAMEG公司开具不可撤销信用证。本公司所发产品，在满足合同规定条件、手续等情况下，装船60天后可向银行议付本批发货货款的80%；卸货后的产品，在满足合同规定的相关接收及验货程序后，本公司可向银行议付剩余20%的货款。

  3、合同签署时间：本公司于2013年08月12日签署；CAMEG 公司在获得内部有权机关批准后，于2013年08月14日签署。

  4、合同生效条件：在以下条件满足后合同方可生效（1）主管机关的许可；（2）双方在合同上签字；（3）CAMEG公司将合同生效通知正式送达本公司；（4）本公司提供银行保函并送达CAMEG公司；（5）但是，如果在合同生效通知正式送达后20天内，本公司没有提供履约担保，那么在满足条件（1）、（2）和（3）条件后，合同将被认为开始生效。

  5、合同生效时间：根据合同生效条件，本次双方签订的合同已经获得主管机关的许可，且双方均已在合同上签字，本公司也于2013年08月19日收到了合同生效通知书。所以在满足本公司提供银行保函并送达CAMEG公司时合同正式生效或如果在合同生效通知正式送达后20天内，本公司没有提供履约担保，那么合同也将被认为开始生效。

  6、履约期限：合同生效开始24个月。

  7、履约担保条款：本合同生效后20天内，本公司须递交金额为合同总额的10%的履约保函。履约保函在最终验收完成后释放。

  8、质量保证期限：本公司对合同产品的质量保证期限为从临时验收之日开始的二十四个月。

  9、违约责任及争端解决：因CAMEG公司开具不可撤销信用证后，本公司才会发货。一般情况下，CAMEG公司不存在延迟或不支付货款等违约可能存在。本公司如因组织生产等实际原因（不可抗力除外）未能在合同规定期间内发货，将可能支付该批发货的0.5%-10%的延误罚金，并有可能承担被解除合同、没收履约保证金等责任。合同双方将尽可能采用友好协商的方式解决在履约过程中产生的争端和纠纷，如友好协商开始后30天内仍无法解决合同争端，将按CAMEG公司当地法律，通过阿尔及利亚法院审理解决。

  （二）合同的重大风险及重大不确定性：（1）因本次合同为海外项目合同，存在一定的地缘政治风险和汇率风险；（2）因合同规定CAMEG公司有一定范围内的供货量要求权(增加或减少合同总额的20%)，在此情况下，有可能导致本公司供货量发生变化的风险；（3）因产品存在的缺陷或不符合合同要求，或因本公司的严重过失而产生的本公司被解除或部分解除合同的风险；（4）因本次合同为海外项目，且合同有适用当地法律等条款限制，故如最终采用法院裁决的方式解决合同争端，其结果也有可能对本公司不利；（5）因本次合同标的全数通过海运交货，海运公司舱位、航路畅通与否等均会对本公司交货的及时性产生影响，从而影响其履约。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  1、随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，同时将丰富公司海外市场推广经验。

  2、本合同对公司业务独立性不会造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

  五、合同履行能力分析

  1、对本公司履约能力分析：

  本公司成立于1993年07月15日，并于2011年01月18日在上交所上市。公司自成立以来，是生产1000kV及以下各类超高压输电线路角钢塔、钢管组合塔、变电站构支架、220kV及以下钢管杆及各类钢结构件等产品的专业公司。主要产品为输电线路铁塔、钢管组合塔、钢管杆、变电站构支架、各类钢结构件等。公司在产品技术及成本控制等方面占据较大优势。目前，公司产品原料供应充足，且公司作为上市公司，有足够的配套流动资金与较高的融资能力，有较强能力应对本次合同所涉订单的流动资金需求。通过从生产线设施、资金配备、技术能力、工艺环节、原料供应等方面综合核查与分析，公司具有较强的的组织产品生产，及时提供符合合同标的产品的能力，因此，本公司作为该合同的供货商，具有良好的履约能力。

  2、对CAMEG公司履约能力分析

  CAMEG公司成立于2002年，其控股母公司为国有大型企业SONELGAZ Spa公司。CAMEG公司是一家拥有雇员500人以上（其母公司全球范围内有96，000多雇员）具有独立法人资格，有独立的采购、财务、管理和经营权的公司。CAMEG公司在阿尔及利亚拥有机电设备、电力电子、天然气等国有产业领域的各项勘探、开发、贸易经营、进出口等权利。通过对CAMEG公司的项目真实合法有效性、公司实力、公司信用状况及支付能力等方面的现场调研与分析，认为CAMEG公司作为本次合同的需方，货款支付能力较强，具有良好的履约能力。

  六、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  2、备查文件：

  （1）公司第二届董事会第八次会议决议；

  （2）本次签订的销售合同（法文版及翻译版）；

  （3）生效通知书（法文版及翻译版）。

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司董事会

  2013年08月21日