证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-050

新疆西部建设股份有限公司

第四届四十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届四十次董事会会议于2013年8月19日在公司十二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2013年8月12日以专人送达、传真方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于审议2013年半年度报告及摘要的议案》；

《公司 2013 年半年度报告摘要》刊登在2013 年8 月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《公司2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》；

公司决定将以土地使用权出资在新疆中建化工设备制造有限公司中占有的12%的股份，经资产评估后转让给中建新疆工业设备安装有限公司，转让价格以资产评估值为依据而确定，并履行国有资产转让的相关监管程序。

公司独立董事就本次公司向关联方出售参股公司股权的关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

详见公司8月21日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、公司四届四十次次董事会决议

2、独立董事关于出售参股公司股权的事前认可意见

3、独立董事关于出售参股公司股权的独立意见

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

董事会

2013年8月20日

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013— 051

新疆西部建设股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易基本情况

公司将以土地使用权出资在新疆中建化工设备制造有限公司中占有的12%的股份，经资产评估后转让给中建新疆工业设备安装有限公司，转让价格以资产评估值为依据而确定，并履行国有资产转让的相关监管程序。

2、董事会审议议案的表决情况

本公司第四届四十次董事会会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

根据本公司章程规定，上述事项无须提交股东大会批准。

3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍：

企业名称：中建新疆工业设备安装有限公司

住所：乌鲁木齐市新市区喀什东路1029号

法定代表人：马忠东

注册资本：25000万元人民币

实收资本：25000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：第三类低中压容器制造及球形储罐现场组焊；锅炉安装维修；起重设备安装、广播通信铁塔的生产销售；普通货物运输。

一般经营项目：各类工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装；各类型钢结构、网架制造安装；各类公用民用建设项目设备安装；防腐保温工程施工；机械设备及钢模板出租；工业自动化设备安装；计算机工程安装；房屋租赁、劳务输出、技术咨询服务、房屋建筑工程施工总承包三级、轻型钢结构工程设计专项乙级，钢模板、金属材料、钢板、阀门、管件、仪表容器、电线电缆的销售。

该公司前身为新疆建工安装工程有限责任公司，2010年12月31日该公司为中建新疆建工（集团）有限公司的全资子公司。2011年8月2日重组为中建新疆工业设备安装有限公司。股东为中建工业设备安装有限公司与中建新疆建工（集团）有限公司。其中中建工业设备安装有限公司出资15000万元，出资比例60%；中建新疆建工（集团）有限公司出资10000万元，出资比例40%。

交易对手方与我公司属同一实际控制人。

三、交易标的基本情况

1、注册资金：15000万元。

2、注册地址：乌鲁木齐米东工业园

3、出资人、出资金额、出资比例及出资方式

序号	股东名称	出资金额	出资方式	出资比例
1	中建新疆工业设备安装有限公司	13200万元	货币出资	88%
2	新疆西部建设股份有限公司	1800万元	土地出资	12%

4、主营业务：石油化工过程成套装备制造，与石油化工过程成套装备相同加工属性的新能源设备制造（风力发电塔架、太阳能、节能环保设备等）和工艺金属结构加工（包括石油化工和新能源领域中的金属结构加工等）。

5、最近一年又一期主要财务指标

最近一期主要财务指标

主要财务指标	截止2013年6月30日（元）
资产总额	264,683,681.37
负债总额	121,924,181.69
净资产	142,759,499.68
营业收入	169,041.60
利润总额	-4,539,252.30
净利润	-4,539,252.30

最近一年主要财务指标

主要财务指标	截止2012年12月31日（元）
资产总额	219,621,505.68
负债总额	159,322,753.70
净资产	60,298,751.98
营业收入	0.00
利润总额	-3,601,664.03
净利润	-2,701,248.02

四、本次交易的目的及对公司的影响

1、交易的目的

贯彻立足主业的发展战略，集中资金加大对混凝土业务的投入，推动公司快速发展。

2、本次交易对公司的影响

本次交易公司将土地使用权出资以现金方式收回，不存在损害股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

2、我们认为，公司将以土地使用权出资在新疆中建化工设备制造有限公司中占有的12%的股份，经资产评估后转让给中建新疆工业设备安装有限公司，转让价格以资产评估值为依据而确定，并履行国有资产转让的相关监管程序，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

3、我们同意将上述事项提交公司第四届四十次董事会审议。

（二）独立意见

本次关联交易是公司为了贯彻立足主业的发展战略，集中资金加大对混凝土业务的投入而采取的出售行为。本次交易不存在损害股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。

公司第四届四十次董事会在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了本次关联交易议案。与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。

六、监事会意见

经审核，公司将以土地使用权出资在新疆中建化工设备制造有限公司中占有的12%的股份，经资产评估后转让给中建新疆工业设备安装有限公司，转让价格以资产评估值为依据而确定，并履行国有资产转让的相关监管程序，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，是为了贯彻立足主业的发展战略，集中资金加大对混凝土业务的投入而做出的出售行为。

该议案已经公司第四届四十次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构、程序合法有效。关联交易价格参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

七、备查文件

1、公司第四届四十次董事会决议

2、公司第四届十九次监事会决议

3、《独立董事关于出售参股公司股权的事前认可意见》

4、《独立董事关于出售参股公司股权的独立意见》

特此公告

新疆西部建设股份有限公司董事会

2013年8月20日

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-052

新疆西部建设股份有限公司

第四届十九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届十九次监事会会议于2013年8月19日在公司十二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2013年8月12日以传真方式通知各监事。应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

各位监事经过认真审议，通过以下决议：

一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于审议2013年半年度报告及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于出售参股公司股权的议案》；

经审核，公司将以土地使用权出资在新疆中建化工设备制造有限公司中占有的12%的股份，经资产评估后转让给中建新疆工业设备安装有限公司，转让价格以资产评估值为依据而确定，并履行国有资产转让的相关监管程序，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，是为了贯彻立足主业的发展战略，集中资金加大对混凝土业务的投入而做出的出售行为。

该议案已经公司第四届四十次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构、程序合法有效。关联交易价格参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

监 事 会

2013年8月20日