证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-022

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议召开时间:2013年9月5日(星期四)下午13:30

●网络投票时间:2013年9月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00 。

●股权登记日:2013年8月28日

●现场会议召开地点: 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号四楼会议室

●会议方式:现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式。

《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》已经中国证券监督管理委员会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。为此，公司将召开2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2013年9月5日（星期四）下午13：30

2、网络投票时间：2013年9月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）现场会议召开地点：公司四楼会议室

（六）股权登记日：2013年8月28日

二、会议审议事项

1、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的议案，该议案将逐项表决。

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 限制性股票的来源、种类、数量；

1.3 限制性股票的授予；

1.4 限制性股票的锁定和解锁；

1.5 股权激励计划的调整；

1.6 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；

1.7 限制性股票的回购和注销；

1.8 公司与激励对象的权利和义务；

1.9 激励计划的变更和终止；

2、审议《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》的议案。

3、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

本次股东大会拟审议第1、2、3项议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议，并于2013年7月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

股东大会就上述事项作出决议，上述第1、2、3项议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会出席对象

1、截至2013年8月28日下午15：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

3、登记时间：2013年9月4日（上午9:00-12:00，下午13:00-16:00）。

4、会议联系人：徐卫东 殷超

5、联系电话：0510-83896210 传真：0510-83896205

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、投票结果统计原则

1、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

七、其他注意事项

1、现场会议联系方式

地 址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路１５号江苏玉龙钢管股份有限公司董秘办公室。

邮政编码：214183

电 话：0510-83896205

传 真：0510-83896205

联 系 人：殷超

2、会议会期半天，费用自理。

3、出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议资料。

2、公司第二届监事会第十五次会议资料。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

二〇一三年八月二十日

附件1:

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年9月5日9:30-11:30、13:00-15:00

总提案数：11个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788028	玉龙投票	11	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有11项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

议案	对应申报价格（元）
总议案	99.00
1、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的议案	1.00
1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2 限制性股票的来源、种类、数量	1.02
1.3 限制性股票的授予	1.03
1.4 限制性股票的锁定和解锁	1.04
1.5 股权激励计划的调整	1.05
1.6 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.06
1.7 限制性股票的回购和注销	1.07
1.8 公司与激励对象的权利和义务	1.08
1.9 激励计划的变更和终止	1.09
2、审议《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》的议案	2.00
3、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案	3.00

（三） 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

（五）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（六）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、投票举例

（一）股权登记日2013年8月28日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601028）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788028	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788028	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788028	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788028	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二：

授权委托书

江苏玉龙钢管股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号） 代理本人/本机构出席玉龙股份2013年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

议题	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的来源、种类、数量
1.3 限制性股票的授予
1.4 限制性股票的锁定和解锁
1.5股权激励计划的调整
1.6 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.7限制性股票的回购和注销
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
2、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》
3、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》

注：请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东账号：

委托人持股数： 委托日期：2013年 月 日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-023

江苏玉龙钢管股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示 ：

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周文玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年9月5日召开的2013年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人周文玲作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就公司2013年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

公司证券简称：玉龙股份

公司证券代码：601028

公司法定代表人：唐永清

公司董事会秘书：徐卫东

公司联系地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

公司邮政编码：214183

公司联系电话：0510-83896210

公司联系传真：0510-83896205

公司邮箱：zqb@china-yulong.com

2、征集事项

由征集人向江苏玉龙钢管股份有限公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议《关于<江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》、《关于<江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》三个议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周文玲女士，其基本情况如下：

公司薪酬与考核委员会主任，2008年1月至今担任江苏玉龙钢管股份有限公司的独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或

安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年7月15日召开的第二届董事会第三十一次会议，并且对《关于〈江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》、《关于<江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2013年8月28日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2013年8月28日至2013年9月4日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

一、法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

1、现行有效的法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、法人股东帐户卡复印件；

4、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

  法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

二、个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：江苏玉龙钢管股份有限公司 证券部

地 址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

邮政编码：214183

电 话： 0510-83896205

传 真： 0510-83896205

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：江苏玉龙钢管股份有限公司

独立董事 周文玲

2013年8月20日

江苏玉龙钢管股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事周文玲女士作为本人/本公司的代理人出席江苏玉龙钢管股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议题	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的来源、种类、数量
1.3 限制性股票的授予
1.4 限制性股票的锁定和解锁
1.5股权激励计划的调整
1.6 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.7 限制性股票的回购和注销
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
议案二：《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》
议案三：《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：2013年 月 日