证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号： 2013-039

  西陇化工股份有限公司

  关于签订股权收购意向书的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签订的协议仅为意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事项实施尚需各方根据审计、尽职调查结果等进行进一步的协商，并提交董事会或者股东大会审议批准后实施。本次股权收购事项存在较大的不确定性。

2、《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，根据投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划收购福建新大陆生物技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）股权的事项，公司于2013年8月20日与目标公司股东签订了《股权收购意向书》，拟收购目标公司75%的股权，初步估值为7500万元-12000万元（注：该估价不构成收购方对转让方的任何收购报价承诺）。

本次收购尚处于初步商谈阶段，未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、尽职调查后进一步的协商，并提交董事会或者股东大会审议批准后实施。

二、交易对手的基本情况

1. 新大陆科技集团有限公司，地址：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园，目标公司股东，持有目标公司65%的股权；

2. 魏宪书，身份证号码：350403195501****19，目标公司股东，持有目标公司16.3%的股权；

3. 殷东明，身份证号码：350103195710****56，目标公司股东，持有目标公司8.9%股权；

4. 钟淑梅，身份证号码：352625197211****81，目标公司股东，持有目标公司4.45%股权；

5. 林芳，身份证号码：352124197307****21，目标公司股东，持有目标公司3.45%股权；

6. 黄世基，身份证号码：350123197211****30，目标公司股东，持有目标公司1.9%股权。

上述交易对方共持有目标公司100%的股权，与公司及目前持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易标的基本情况

福建新大陆生物技术股份有限公司

注册时间：2000年12月13日

注册地址: 福州市马尾区儒江大道1号新大陆科技园

注册资本： 2000万元

法定代表人：魏宪书

企业类型：股份有限公司（非上市）

主营业务：高新生物技术及医疗器械产品的开发、生产、销售和服务。

经营范围：三类6840体外诊断试剂（有效期至2015年6月29日），紫外线空气消毒机的销售及服务，生物技术，医药卫生保健产品的技术开发及咨询服务；对外贸易，计算机软件的开发、销售及服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

股东情况：

序号	股东名称	出资比例
1	福建新大陆科技集团有限公司	65%
2	魏宪书	16.3%
3	殷东明	8.9%
4	钟淑梅	4.45%
5	林芳	3.45%
6	黄世基	1.90%
合计		100%

截止2013年6月30日，目标公司总资产4178万元，负债468万元，净资产3710万元。2013年1-6月，主营业务收入 1756.77万元，净利润452.75万元（以上数据未经审计）。

四、收购意向书的主要内容

1、成交金额：目标公司75%的股权初步估值为7500万元-12000万元（注：该估价不构成收购方对转让方的任何收购报价承诺），公司在对目标公司进行尽职调查后有权根据尽职调查的结果调整收购标的、收购金额和收购方式。

2、支付方式：有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

4、若转让方和受让方未能在收购意向书生效后2个月内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则收购意向书自动终止。

五、本次收购对公司的影响

目标公司已经开发了肿瘤检测试剂、总抗氧化状态（TAS）检测试剂盒（FRAP法）、多类生化试剂等，在体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础。

若本次合作意向实施成功，公司将控股一家高新生物技术公司，进入化学试剂的细分领域之一——生化试剂行业，抓住现阶段生物技术、生物药物和制药行业的发展机遇，为公司未来持续、稳定发展提供新的增长点，符合公司发展战略。

股权收购事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签署最终股权转让协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

六、其他说明

本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

2013年8月20日