证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2013－41

第一拖拉机股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2013年8月20日在河南省洛阳市建设路154号召开了第六次会议（“本次会议”），会议通知已于2013年8月5日以书面形式发出。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人，董事长赵剡水主持本次会议。公司监事、董事会秘书和公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》、《公司2013年中期业绩报告》

同意公司2013年半年度报告及摘要、2013年中期业绩报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》

董事会提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般性授权，由董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获公司股东大会和类别股东大会通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

公司2013年第三次临时股东大会会议通知、2013年第一次A股类别股东大会会议通知、2013年第一次H股类别股东大会会议通知的公告将另行发出。

三、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董事责任险及相关授权的议案》

同意在公司2012年购买的董事责任保险到期后，继续为公司董事、监事及高级管理人员购买保障限额不超过人民币3000万元的董事责任保险，期限自起保日起12个月。建议股东大会授权董事会决定有关购买上述董事责任保险的具体事宜。

该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于聘任公司内控审计机构的议案》

同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构。聘期自股东大会批准之日起至公司2013年股东周年大会召开日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于公司及下属子公司为农业机械产品融资租赁、买方信贷等业务提供担保的议案》

同意公司及下属子公司为其生产、销售的农业机械产品购机用户提供最高额不超过人民币15,000万元的担保，担保额度有效期自2014年1月1日至2015年6月30日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

《第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的公告》（公告编号：临2013-43）已刊载于8月21日上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报。

六、审议通过《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

《第一拖拉机股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2013-44）已刊载于8月21日上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报。

七、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会的议案》

鉴于上述第二、三、四、五项议案尚需公司股东大会审议批准，其中第二项议案还需提交公司A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。公司董事会决定召集公司2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会会议，并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定公司2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会的召开时间、地点、议程等事项。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2013年8月20日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2013－42

第一拖拉机股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届监事会于2013年8月20日在河南省洛阳市建设路154号召开第六次会议（“本次会议”）。本次会议通知已于2013年8月5日以书面形式发出。本次会议应出席监事6名，实际出席6名，监事会主席李平安主持本次会议。公司董事会秘书、财务部负责人列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》规定。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》

监事会认为：公司2013年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2013年上半年的经营管理和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司监事会

2013年8月20日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2013－43

第一拖拉机股份有限公司

对外提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人：本公司及子公司生产、销售的农业机械产品的购机用户

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币15,000万元。经公司2012年第三次临时股东大会批准，截至本公告发布日，公司已为买方信贷、融资租赁业务模式中的本公司农业机械产品购机用户实际提供担保余额为272万元。

●本次是否有反担保：被担保人须提供资产抵押等反担保，产品经销商为被担保人提供反担保。

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

第一拖拉机股份有限公司（下称“公司”）及/或子公司生产、销售的大中型拖拉机等农业机械是公司的重点培育对象和支柱产品，单台价值大、附加值高、市场占有率高，具有良好的市场发展前景。近两年，随着农机购置补贴“全额购机”政策的逐步实施，在大中型拖拉机等农业机械的销售过程中，购机者临时性资金短缺的问题日益凸显。为了促进“东方红”大中型拖拉机等农业机械的销售，解决购机者资金短缺的问题，公司及/或子公司拟与金融机构合作开展大中型拖拉机等农业机械的融资租赁、买方信贷等融资销售业务。由金融机构为购买本公司产品的用户提供资金支持，公司及/或子公司为购机用户融资提供担保。根据公司对大中型拖拉机等农业机械销售的融资需求，公司及/或子公司拟对购买本公司及子公司生产、销售的农业机械产品用户提供总额不超过人民币15,000万元的担保。

（二）董事会审议本次担保的表决情况

2013年8月20日，公司第六届董事会第六次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向农业机械融资租赁、买方信贷等业务提供担保的议案》。本次公司对外担保事项须经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人为购买公司及子公司生产、销售的农业机械产品用户，包括但不限于公司及子公司开展融资租赁、买方信贷等融资销售业务中的承租人、购机者等。

被担保人均为公司非关联方。

三、担保事项的主要内容

（一）担保方式：包括但不限于一般保证责任、连带保证责任、回购担保等。

（二）担保额度有效期：自2014年1月1日至2015年6月30日。

（三）担保金额：不高于人民币15,000万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施

1.业务开展前，公司通过“贷前调查、资信评分制度”，对购机用户的资信状况、还款能力进行审核，决定是否开展融资销售业务；

2.被担保人首先需支付不低于农业机械产品总价款及融资额一定比例的首付款和保证金；

3.被担保人需购买交强险、第三方责任险、车损险等相关保险；

4.被担保人、公司产品经销商向公司提供反担保。

四、董事会意见

随着农机购置补贴“全额购机”政策的逐步实施，购买大中型农业机械的用户临时性资金短缺问题逐步显现。公司及子公司与金融机构合作，采用融资租赁、买方信贷等融资销售模式，并为购机用户等提供融资担保，有利于缓解购机用户资金压力，拉动公司产品销售。被担保人主要是购买、承租公司及子公司产品的农机合作组织和种粮大户。公司采取对被担保人进行资信评价、缴纳保证金、经销商提供反担保等多种风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的整体利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告发布之日，公司无逾期担保。公司及其控股子公司的对外担保余额为58,443万元，占公司最近一期经审计净资产的14.23%；公司为控股子公司提供的担保余额为12,800万元，占公司最近一期经审计净资产的3.12%。

六、备查文件

公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告

第一拖拉机股份有限公司董事会

2013年8月20日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2013－44

第一拖拉机股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司《募集资金管理制度》的规定

●募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。

截至2013年6月30 日，本公司已累计使用募集资金人民币399,750,096.17元投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)，尚未使用募集资金人民币373,983,032.83 元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额1,491,355.22元）。报告期内，公司使用闲置募集资金投资短期保本理财产品人民币128,210,000.00元，将闲置募集资金暂时补充流动资金人民币77,000,000.00元，向实施募投项目的子公司增资人民币133,733,129元。

二、募集资金管理情况

为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月5日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。

根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。

三、上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资四个项目。报告期公司共投入募集资金26,107,896.30元，累计投入募集资金399,750,096.17元。募投项目实施情况如下：

1、大功率农用柴油机项目：按照“统筹规划、突出重点、分期实施、滚动发展”的建设原则，公司将项目分两期建设，大功率农用柴油机项目一期工程建设基本完成，已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施的建设，形成了年产5,000台大功率柴油机生产能力。根据市场情况和公司发展战略，在一期工程基础上，公司已启动项目二期建设，新增缸体、缸盖加工生产线、试验设备及其他配套设施。通过二期建设对一期形成的生产能力进行“填平补齐”，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。报告期内，项目二期建设正在按计划进行，二期建设的产品及工艺技术方案已确定，完成了缸体精加工段、加工中心段及国内辅机招标文件的编制及评审，截止2013年6月30日，一期及二期项目建设已累计使用募集资金2.21亿元。全部项目预计到2014年6月底建成投产。

2、新疆农装建设项目：2013年上半年公司以募集资金对项目实施主体新疆公司增资30,000,000.00元。截至2013年6月底，已投入的募集资金主要用于新疆农装建设项目的基础设施建设。现已完成装配厂房、调试车间、生活综合楼、供油库、综合站房、停放厂房及厂区道路等建设，并组织完成该区域销售和服务人员的培训。项目二期的零部件装配车间建设已基本完成报批报建手续，正在进行施工设计工作，全部项目建设预计于2014年10月完成。

3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：截至2013年6月，该项目已完成拨叉线、部分国内齿轮加工设备、总装配厂房、产品开发平台和工艺研究及制造技术平台的建设。为提高新型轮拖核心壳体件加工的先进性及自动化程度，公司在去年对新型轮拖壳体加工线工艺技术方案进行了修改和调整的基础上， 于2013年6月完成了大马力轮拖变速箱壳体、减速器壳体加工线进口设备的招标工作，全部项目建设预计于2014年12月完成。

4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目： 2013年上半年，公司完成了以募集资金对项目实施主体燃油喷射公司增资103,733,129.00元。报告期内，燃油喷射公司已使用自有资金开始一期项目的开发建设，现项目一期的工艺技术方案已完成修订，已完成部分国产设备招标，其中19台设备已投入使用。进口设备预计8月份完成招标，全部项目建设预计于2014年12月完成。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2013年3月14日公司已将前次用于补充流动资金的募集资金77,000,000.00元全部归还至募集资金专户。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，经2013年3月27日公司第六届董事会第二次会议审议，公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券发表意见同意公司继续使用闲置募集资金77,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》、《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》已分别于2013年3月15日、2013年3月28日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。

（三）使用募集资金向子公司增资情况

为了顺利实施募集资金投资项目之燃油喷射系统产品升级扩能改造项目、新疆农装建设项目，经公司第六届董事会第一次会议审议同意，公司使用募集资金向控股子公司燃油喷射公司增资103,733,129.00元，向全资子公司新疆公司增资30,000,000.00元。2013年上半年，公司实施了上述增资事项。

《第六届董事会第一次会议决议公告》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》、《关于以募集及自有资金向子公司增资的公告》已分别于2012年12月22日、2013年6月15日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。

《关于对子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》已于7月20日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。

（四）使用闲置募集资金投资理财产品情况

2013年6月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币298,220,000.00元进行现金管理，包括但不限于协定存款、结构性存款、购买有保本约定的投资产品，可滚动操作。报告期内公司购买短期保本型理财产品 128,210,000.00元，年化收益率6.2%。为保证募投项目建设和募集资金使用，并根据募投项目的进展情况，公司将及时收回全部投资，以保证募投项目资金需要。

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》已于2013年6月28日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。

（五）节余募集资金使用情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2013年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

募集资金总额				773,733,129.00		本报告期投入募集资金总额					26,107,896.30
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					399,750,096.17
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本报告期投入金额	截至上半年累计投入金额(2)	截至上半年累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大功率农用柴油机项目	-	260,000,000.00	-	260,000,000.00	14,132,257.55	220,538,295.06	39,461,704.94	84.82	2014.6	-	项目正在建设中	无变化
新疆农装建设项目	-	110,000,000.00	-	110,000,000.00		44,971,938.27	65,028,061.73	40.88	2014.10	-	项目正在建设中	无变化
新型轮式拖拉机核心能力提升项目	-	300,000,000.00	-	300,000,000.00	11,975,638.75	134,239,862.84	165,760,137.16	44.75	2014.12	-	项目正在建设中	无变化
燃油喷射系统产品升级扩能改进项目	-	103,733,129.00	-	103,733,129.00			103,733,129.00		2014.12	-	项目正在建设中	无变化
合计	-	773,733,129.00	-	773,733,129.00	26,107,896.30	399,750,096.17	373,983,032.83	51.67
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2012年9月21日本公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截止2012年7月31日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额为484,698,259.22元，使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为358,396,069.75元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2013年3月14日公司已将前次用于补充流动资金的闲置募集资金77,000,000.00元全部归还至募集资金专户。 2013年3月27日公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，占募集资金净额9.95%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金投资项目尚在进行中。
募集资金其他使用情况					1. 2012年12月20日公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于对一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资及一拖（洛阳）柴油机公司收购其自然人股权的议案》、《关于公司以部分募集资金向一拖（新疆）东方红农业装备有限公司增资的议案》。2013年6月20日本公司分别对其增资103,733,129.00元和30,000,000.00元。 2. 2013年6月26日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2013年6月26日，本公司购买短期保本型理财产品128,210,000.00元。