第六届董事会第三次会议决议公告
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-42
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2013年8月19日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2013半年度报告及摘要》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》，决定提名张国庆先生、杨渊德先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，同意提呈公司股东大会审议。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于聘任张景凡先生为公司董事会秘书的议案》，决定聘任张景凡先生出任公司董事会秘书。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提呈公司股东大会审议。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》，同意全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司向公司实际控制人鞍钢集团公司下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款，预计借款总额为11,300万美元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币69,724万元），借款金额根据卡拉拉项目实际用款进度进行，借款利息为香港有限与借款有关的成本及费用，借款期限为一年期。
本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林就此议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案》。
为满足卡拉拉铁矿项目建设的资金需要，卡拉拉两名股东——本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）和本公司全资子公司鞍钢集团香港控股有限公司的参股公司金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited，以下简称“金达必”）将同比例向卡拉拉提供十年期无息借款，借款总额预计10,000万澳元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币55,546万元），其中鞍澳公司需提供无息借款5,000万澳元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币27,773万元）。
董事会同意鞍澳公司向卡拉拉提供借款，并同意鞍澳公司会同金达必与卡拉拉签署《从属股东贷款协议》。
本次财务资助款项若逾期未收回，公司不得向卡拉拉继续提供财务资助或追加提供财务资助。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》，决定调整公司内部组织机构，设立设办公室（董事会办公室）、财务部、规划发展部、经济运行部（安全环保办公室）、风险管理部、人力资源部。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
股东大会时间另行通知。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十一日
独立董事候选人简历
张国庆先生简历
张国庆先生，1962年10月出生，博士。现任北京航空材料研究院副总工程师、银邦金属复合材料股份有限公司独立董事、瑞泰科技股份有限公司独立董事。历任北京航空材料研究院研究员、研究室主任、重点实验室主任、科技委副主任等职。
张国庆先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
杨渊德先生简历
杨渊德先生，1968年10月出生，大学本科。现任中国涂料工业协会秘书长、北京涂博国际展览有限公司董事。历任北京红狮涂料有限公司研究室主任；红狮涂料国际有限公司副总经理；北京红狮杜尔卷材涂料有限公司常务副总经理；中国涂料工业协会副秘书长等职。
杨渊德先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-43
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2013年8月19日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席胡乃民先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2013半年度报告及摘要》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提呈公司股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十一日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-46
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于
鞍澳公司向关联方借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）拟向本公司实际控制人鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款11,300万美元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币69,724万元），用于卡拉拉铁矿项目借款。借款金额根据卡拉拉项目实际用款进度进行，借款利息为香港有限与借款有关的成本及费用，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，借款期限为一年期。
鞍钢集团为本公司实际控制人，香港有限为鞍钢集团下属全资子公司，鞍澳公司为本公司下属全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易有关议案已经本公司2013年8月19日召开的六届第三次董事会审议通过，在对此议案进行表决时，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林回避了表决，议案表决结果：4票通过，0票反对，0票弃权。
全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
香港有限注册资本787,769,350港元。经营业务主要为销售鞍钢集团生产的钢铁产品。
经营地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼34楼12-13室；
法定代表人：张晓刚；
香港有限财务状况：截止2012年12月31日母公司财务报告（经审计）:总资产为193,117万元，总负债为97,382万元，净资产为95,736万元；2012年营业收入为779,244万元，净利润为2,315万元。
三、关联交易标的基本情况
为了向卡拉拉项目提供短期营运资金，降低融资成本，鞍澳公司拟向公司实际控制人鞍钢集团下属子公司香港有限借款。预计借款总额11,300万美元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币69,724万元），借款金额根据卡拉拉项目实际用款进度进行，借款利息为香港有限垫付的与借款有关的成本及费用，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，借款期限为一年期。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
鞍澳公司拟向香港有限借款11,300万美元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币69,724万元），用于卡拉拉项目短期营运资金需求。由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成本较本公司更有优势，借款利息为香港有限垫付的与借款有关的成本及费用，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，香港有限不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。
五、累计关联交易情况
2013年度本公司与香港有限除日常经营关联交易外未发生其他关联交易。截至2013年6月30日，公司与香港有限发生的日常经营关联交易总额为48.21万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为卡拉拉项目筹集短期营运资金。同时，由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成本较本公司有优势，香港有限在其融资成本及费用之外，不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。公司董事会在审议此事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司六届第三次董事会会议决议；
2、独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十一日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-47
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于
鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
为支持卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）铁矿项目建成后生产发展，卡拉拉两名股东——本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）和本公司全资子公司鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）的参股公司金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited，以下简称“金达必”）将同比例向卡拉拉提供十年期无息借款，借款总额预计10,000万澳元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币55,546万元），其中鞍澳公司需提供无息借款5,000万澳元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币27,773万元）。
鞍澳公司会同金达必与卡拉拉签署《从属股东贷款协议》，协议主要内容如下：
（一）签约方：卡拉拉 鞍澳公司 金达必；
（二）贷款额度：鞍澳公司与金达必同比例向卡拉拉提供10,000万澳元借款；
（三）利息：无息；
（四）费用：贷款无应付费用或佣金；
（五）期限：十年期。
本次财务资助款项若逾期未收回，公司不得向卡拉拉继续提供财务资助或追加提供财务资助。
本次对外财务资助事项经公司第六届董事会第三次会议审议通过，表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本次对外财务资助事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：卡拉拉矿业有限公司 Karara Mining Limited
企业性质：私人公司（Private Company）
注册地址：LEVEL 8, 216 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000
办公地址：LEVEL 8,216 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000
澳大利亚商业号（ABN）：68 070 871 831
澳大利亚公司号（ACN）：070 871 831
税务登记号（TFN）：843 696 614
注册资本：1,419,103,915.72澳元
经营期限：2007年8月20日至永久
主营业务：铁矿勘探、采选及销售
产权和控制关系：鞍澳公司和金达必各持有50%股权
主营业务发展情况：卡拉拉在澳大利亚西澳大利亚州从事铁矿勘探、采选及销售业务。卡拉拉铁矿石项目位于西澳大利亚州中西部地区，距杰尔顿港225公里，卡拉拉铁矿石项目建设于2009年11月份正式开工，2013年4月由建设期转入调试运营期，项目设计生产能力为每年800万吨磁铁精矿，并建成铁路、港口、输电线、水管等基础设施。
主要财务指标：
单位：万元
| 卡拉拉 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2012年1-12月 | 2,210,578.32 | 1,377,562.65 | 833,015.67 | 60,741.06 | -42,991.64 |
三、所采取的风险防范措施
金达必与鞍澳公司按持股比例共同向卡拉拉提供财务资助，金达必是澳大利亚著名的矿业采掘公司，1994年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。鞍钢香港持有金达必35.89%的股份，是金达必的第一大股东。接受财务资助的对象卡拉拉的主业与公司主业发展方向一致，偿债能力较强，信用水平高，且鞍澳公司会同金达必与卡拉拉签署《从属股东贷款协议》，债务违约风险低。
四、董事会意见
为支持卡拉拉铁矿项目建成后生产发展，本公司作为卡拉拉项目主要股东，与相关股东一道向其提供财务资助，有助于保证卡拉拉项目顺利达产，以及达产后的现金流的安全。
卡拉拉项目已于2013年4月9日宣布正式投产，目前月度铁精矿产量稳定，生产经营正常。卡拉拉主要产品为铁精矿，其所产铁精矿主要销往国内，市场前景看好。卡拉拉偿债能力较强，信用水平高。同时，卡拉拉另一股东金达必将同比例提供财务资助，能够有效防范风险。
五、独立董事意见
在金达必同比例向卡拉拉提供资助的情况下，公司通过鞍澳公司向卡拉拉提供5,000万澳元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币27,773万元）无息借款的财务资助，有利于卡拉拉项目顺利达产，以及达产后的现金流安全，有利于公司做强做大。接受财务资助的对象卡拉拉的主业与公司主业发展方向一致，偿债能力较强，信用水平高，且鞍澳公司会同金达必与卡拉拉签署《从属股东贷款协议》，债务违约风险低。该资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的相关规定，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
本公司在上一会计年度未对卡拉拉提供财务资助。截至本公告发布之日,公司未对除上述事项以外的其他方提供财务资助,无对外提供财务资助逾期情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十一日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-48
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事提名人及候选人声明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提名人攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会现就提名张国庆先生、杨渊德先生为攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在攀钢集团钒钛资源股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有攀钢集团钒钛资源股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有攀钢集团钒钛资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在攀钢集团钒钛资源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为攀钢集团钒钛资源股份有限公司或其附属企业、攀钢集团钒钛资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与攀钢集团钒钛资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括攀钢集团钒钛资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在攀钢集团钒钛资源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在张国庆在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议1次，未出席0次；被提名人在杨渊德在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席0次（未出席指未亲自出席且未委托他人）。
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一三年八月十九日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张国庆、杨渊德，作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与攀钢集团钒钛资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为攀钢集团钒钛资源股份有限公司或其附属企业、攀钢集团钒钛资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括攀钢集团钒钛资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在攀钢集团钒钛资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人张国庆在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议1次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
本人杨渊德在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次（未出席指未亲自出席且未委托他人）。
三十一、本人张国庆在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
本人杨渊德在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
张国庆、杨渊德郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：张国庆 杨渊德
日 期：二○一三年八月十九日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于聘任张景凡先生为公司董事会秘书的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，基于客观、独立判断，就聘任公司副总经理兼财务负责人张景凡先生为公司董事会秘书事项发表如下独立意见：
经认真审查，张景凡先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及本公司章程的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。张景凡先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和本公司章程等有关规定。鉴于此，我们同意聘任公司副总经理兼财务负责人张景凡先生为公司董事会秘书。
赵沛 吉利
2013年8月19日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，就公司截止2013年6月30日的关联方资金往来情况和对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
一、公司关联方资金占用情况
报告期内，公司与大股东之间的日常经营性活动资金往来，资金清算及时，不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况，也无其他影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。
二、对外担保情况
报告期内，公司严格按照有关规定，遵循法定程序，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司所有对外担保行为属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
特此发表独立董事意见。
赵 沛 吉 利
2013年8月19日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事
关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”)将于2013年8月19日召开第六届董事会第三次会议，审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为公司独立董事，对公司提交的《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了认真的事前核查，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报后认为：
公司原聘2013年度财务审计及内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）被吸收合并后注销，其全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。
根据对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有充分的独立性，能够为公司提供相应的服务。为保持公司财务审计和内部控制审计工作的稳定性、连续性，我们同意公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会、股东大会审议。
赵沛 吉利
2013年8月19日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事
关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月19日召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,并将提交公司股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等的有关规定，我们作为公司独立董事现发表如下独立董事意见：
董事会在发出《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计和内部控制审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。公司董事会决定改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等相关规定，未损害公司及全体股东的合法权益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此发表独立董事意见。
赵 沛 吉 利
2013年8月9日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于鞍澳公司对卡拉拉
提供财务资助的独立意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下称“公司”）于2013年8月19日召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，基于客观、独立判断，就公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）向其持股50%的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）提供财务资助事项发表如下独立意见：
我们认为，在公司全资子公司鞍钢集团香港控股有限公司的参股公司金达必金属有限公司（以下简称“金达必”）同比例向卡拉拉提供资助的情况下，公司通过鞍澳公司向卡拉拉提供5,000万澳元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币27,773万元）无息借款的财务资助，有利于卡拉拉项目顺利达产，以及达产后的现金流安全，有利于公司做强做大。接受财务资助的对象卡拉拉的主业与公司主业发展方向一致，偿债能力较强，信用水平高，且鞍澳公司会同金达必与卡拉拉签署《从属股东贷款协议》，债务违约风险低。该资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的相关规定，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。
鉴于此，我们同意董事会做出的关于鞍澳公司向卡拉拉提供无息借款5,000万澳元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币27,773万元）财务资助并签署有关协议的决定。
赵沛 吉利
2013年8月19日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于鞍澳公司
向关联方借款的事前认可意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”)将于2013年8月19日召开第六届董事会第三次会议，审议《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为公司独立董事，对公司提交的《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》进行了认真的事前核查，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报后认为：
公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）向本公司实际控制人鞍钢集团公司下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款11,300万美元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币69,724万元，利率按照香港有限通过境外融资成本及费用确定），用于卡拉拉铁矿项目，符合公司实际情况，目的是筹集卡拉拉项目短期营运资金，借款利息按照香港有限通过境外融资成本及费用确定，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，借款期限为一年期。香港有限在其融资成本之外，不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。
鉴于此，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
赵沛 吉利
2013年8月9日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于鞍澳公司
向关联方借款的独立意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”)于2013年8月19日召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》。公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）拟向本公司实际控制人鞍钢集团公司下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款11,300万美元（按2013年8月8日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币69,724万元），用于卡拉拉铁矿项目。借款利息按照香港有限通过境外融资成本及费用确定，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，基于客观、独立判断，现就此事项发表如下独立意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为卡拉拉项目筹集短期营运资金。同时，由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成本较本公司有优势，香港有限在其融资成本及费用之外，不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。公司董事会在审议此事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。
鉴于此，我们同意董事会做出的关于鞍澳公司向香港有限借款11,300万美元用于卡拉拉铁矿项目的决定。
赵沛 吉利
2013年8月19日