（11）标的资产过渡期间损益安排

（12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

（13）上市地点

（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（15）本次发行决议有效期

2、募集配套资金的发行方案

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）认购方式

（5）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（6）发行数量

（7）募集配套资金用途

（8）锁定期安排

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

（10）上市地点

（11）本次发行决议有效期

（三）审议关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

（四）审议关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

（五）审议关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

（六）审议关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

（七）审议关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案

（八）审议关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

（九）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

（十）审议关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案

议案四、议案五、议案八和议案九的内容请详见公司于2013年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》；其他议案的内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》等公告。

三、出席现场会议登记方法

1、 登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、 登记时间：2013年9月9日、10日上午8:30至12:00、下午1:00至5:00

3、 登记地点：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360938

2、投票简称：紫光投票

3、投票时间：2013年9月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“紫光投票”“昨日收盘”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

■

（4）投票举例

股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对议案1投同意票，投票申报如下：

■

股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对所有议案均投同意票，投票申报如下：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“紫光股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

1、联系地址及联系人

联系地址：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码：100084

联系人：张蔚、葛萌

电话：010-62770008 传真：010-62770880

2、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议

2、第五届董事会第二十五次会议决议

紫光股份有限公司

董 事 会

2013年8月22日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

■

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

被委托人签名： 委托日期及期限：

紫光股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：紫光股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：紫光股份

股票代码：000938

信息披露义务人：于瑾文

住所：北京市朝阳区北四环中路

通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼二座2601室

一致行动人：天津瑞驰投资有限公司

住所：天津空港经济区环河南路88号2-3167室

通讯地址：天津空港经济区环河南路88号2-3167室

股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

签署日期：2013年8月21日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的紫光股份的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

1、紫光股份股东大会审议通过本次交易；

2、有权政府主管部门对本次交易的核准；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人于瑾文

1、基本情况

■

2、股权控制关系

截至本报告书签署日，于瑾文持有能通科技51.95%股份。

■

3、于瑾文持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

（二）信息披露义务人的一致行动人天津瑞驰

1、基本信息

■

2、产权控制结构

截至本报告书签署日，天津瑞驰为一人有限公司，出资人为贯兴一。

■

3、天津瑞驰持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，天津瑞驰不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

天津瑞驰执行董事兼总经理贯兴一先生为于瑾文女士配偶贯培一先生之胞弟。根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，于瑾文与天津瑞驰互为一致行动人。

第三节 权益变动的目的及后续计划

一、权益变动的目的

为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，形成紫光股份现代信息系统建设、运营与维护的全产业链，紫光股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买能通科技100%股份和融创天下100%股份并募集配套资金。

本次交易中，信息披露义务人于瑾文及其一致行动人天津瑞驰以其持有的能通科技股份认购本次紫光股份非公开发行的股份。

二、是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

根据信息披露义务人及其一致行动人与紫光股份签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，信息披露义务人及其一致行动人拟以其持有的能通科技股份认购本次紫光股份非公开发行的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份2,254.08万股，一致行动人将直接持有上市公司股份214.13万股。信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份2,468.21万股，如果配套融资计划顺利实施，则信息披露义务人及其一致行动人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的7.78%。

二、本次交易方案

紫光股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买能通科技100%股份和融创天下100%股份，并募集配套资金，其中：

1、向于瑾文支付2,254.08万股上市公司股份和6,181.88万元现金作为对价收购其持有的能通科技51.95%的股份；

2、向天津瑞驰支付214.13万股上市公司股份和587.26万元现金作为对价收购其持有的能通科技4.94%的股份。

本次交易前，紫光股份未持有能通科技股份，本次交易完成后，紫光股份将持有能通科技100%股份。

根据紫光股份与能通科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：

（一）交易价格

依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，能通科技100%股权的评估值为69,600.00万元。经交易各方协商，能通科技100%股份的交易作价为70,000万元。

（二）发行股份

紫光股份本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即13.44元/股。由于紫光股份股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间紫光股份实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如紫光股份实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；紫光股份如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。发行股份的数量也将作相应调整。

按照相关协议安排，信息披露义务人于瑾文自本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起第十二个月后至第三十六个月后分期解锁。

一致行动人天津瑞驰自本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让。

（三）期间损益

自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。

（四）生效条件

协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；

2、经有权政府主管部门批准；

3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

上述条件一经实现，协议即生效。截至本报告书签署日，本次交易尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

（五）业绩承诺、对价调整及补偿安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，业绩承诺、对价调整及补偿安排如下：

1、承诺利润数

于瑾文等能通科技2名股东（以下简称“业绩承诺方”）能通科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技2013年净利润不少于人民币5,500万元、2014年净利润不少于人民币7,000万元、2015年净利润不少于人民币8,500万元。

上述非经常性损益不包含与标的公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。

2、业绩承诺期间

根据上市公司与信息披露义务人等能通科技股东签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易完成当年起的三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。

若本次发行股份购买资产在2014年实施完毕，则业绩承诺方将增加对能通科技2016年度的业绩承诺，2016年业绩承诺将不低于2015年业绩承诺数值且不低于能通科技《资产评估报告》中2016年度的盈利预测数额。

3、补偿安排

（1）业绩补偿安排

A、本次交易完成后，上市公司将在各年度的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润与前述承诺的净利润的差异情况，并应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。

B、业绩承诺期间内，如能通科技当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

①补偿义务人应按本次交易前持有能通科技股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

②如果在业绩承诺期间，业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。

C、如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

D、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（2）减值补偿

A、业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对能通科技进行减值测试并出具专项审核报告。若能通科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿股份。

B、业绩承诺方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

若业绩承诺方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分业绩承诺方应当以现金方式予以补足。

业绩承诺方另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。

C、前述减值额为上市公司购买能通科技100%股份交易价格减去期末能通科技的评估值并扣除利润补偿期间能通科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）双方同意，业绩承诺方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市公司以1元总价回购并予以注销。

在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即办理相关股份的回购及注销手续。

若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则双方同意在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

（4）补偿程序

A、如依据本协议的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在相应之审核报告出具后的10个交易日内根据本协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后5个交易日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

B、如业绩承诺方依据本协议的约定需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。

（5）业绩承诺方股份补偿和现金补偿总计不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买能通科技100%股份的交易总价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。

4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，天津瑞驰不承担本次交易中的承担业绩承诺补偿责任。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

信息披露义务人声明

本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：于瑾文

签署日期：2013年8月21日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的天津瑞驰投资有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：天津瑞驰投资有限公司

法定代表人： 贯兴一

签署日期：2013年8月21日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人于瑾文的身份证明文件（复印件）；

二、信息披露义务人于瑾文的一致行动人天津瑞驰的营业执照（复印件）、法人代表贯兴一的身份证明文件；

三、本次交易相关协议。

上述备查文件的备置地点：能通科技股份有限公司、天津瑞驰投资有限公司、紫光股份有限公司附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：于瑾文

日期：2013年8月21日

一致行动人：天津瑞驰投资有限公司

法定代表人： 贯兴一

日期：2013年8月21日

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	2.00
	（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案	--
（1）	交易对方	2.01
（2）	标的资产	2.02
（3）	标的资产的定价依据及交易价格	2.03
（4）	支付方式	2.04
（5）	发行股份的种类和面值	2.05
（6）	发行方式	2.06
（7）	发行对象和认购方式	2.07
（8）	购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.08
（9）	发行数量	2.09
（10）	锁定期安排	2.10
（11）	标的资产过渡期间损益安排	2.11
（12）	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.12
（13）	上市地点	2.13
（14）	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14
（15）	本次发行决议有效期	2.15
	（二）募集配套资金的发行方案	--
（16）	发行股份的种类和面值	2.16
（17）	发行方式	2.17
（18）	发行对象	2.18
（19）	认购方式	2.19
（20）	募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.20
（21）	发行数量	2.21
（22）	募集配套资金用途	2.22
（23）	锁定期安排	2.23
（24）	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.24
（25）	上市地点	2.25
（26）	本次发行决议有效期	2.26
议案3	关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	3.00
议案4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	4.00
议案5	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	5.00
议案6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	6.00
议案7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	7.00
议案8	关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	8.00
议案9	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案	9.00
议案10	关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案	10.00

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360938	紫光投票	买入	1.00	1股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360938	紫光投票	买入	100	1股

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
2.1	（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	标的资产的定价依据及交易价格
2.1.4	支付方式
2.1.5	发行股份的种类和面值
2.1.6	发行方式
2.1.7	发行对象和认购方式
2.1.8	购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.1.9	发行数量
2.1.10	锁定期安排
2.1.11	标的资产过渡期间损益安排
2.1.12	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.1.13	上市地点
2.1.14	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.15	本次发行决议有效期
2.2	（二）募集配套资金的发行方案
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	发行对象
2.2.4	认购方式
2.2.5	募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.6	发行数量
2.2.7	募集配套资金用途
2.2.8	锁定期安排
2.2.9	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.2.10	上市地点
2.2.11	本次发行决议有效期
3	关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
5	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
8	关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
10	关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案

上市公司、紫光股份	指	紫光股份有限公司，股票代码：000938
能通科技	指	能通科技股份有限公司
交易标的、标的资产	指	能通科技100%股份
标的公司	指	能通科技
本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
信息披露义务人	指	于瑾文
一致行动人/天津瑞驰	指	天津瑞驰投资有限公司
本报告书/权益变动报告书	指	紫光股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	紫光股份与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	《紫光股份有限公司与于瑾文等11名能通科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《紫光股份有限公司与于瑾文、易骏勇发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》	指	《紫光股份有限公司拟收购能通科技股份有限公司100%股份项目资产评估报告》
评估基准日	指	2013年5月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

姓 名	于瑾文	性 别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久居留权	新加坡永久居留权
国 籍	中国	身份证号	11010219620313****
住 所	北京市朝阳区北四环中路
通讯地址	北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼二座2601室

营业执照注册号	120192000033860
企业名称	天津瑞驰投资有限公司
住所	天津空港经济区环河南路88号2-3167室
法定代表人	贯兴一
注册资本	100万元
实收资本	100万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2008年12月15日
税务登记证号码	120116681878133
经营范围	以自有资金对高科技行业、基础设施进行投资，企业投资管理咨询（不含中介），货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（国家有专项、专管规定的按规定执行）

基本情况
上市公司名称	紫光股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	紫光股份	股票代码	000938
信息披露义务人名称	于瑾文	信息披露义务人注册地	无
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动后持股数量： 2,468.21万股 变动后持股比例： 7.78%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 备注：本次交易尚需经紫光股份股东大会和中国证监会核准。