第五届董事会第七次会议决议公告
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—055
深圳市同洲电子股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2013年8月9日以传真、电子邮件形式发出。会议于2013年8月20日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事袁明先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《公司2013年半年度报告及其摘要》；
《2013年半年度报告》全文请参见2013年8月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告摘要》全文请参见2013年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-057号公告。
公司董事、高级管理人员对2013年半年度报告及摘要发表如下确认意见：根据《证券法》第68条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2013年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案二、《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》；
《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》全文见2013年8月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案三、《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》。
公司董事长袁明和公司董事、副总经理马昕分别担任交易对方至高传媒的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，至高传媒为公司的关联方，关联董事袁明先生、马昕先生对此议案回避了表决。全文见2013年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-058号公告。
公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。并对本次关联交易发表如下独立意见：
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该项关联交易为公司经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2013年8月22日
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—056
深圳市同洲电子股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2013年8月9日以传真、电子邮件形式发出。会议于2013年8月20日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事刘一平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《公司2013年半年度报告及其摘要》；
《2013年半年度报告》全文请参见2013年8月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告摘要》全文请参见2013年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-057号公告。
公司监事会对2013年半年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案二、《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》；
《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》全文见2013年8月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
监事会
2013年8月22日
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—058
深圳市同洲电子股份有限公司
关于与至高通信传媒集团有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、交易内容
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司（以下简称“至高传媒”）近日签署了销售及服务合同，预计总金额7,610,076.00美元(按汇率比：1：6.2，约合47,182,471.20元人民币)。至高传媒为公司的关联方，该次交易为关联交易。具体交易情况如下：
单位：美元
| 关联交易的类别 | 合同名称 | 关联人 | 合同金额 |
| 向关联人销售产品、提供服务 | 至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书 | 至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司 | 4,531,193.00 |
| 至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书 | 648,883.00 | ||
| 至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统BOSS（一期）工程项目采购合同书 | 2,430,000.00 | ||
| 合同总金额 | 7,610,076.00 |
2、审议程序
公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生及肖寒梅女士事前对董事会提供的《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。
2013年8月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》。关联董事袁明先生、马昕先生进行了回避表决。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》相关规定，此项关联交易总额尚未达到公司最近一年经审计净资产5%，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司
注册地址：No.29, Street 592, Khan Toulkork, Phnom Penh, the Kingdom of Cambodia
公司类型：有限责任公司
注册资本：1亿美元
法定代表人：李凤鸿
主营业务：视频服务；宽带接入服务；语音服务及相关的增值业务
主要股东及持股情况：
（1） 国际通信传媒有限公司（INTERNATIONAL COMMUNICATION MEDIA CO.，以下简称“国通传媒”），占至高传媒65%的股权。它是一家根据英属维尔京群岛（BVI）法律注册成立并合法存续的BVI商业公司。
（2）SUPREME CAMBO INVESTMENT GROUP CO., LTD., 占至高传媒35%的股权。它是一家根据柬埔寨法律注册并合法存续的单一股东私人有限公司。
2、关联关系：公司董事长袁明和公司董事、副总经理马昕分别担任至高传媒的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，至高传媒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力：
至高传媒投资建设的由光缆光纤和信息传输设备等系统构成的信息宽带网络（信息高速公司）属于信息产业的基础设施，将促进柬埔寨信息产业的发展。截至2013年6月30日至高传媒的净资产为48,863,148.45美元，总资产为47,212,452.88美元，负债-1650695.57美元。
至高传媒的大股东国通传媒是由公司与远景国际和国际传媒共同投资成立的。其中远景国际由中国-东盟投资合作基金（简称“东盟基金”；英文名：China-ASEAN Investment Cooperation Fund，简称“CAF”）全资控股。东盟基金是由温家宝总理在2009年博鳌亚洲论坛上宣布成立的。该基金是由中国进出口银行主发起、经国务院批准在境外注册的私募股权投资基金，旨在通过股权或准股权等方式，为中国与东盟国家企业间的经济技术合作提供融资支持。自2010年4月正式运营以来，东盟基金已完成4项投资，分别为菲律宾的航运公司、柬埔寨的光纤通信网络、泰国的林查班港口码头以及老挝的钾肥矿项目。
国际传媒由UT国际投资集团（简称UTL）（英文名：UT International Investment Group Company Limited）全资控股。UTL是一家在英属维尔京群岛注册的股份有限公司，注册日期是2006年5月8日，商业登记号码是1026003。UTL于2010年10月投资柬埔寨光纤通讯网络有限公司Cambodia Fiber Optic Communication Network Co., Ltd （简称CFOCN），投资额为1100万美元。CFOCN于2006年4月在柬埔寨王国首都金边市注册成立，主营柬埔寨国内光纤通信网络投资、建设、出租出售、通信数据传送等业务。CFOCN与柬埔寨王国政府于2007年4月6日签署《关于在柬埔寨王国境内投资建设光缆骨干通信网络系统和相关基础设施的协议》，获得柬埔寨王国政府授予5年排他性基础通信项目投资建设权和35年基础电信运营资格。截止2012年4月，CFOCN在柬埔寨建成光缆线路路由总长度约6000公里。
由此可见，至高传媒的大股东背景具有雄厚的政府背景以及丰富的大型项目建设经验，且至高传媒的发展符合柬埔寨信息产业发展战略和政策，公司认为至高传媒具备履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易标的基本情况
1、《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》涉及标的为“至高通信传媒综合业务平台”系统设备硬件与软件。
2、《至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书》涉及标的为“至高通信传媒综合业务平台”系统建设相关的安装调试、系统集成、培训等服务。
3、《至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统BOSS（一期）工程项目采购合同书》涉及标的为三网融合全业务运营支撑系统BOSS（一期）工程所需的设备及其相关附件、辅件和服务。
四、交易的定价政策及定价依据
至高传媒与公司产生的关联交易均通过其公开招标进行，至高传媒通过其董事会决议，经过技术、商务、价格三方面的综合评比，认为公司的相关投标方案符合其招标要求。公司董事会认为：本议案涉及的关联交易在技术、商务、价格综合评比方面均符合市场原则，并经过至高传媒高层管理的最终决议得以中标，是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则，通过公平竞标进行的，交易定价公允、合理。
五、交易协议主要内容
（一）《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》
1、交易协议双方
甲方：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司
乙方：深圳市同洲电子股份有限公司
2、交易协议的内容
甲乙双方特依据甲方当地相关的法律法规，按照平等互利的原则达成协议。鉴于甲方有意建立“至高通信传媒综合业务平台”系统，乙方愿意为甲方提供所需系统设备硬件与软件，提供的系统总价金额为4,531,193.00美元。
乙方的权益及责任：乙方应在甲乙双方签订合同之日起，在约定时间内完成硬件及软件的到货；乙方应承担货物运输到甲方上述指定目的地所产生的所有运输和保险费用，不承担货物在柬埔寨王国海关清关以及因清关而产生的所有费用；自本合同签订之日至乙方取得《至高通信传媒综合业务平台终验报告》，乙方承担所提供设备的硬件维护和软件更新等费用；乙方的设备销售责任履行至《至高通信传媒综合业务平台终验报告》签署为止。
甲方的权益及责任：甲方应负责本合同提供的软硬件设备在柬埔寨王国海关的清关工作，并承担由此产生的所有费用；甲方必须按照合同规定的时间，按照本合同约定的付款条件按时支付货款；甲方负责提供到货设备的存储、系统安装场地、系统调试环境等相关工作；甲方有责任配合乙方在约定的时间内共同完成验收，并出具验收报告。
3、支付方式和生效条件
支付方式：从方签订本合同之日起，甲方应在20个工作日内将本合同总金额的20%作为预付款支付给乙方，即金额为906,239.00美元；从设备到货签收之日起，甲方应在20个工作日内将本合同总金额的20%支付给乙方，即金额为906,239.00美元；如果甲乙双方签署《系统初验报告》的日期早于或等于2014年10月02日，则甲方应在2014年10月底前将本合同总金额的30%支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统初验报告》之日起，20个工作日内将本合同总金额的30%支付给乙方，即金额为1,359,358.00美元；如果甲乙双方签署《系统终验报告》的日期早于或等于2015年10月02日，则甲方应在2015年10月底前将本合同总金额的30%支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统终验报告》之日起，20个工作日内将本合同总金额的30%支付给乙方，即金额为1,359,357.00美元。
生效条件：经双方各自指定的代表签署并盖章；经过乙方董事会批准。
（二）《至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书》
1、交易协议双方
甲方：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司
乙方：深圳市同洲电子股份有限公司
2、交易协议的内容
甲乙双方特依据甲方当地相关的法律法规，按照平等互利的原则达成协议。基于甲乙双方签订的《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》所产生的安装调试、系统集成、培训等服务项目，乙方负责系统建设相关的安装调试、系统集成、培训等服务，乙方提供的服务总价金额为648,883.00美元。
乙方的权益及责任：自本合同签订之日起，乙方应负责系统建设相关的安装调试、系统集成、培训等服务，并提供自《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》提供的设备签收之日起2年内的免费维保，且免费维保的终止时间不早于2015年12月31日。乙方承诺免费维保期满终止后的3年内继续提供维保服务，此3年内每年的维保服务费用不超过45万美元，此后的维保服务价格双方另行协商，因本合同提供服务而在柬埔寨王国产生的相关税金由甲方承担；为及时有效向甲方提供服务，乙方将在柬埔寨成立子公司，甲乙双方同意本合同所涉及的乙方的权益和义务可以由该子公司承接，具体事宜甲乙双方和该子公司另行签署三方合同。
3、支付方式和生效条件
支付方式：从本合同签订之日起，甲方应在20个工作日内将本合同总金额的10%支付给乙方，即金额为64,888.00美元；从《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》提供的设备到货签收之日起，甲方应在20个工作日内将本合同总金额的20%支付给乙方，即金额为129,770.00美元；如果甲乙双方签署《系统初验报告》的日期早于或等于2014年10月02日，则甲方应在2014年10月底前将本合同总金额的40%支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统初验报告》之日起，20个工作日内将本合同总金额的40%支付给乙方，即金额为259,553.00美元；如果甲乙双方签署《系统终验报告》的日期早于或等于2015年10月02日，则甲方应在2015年10月底前将本合同总金额的20%支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统终验报告》之日起，20个工作日内将本合同总金额的20%支付给乙方，即金额为129,770.00美元；免费维保服务期结束后的20个工作日内，甲方应将合同总金额的10%支付给乙方，即金额为64,888.00美元。
生效条件：经双方各自指定的代表签署并盖章；经过乙方董事会批准。
（三）《至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统BOSS（一期）工程项目采购合同书》
1、交易协议双方
买方：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司
卖方：深圳市同洲电子股份有限公司；深圳天源迪科信息技术股份有限公司；深圳市汇巨信息技术有限公司
2、交易协议的内容
鉴于买方至高通信同意向卖方购买，卖方同意向买方出售至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统BOSS（一期）工程 所需的设备及其相关附件、辅件和服务，合同涉及金额为2,430,000.00 美元。
深圳市同洲电子股份有限公司作为主办人，代表深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市汇巨信息技术有限公司承担在整个合同实施过程中的全部事务落实；联合体主办人深圳市同洲电子股份有限公司将启动和建立同洲电子(柬埔寨)子公司，对本合同中所涉及的集成服务和支持相关的权益和义务将由该子公司承接，具体事项将另行签署新增补充协议来确定；卖方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。卖方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。
3、支付方式和生效条件
支付方式： 买方给卖方的支付或者在必要时卖方给买方的支付必须通过双方都认可的银行以美金为单位来支付。买卖双方以美金结算，付款过程中，在买方银行发生的银行费用由买方承担，在卖方银行发生的费用由卖方承担。在卖方无违约的前提下，买方向卖方按如下方式及比例支付：
首期款：双方签订合同后，买方在收到卖方的如下单据，确认无误后10个工作日内，向卖方支付合同总价40%的款项，共计72,000.00 美元。
二次付款：买方在收到卖方的如下单据且不早于2014年12月，确认无误后10个工作日内，向卖方支付合同总价40%，计972,000.00 美元。
三次付款：对于合同总价20%的款项，计486,000.00 美元，在合同系统终验后支付。买方在收到卖方的如下单据且不早于2015年12月，确认无误后10个工作日内，向卖方支付相应金额的款项。
生效条件：经双方各自指定的代表签字盖章；经过深圳市同洲电子股份有限公司董事会批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会造成本公司与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
七、对上市公司的影响
公司与至高传媒进行的关联交易完全遵照市场定价原则，价格公允，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，并可以给公司带来一定的销售收入，不损害全体股东的利益。
本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方至高传媒从2013年初至今未发生其他任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。并对本次关联交易发表如下独立意见：
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该项关联交易为公司经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》；
5、《至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书》；
6、《至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统BOSS（一期）工程项目采购合同书》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2013年8月22日