证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2013—021

中国第一重型机械股份公司

第二届董事会第九会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知及会议资料于2013年8月10日通过电子邮件方式发给公司所有董事，并于2013年8月20日采用通讯表决方式召开了公司第二届董事会第九次会议。会议应到董事9人，实到9人，出席本次会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议议案情况

1、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2013年半年度报告及其摘要》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年半年度）》。

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

中国第一重型机械股份公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2013—022

中国第一重型机械股份公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知及会议资料于2013年8月10日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2013年8月20日采用通讯表决方式举行。会议应到监事5人，实到5人。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议议案情况

1、会议审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2013年半年度报告及其摘要》

根据法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会对公司编制的2013年半年度报告进行了审核，审核意见如下：公司监事会认为，公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门相关规定；公司2013年半年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告所包含信息符合公司实际、符合报告期公司财务状况和经营业绩。公司全体监事同意该报告。

此议案表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、会议审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年半年度）》

此议案表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

中国第一重型机械股份公司监事会

二〇一三年八月二十日

证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2013--023

中国第一重型机械股份公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

（2013年半年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中国第一重型机械股份公司（以下简称 “公司”或“本公司”）编制了截至 2013 年 6月 30日的 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额及资金到位时间。

根据本公司 2009 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]79 号），公司于 2010 年 1 月 29 日至 2010 年2月1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股，每股发行价5.70元，募集资金总额 1,140,000.00 万元，扣除发行费用 19,788.06 万元，本次实际募集资金净额为 1,120,211.94 万元。

上述募集资金已于 2010 年2月4日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了验资报告（中瑞岳华验字[2010]第 019 号）。

2.截止 2013 年 6月 30 日募集资金余额为97,290.57万元，明细见下表：

序号	项 目	金额（万元）
一	募集资金净额	1,120,211.94
二	报告期末募集资金累计使用情况	441,571.43
1	大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目	88,948.30
2	建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目	201,456.21
3	中国一重滨海制造基地项目	151,166.92
三	补充流动资金（募投补充流动资金项目和超募部分用于补充流动资金）	431,349.94
四	经董事会、股东大会批准并予以公告置换出用于补充流动资金，在12个月内需归还	150,000.00
五	利息收入及手续费支出净额	7,352.24
六	募集资金余额	97,290.57

二、募集资金管理情况

按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到位后，与中国银行富拉尔基支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

2010年2月4日募集到位资金1,122,820万元，全部存入中国银行富拉尔基支行，募投专户账号为2528 5815 788 809 1001 (新账号1677 0550 4659)，2013年6月30日募投专户余额6,300.22万元。

2010年3月，公司将募集资金专户资金108,763.02万元，做为投资投给子公司“中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司”用于“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”的建设（募集资金项目之一），并设立专户监管，开户银行为中国银行大连开发区分行，专户账号为2204 4308 095 001 (新账号2830 5631 2668) ，2013年6月30日专户余额 1.23万元。为加强募集资金管理，2012年 8 月，中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司在中国银行富拉尔基支行开立专户，账号为 1702 1593 9548，将“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”募集资金42,493 万元转入该专户专项管理，2013年6月30日专户余额6,580.69万元。

2010年11月、2011年9月和2012年4月公司分别将募集资金专户资金20,000.00万元、10,034.07万元和15,000.00万元，做为投资投给子公司“一重集团天津重工有限公司”用于“滨海制造基地项目”的建设（募集资金项目之一），并设立专户监管，开户银行为中国银行天津滨海分行，专户账号为2791 6027 0128 ，2013年6月30日专户余额360.67万元。

三、2013年半年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司本报告期募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。 除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2.募投项目先期投入及置换情况。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中固定资产投资项目募集资金使用量为 68.89 亿元。根据《中国第一重型机械股份公司第一届董事会第六次会议决议》，同意公司用 21.11 亿元募集资金置换在募集资金到位前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。扣除上述款项后募集资金余额为 47.78 亿元。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2013年5月27日，公司2013年第二届董事会第八次会议审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为15亿元，使用期限不超过12个月，到期即归还到募集资金账户。

4.公司用闲置募集资金购买银行理财产品的情况。

2013年3月2日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《公司关于用闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过10亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

公司及子公司中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司于2013年3月5日使用闲置募集资金10亿元购买了八笔保本型银行理财产品，购买银行理财产品的具体内容如下：

公司以1,500万元购买了中国银行中银基智通理财计划-流动性增强系列1335期理财产品，预期年化收益率3.8%，起止期限为2013年3月8日至2013年4月12日；以4,500万元购买了中国银行中银基智通理财计划-流动性增强系列1336期理财产品，预期年化收益率3.9%，起止期限为2013年3月8日至2013年4月23日；以21,000万元购买了中国银行中银集富专享理财计划2013第044期理财产品，预期年化收益率4.4%，起止期限为2013年3月5日至2013年9月4日；以34,000万元购买了中国银行中银集富专享理财计划2013第046期理财产品，预期年化收益率4.5%，起止期限为2013年3月5日至2013年12月5日。

公司子公司中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司以800万元购买了中国银行中银基智通理财计划-流动性增强系列1335期理财产品，预期年化收益率3.8%，起止期限为2013年3月8日至2013年4月12日；以1,800万元购买了中国银行中银基智通理财计划-流动性增强系列1336期理财产品，预期年化收益率3.9%，起止期限为2013年3月8日至2013年4月23日；以16,400万元购买了中国银行中银集富专享理财计划2013第043期理财产品，预期年化收益率4.4%，起止期限为2013年3月5日至2013年9月4日；以20,000万元购买了中国银行中银集富专享理财计划2013第045期理财产品，预期年化收益率4.5%，起止期限为2013年3月5日至2013年12月5日。

截止2013年6月30日，上述理财产品未到期91,400万元，占公司最近一期未经审计净资产的5.43%；已到期8,600万元，取得已到期理财收益393,457.52元；用募集资金购买的理财产品到期后，已将募集资金及取得的理财收益归还到募集资金账户。

5.超募资金使用情况。

2009年7月12日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司关于首次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，同意公司将首次公开发行股票所募集资金超过拟募集资金总额部分用作补充流动资金。

2010 年 1 月 29 日至 2010 年2月1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股，每股发行价5.70元，募集资金总额 1,140,000.00 万元，扣除发行费用 19,788.06 万元，本次实际募集资金净额为 1,120,211.94 万元，超过拟使用募集资金总额281,349.94万元，用于补充流动资金。

6.节余募集资金的使用情况。

截止2013年6月30日，公司尚有对应项目的募集资金余额247,290.57万元，用于募投项目的后续建设，不存在募集资金节余的情况。

7.募集资金使用的其他情况。

本公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司无变更募投项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中瑞岳华会计师事务所认为，公司截至2012年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中银国际证券有限责任公司认为：公司2012年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、上网披露的公告附件

1、中银国际证券有限责任公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2、中瑞岳华会计师事务所对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

中国第一重型机股份公司董事会

二○一三年八月二十日

附表:

募投资金使用情况对照表

2013年6月30日

单位：中国第一重型机械股份公司 单位：万元

附表 募投资金使用情况对照表募集资金总额	1,120,211.94			本年度投入募集资金总额（含超募部分）							4,682.32
变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额（含超募部分）							872,921.37
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺金额的差额（3）=（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目		128,790.00		88,948.30	1.47	88,948.30	0	100%	2011.12	陆续产生收益	达到	无
建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目		207,007.00		201,456.21	1,149.94	201,456.21	0	100%	2011.12	陆续产生收益	达到	无
中国一重滨海制造基地项目		353,065.00		151,166.92	3,530.91	151,166.92	0	100%	2012.12	无		无
补充流动资金		431,349.94		431,349.94		431,349.94	-	100%
合计		1,120,211.94		872,921.37	4,682.32	872,921.37	0	100%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	见三、2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2013年5月27日公司2013年第二届董事会第八次会议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为15亿元，使用期限不超过12个月，到期即归还到募集资金账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2013年3月2日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《公司关于用闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过10亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。2013年3月5日使用闲置募集资金10亿元购买了八笔保本型银行理财产品。
用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况	2009年7月12日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司关于首次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，同意公司将首次公开发行股票所募集资金超过拟募集资金总额部分用作补充流动资金，此次发行超过拟募集资金总额281,349.94万元。
募集资金结余的金额及形成原因	截至2013年6月30日，募集资金余额为254,642.81万元(含用于暂时补充流动资金的闲置募集资金15亿元、未到期的理财产品9.14亿元和利息手续费净额)。
募集资金其他使用情况	无