股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-024

  天地源股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年8月20日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中独立董事彭恩泽因故未能出席本次会议，委托独立董事强力代为表决；独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过以下议案：

  一、关于审议公司2013年半年度报告及摘要的议案。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  二、关于天津天地源置业投资有限公司进行土地预储备的议案。

  根据经营发展需要，为进一步拓展公司资源获取途径，保证未来发展所需土地储备，增强公司持续经营能力，同意天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）与中长卓永（天津）投资发展有限公司（以下简称“中长卓永”）合作，在天津市东丽区进行土地预储备。

  中长卓永成立于2012年5月30日，注册资金3000万元，注册地为天津河西区解放南路283号创展大厦4楼，法定代表人为黄雪平，经营范围为以自有资金向房地产业、工业、商业、城市建设等投资以及投资管理等。

  本次预储备意向地块占地面积约26.18万平方米，规划建筑面积约55.9万平方米，其中住宅规划建筑面积为31.5万平方米，商业规划建筑面积为24.4万平方米。该地块为天津市国资委下属资产经营公司（以下简称“土地转让方”）所有。

  土地预储备方式为：

  1、天津天地源与中长卓永、土地转让方三方达成土地转让意向，约定合作进行土地预储备事宜。天津天地源向土地转让方支付1亿元作为本次土地预储备的合作启动资金。

  2、土地转让方负责土地整理，并在约定时间内委托天津市土地交易中心挂牌出让。天津天地源作为主体与关联方中长卓永按照有关土地公开转让程序参与该宗地块的竞买。

  3、天津天地源通过竞拍获取土地并签署土地转让协议后，1亿元资金转为该地块土地价款；如天津天地源按照合法程序参加上述地块竞买，未能取得该项目的土地使用权，土地出让方退还1亿元启动资金。

  4、上述地块竞买完成后，其中商业规划建筑面积16.48万平方米由中长卓永负责开发，其余住宅和商业规划建筑面积39.42万平方米由天津天地源负责开发。

  鉴于本次土地预储备对公司的影响取决于公司能否竞得意向地块，结果尚存在一定不确定性，公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  三、关于变更公司证券事务代表的议案。

  因公司内部人员工作调整，原学功先生不再担任公司证券事务代表；聘任莫颖女士为公司证券事务代表。

  感谢原学功先生在担任公司证券事务代表期间所作出的贡献！

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  简历：莫颖，女，1970年出生，大学本科。曾在中国出口商品基地总公司西安分公司、兴业证券西安解放路营业部、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任天地源股份有限公司董事会办公室投资者关系管理总监。现任天地源股份有限公司董事会办公室副主任。

  莫颖女士于2008年参加上海证券交易所举办的第33期董事会秘书资格培训，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十二日