第二十五次会议决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－036
紫光股份有限公司第五届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议，于2013年8月16日以书面方式发出通知，于2013年8月21日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技股份有限公司（以下简称“能通科技”）100%的股份和深圳市融创天下科技股份有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时向启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪股份”）、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）和北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京紫宸”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司2012年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
（3）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）公司本次交易将促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；
（5）本次交易实施前，启迪股份持有公司25%股份，为公司第一大股东，清华控股直接及通过其子公司启迪股份和紫光集团有限公司间接合计持有公司37.04%股份，为公司实际控制人。本次交易实施完成后，启迪股份持股比例将变为23.36%，仍为公司第一大股东，清华控股直接及间接合计持股比例将变为33.49%，仍为公司实际控制人。公司本次交易将不会导致控制权发生变更；
（6）本次交易完成后，公司总股本将由原来的206,080,000股变更为317,164,701股，公司本次发行股份购买资产的发行数量占公司发行后总股本的24.82%。公司本次发行股份购买资产的发行数量不低于发行后公司总股本的5%。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为能通科技100%股份和融创天下100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技100%的股份和融创天下100%的股份，并向启迪股份、清华控股和北京紫宸非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资规模不超过本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资交易总金额的25%。公司董事对该议案内容进行了逐项表决。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
（1）能通科技全体11名股东：于瑾文、易骏勇、深圳市天正投资有限公司、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真。
（2）融创天下全体24名股东：朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅、崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、徐宜军。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为能通科技100%股份和融创天下100%股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案的中同华评报字（2013）第321号《紫光股份拟收购能通科技股份有限公司100%股份项目资产评估报告》和中同华评报字（2013）第322号《紫光股份拟收购深圳市融创天下科技股份有限公司100%股份项目资产评估报告》，截至评估基准日2013年5月31日，能通科技100%股份的评估值为69,600万元，融创天下100%股份的评估值为59,300万元。经交易各方协商确定，能通科技100%股份的交易价格为70,000万元，融创天下100%股份的交易价格为60,000万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
（1）购买能通科技100%股份的支付方式
能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向于瑾文、易骏勇收购其持有的能通科技64.9351%股份的对价为45,455万元，向深圳市天正投资有限公司、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真收购其持有的能通科技35.0649%股份的对价为24,545万元。
①公司向于瑾文、易骏勇以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的83%，以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的17%。
②公司向深圳市天正投资有限公司以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的75%，以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的25%。
③公司向天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的83%，以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的17%。
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（2）购买融创天下100%股份的支付方式
融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的融创天下44.6358%股份的对价为31,211万元，向崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、徐宜军收购其持有的融创天下55.3642%股份的对价为28,789万元。
公司向融创天下全体股东以发行股份的方式购买其所持有的全部融创天下股份数量的80%，以现金支付的方式购买其所持有的全部融创天下股份数量的20%。
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本次交易，公司将向能通科技全体股东和融创天下全体股东支付245,908,962.97元的现金，发行78,722,242股股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象和认购方式
能通科技全体11名股东以其持有的能通科技的股份认购本次非公开发行的股份；融创天下全体24名股东以其持有的融创天下的股份认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2013年7月26日）。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币13.44元/股。由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币13.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
按照本次标的资产交易价格13亿元，扣除现金支付的交易对价后，以13.39元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为78,722,242股。本次购买资产最终发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行价格确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的公司股份中的62.50%自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让，其余37.50%自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的公司发行的股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让，自本次发行股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司分别与能通科技全体股东和融创天下全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，能通科技股东和融创天下股东应促使标的公司按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件。除另有约定外，能通科技股东和融创天下股东应在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后20个工作日内，办理完成标的资产交割手续，公司应为之提供必要的帮助。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
15、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪股份、清华控股和北京紫宸。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、认购方式
启迪股份、清华控股和北京紫宸分别以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2013年7月26日）。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币13.44元/股。由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币13.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易价格为13亿元，本次配套资金总额为433,333,326.01元，不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。以13.39元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量拟为32,362,459股。其中，启迪股份以现金302,379,126.01元认购22,582,459股、清华控股以现金97,747,000.00元认购7,300,000股、北京紫宸以现金33,207,200.00元认购2,480,000股。
本次募集配套资金最终发行股份数量将根据公司最终配套融资规模和发行价格确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金用途
本次募集资金将用于支付能通科技100%股份和融创天下100%股份的现金对价款及交易完成后的整合。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
启迪股份、清华控股及北京紫宸此次认购的股份及认购结束后前述股份由于公司送股、转增股本等原因导致其增持的公司的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
鉴于王济武先生担任启迪股份副董事长和总裁、齐联先生为北京紫宸执行合伙人、雷霖先生担任清华控股副总裁、陈嵘先生担任清华控股子公司紫光集团有限公司副总裁，王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为关联董事对募集配套资金发行方案的相关议案回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
三、通过关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次重大资产重组事项编制的《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要）。
王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
同意公司分别与能通科技全体股东、融创天下全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格及交易对价支付情况予以补充约定，该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》一并生效；并同意授权公司总裁齐联先生签署上述协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
同意公司分别与于瑾文等2名能通科技股东、朱在国等9名融创天下股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对盈利预测补偿事项进行进一步约定，该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》一并生效；并同意授权公司总裁齐联先生签署上述协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、通过关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案
同意并批准中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的《能通科技股份有限公司2011年1月1日至2013年5月31日审计报告》、《深圳市融创天下科技股份有限公司2011年1月1日至2013年5月31日审计报告》、《能通科技股份有限公司2013年度、2014年度盈利预测审核报告》、《深圳市融创天下科技股份有限公司2013年度、2014年度盈利预测审核报告》和《紫光股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》；同意并批准北京中同华资产评估有限公司出具的《紫光股份有限公司拟收购能通科技股份有限公司100%股份项目资产评估报告》和《紫光股份有限公司拟收购深圳市融创天下科技股份有限公司100%股份项目资产评估报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）作为公司本次重大资产重组评估机构，对能通科技100%股份和融创天下100%股份分别进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
1、中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中同华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中同华出具并经教育部备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中同华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）2013年5月29日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月29日起开始停牌。
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。
（3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
（5）由于本次重大资产重组涉及的交易对方较多，相关审计、评估等工作量大等原因，公司向深圳证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于2013年6月28日发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
（6）2013年7月25日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过与本次重大资产重组相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
（7）2013年7月25日，公司分别与能通科技全体股东和融创天下全体股东签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与启迪股份、清华控股和北京紫宸签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（8）2013年7月25日，独立财务顾问国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。
（9）在本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，2013年8月21日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
（10）2013年8月21日，公司分别与能通科技全体股东和融创天下全体股东签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司分别与能通科技和融创天下相关股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（11）2013年8月21日，北京市重光律师事务所对本次交易出具了法律意见书。
（12）2013年8月21日，独立财务顾问国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司对本次交易出具了核查意见。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、通过薪酬与考核委员会提交的关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案
同意薪酬与考核委员会提交的关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案。
董事齐联先生作为关联董事回避表决。
独立董事一致同意董事会的上述决定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案
紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。根据紫光电子商务与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其他相关协议，联想（北京）有限公司向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司同意紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：
同意紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务在其与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件（以下简称“主协议”）下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想（北京）有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过6,000万元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
上述议案中，议案一至议案五和议案十需经公司股东大会审议通过。
十一、通过关于公司2013年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2013年8月22日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013—037
紫光股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议，于2013年8月21日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技100%的股份和融创天下100%的股份，并向启迪股份、清华控股和北京紫宸非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资规模不超过本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资交易总金额的25%。公司监事对该议案内容进行了逐项表决。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
（1）能通科技全体11名股东：于瑾文、易骏勇、深圳市天正投资有限公司、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真。
（2）融创天下全体24名股东：朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅、崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、徐宜军。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为能通科技100%股份和融创天下100%股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案的中同华评报字（2013）第321号《紫光股份拟收购能通科技股份有限公司100%股份项目资产评估报告》和中同华评报字（2013）第322号《紫光股份拟收购深圳市融创天下科技股份有限公司100%股份项目资产评估报告》，截至评估基准日2013年5月31日，能通科技100%股份的评估值为69,600万元，融创天下100%股份的评估值为59,300万元。经交易各方协商确定，能通科技100%股份的交易价格为70,000万元，融创天下100%股份的交易价格为60,000万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
（1）购买能通科技100%股份的支付方式
能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向于瑾文、易骏勇收购其持有的能通科技64.9351%股份的对价为45,455万元，向深圳市天正投资有限公司、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真收购其持有的能通科技35.0649%股份的对价为24,545万元。
①公司向于瑾文、易骏勇以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的83%，以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的17%。
②公司向深圳市天正投资有限公司以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的75%，以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的25%。
③公司向天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的83%，以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的17%。
■
（2）购买融创天下100%股份的支付方式
融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的融创天下44.6358%股份的对价为31,211万元，向崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、徐宜军收购其持有的融创天下55.3642%股份的对价为28,789万元。
公司向融创天下全体股东以发行股份的方式购买其所持有的全部融创天下股份数量的80%，以现金支付的方式购买其所持有的全部融创天下股份数量的20%。
■
本次交易，公司将向能通科技全体股东和融创天下全体股东支付245,908,962.97元的现金，发行78,722,242股股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象和认购方式
能通科技全体11名股东以其持有的能通科技的股份认购本次非公开发行的股份；融创天下全体24名股东以其持有的融创天下的股份认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2013年7月26日）。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币13.44元/股。由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币13.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
按照本次标的资产交易价格13亿元，扣除现金支付的交易对价后，以13.39元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为78,722,242股。本次购买资产最终发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行价格确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的公司股份中的62.50%自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让，其余37.50%自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的公司发行的股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让，自本次发行股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司分别与能通科技全体股东和融创天下全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，能通科技股东和融创天下股东应促使标的公司按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件。除另有约定外，能通科技股东和融创天下股东应在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后20个工作日内，办理完成标的资产交割手续，公司应为之提供必要的帮助。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪股份、清华控股和北京紫宸。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、认购方式
启迪股份、清华控股和北京紫宸分别以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2013年7月26日）。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币13.44元/股。由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币13.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易价格为13亿元，本次配套资金总额为433,333,326.01元，不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。以13.39元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量拟为32,362,459股。其中，启迪股份以现金302,379,126.01元认购22,582,459股、清华控股以现金97,747,000.00元认购7,300,000股、北京紫宸以现金33,207,200.00元认购2,480,000股。
本次募集配套资金最终发行股份数量将根据公司最终配套融资规模和发行价格确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金用途
本次募集资金将用于支付能通科技100%股份和融创天下100%股份的现金对价款及交易完成后的整合。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
启迪股份、清华控股及北京紫宸此次认购的股份及认购结束后前述股份由于公司送股、转增股本等原因导致其增持的公司的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、通过关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次重大资产重组事项编制的《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
紫光股份有限公司
监 事 会
2013年8月22日
紫光股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技股份有限公司100%的股份和深圳市融创天下科技股份有限公司100%的股份，并同时向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司及北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项补充、完善后的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：
我们一致认为，本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
独立董事： 王立彦 任志军 刘卫东
2013年8月19日
紫光股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技股份有限公司100%的股份和深圳市融创天下科技股份有限公司100%的股份，并同时向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司及北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议讨论的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案进行了审议。经事前审阅关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料以及沟通询问后，我们发表独立意见如下：
1、本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事均回避表决，董事会会议的召集召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经教育部备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
5、本次董事会审议通过的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项。
独立董事：王立彦 任志军 刘卫东
2013年8月21日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－038
紫光股份有限公司关于控股子公司
为其下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）下属专业从事增值分销业务的全资子公司。根据紫光电子商务与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其他相关协议，联想（北京）有限公司将向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，苏州紫光数码将为紫光电子商务在其与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件（以下简称“主协议”）下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想（北京）有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过6,000万元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。
上述担保事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司2013年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。
二、被担保人基本情况
紫光电子商务有限公司（原名为紫光数码有限公司）成立于2006年1月11日，公司控股子公司苏州紫光数码持有其100%的股权，注册资本：6,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼清华大学紫光大楼202室，法定代表人：齐联，主要经营：销售原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。
截至2012年12月31日，该公司资产总额为72,780.54万元，负债总额为63,003.20万元（银行贷款5,000万元，流动负债总额为63,003.20万元），净资产为9,777.34万元；2012年度实现营业收入为428,190.68万元，利润总额为4,105.82万元，净利润为3,341.28万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
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三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、保证期间：自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年
3、担保金额：不超过6,000万元人民币
四、董事会对上述担保的意见
紫光电子商务系公司控股子公司苏州紫光数码全资子公司，紫光电子商务目前主要从事增值分销业务。随着其业务规模的扩大，资金需求量随之增加。公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意苏州紫光数码为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为40,000万元（不含上述担保），占公司2012年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的42.34%。对外担保均为公司对控股子公司提供的担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议
2、紫光电子商务有限公司2012年度财务报表及营业执照复印件
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2013年8月22日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－039
紫光股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：公司2013年第一次临时股东大会
2、 会议召集人：公司第五届董事会（关于召开2013年第一次临时股东大会的议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过）
3、 本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、 会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2013年9月12日（星期四）下午2时30分
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2013年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年9月11日15:00至2013年9月12日15:00的任意时间。
5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、 会议出席对象：
（1）截至2013年9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
7、 现场会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室
二、会议审议事项
（一）审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
（二）逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产的定价依据及交易价格
（4）支付方式
（5）发行股份的种类和面值
（6）发行方式
（7）发行对象和认购方式
（8）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（9）发行数量
（10）锁定期安排
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 现金支付金额（元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 于瑾文 | 51.9481% | 61,818,800.00 | 22,540,791 |
| 2 | 易骏勇 | 12.9870% | 15,454,700.00 | 5,635,197 |
| 小计 | 64.9351% | 77,273,500.00 | 28,175,988 | |
| 3 | 深圳市天正投资有限公司 | 12.3377% | 21,590,509.26 | 4,837,306 |
| 4 | 天津瑞驰投资有限公司 | 4.9351% | 5,872,618.52 | 2,141,314 |
| 5 | 王登广 | 4.8052% | 5,718,075.93 | 2,084,963 |
| 6 | 王翠琴 | 4.5455% | 5,408,990.74 | 1,972,263 |
| 7 | 张晓亚 | 2.2078% | 2,627,224.07 | 957,956 |
| 8 | 王翔 | 1.8052% | 2,148,142.04 | 783,270 |
| 9 | 范雪鹏 | 1.6234% | 1,931,782.41 | 704,379 |
| 10 | 张旭东 | 1.5065% | 1,792,694.07 | 653,664 |
| 11 | 廖真 | 1.2987% | 1,545,425.93 | 563,503 |
| 小计 | 35.0649% | 48,635,462.97 | 14,698,618 | |
| 合计 | 100.0000% | 125,908,962.97 | 42,874,606 | |
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 现金支付金额（元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 朱在国 | 25.4735% | 35,624,024.15 | 10,641,978 |
| 2 | 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙） | 3.8414% | 5,372,097.53 | 1,604,808 |
| 3 | 深圳市创视成长投资企业（有限合伙） | 3.1586% | 4,417,219.57 | 1,319,557 |
| 4 | 赵建奇 | 3.0406% | 4,252,199.65 | 1,270,261 |
| 5 | 沈澄 | 2.5338% | 3,543,453.09 | 1,058,537 |
| 6 | 马国强 | 2.5338% | 3,543,453.09 | 1,058,537 |
| 7 | 涂涛 | 1.6892% | 2,362,302.06 | 705,691 |
| 8 | 董鸿奇 | 1.5203% | 2,126,099.83 | 635,130 |
| 9 | 彭文毅 | 0.8446% | 1,181,151.03 | 352,845 |
| 小计 | 44.6358% | 62,422,000.00 | 18,647,344 | |
| 1 | 崔京涛 | 10.9800% | 11,419,047.69 | 3,411,216 |
| 2 | 江小军 | 10.6506% | 11,076,476.26 | 3,308,880 |
| 3 | 罗昭学 | 10.0000% | 10,399,861.28 | 3,106,754 |
| 4 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.3785% | 3,513,593.13 | 1,049,617 |
| 5 | 陶淳 | 2.9562% | 3,074,406.99 | 918,418 |
| 6 | 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） | 2.7872% | 2,898,649.34 | 865,914 |
| 7 | 张云 | 2.5338% | 2,635,116.85 | 787,189 |
| 8 | 刘涛 | 2.1115% | 2,195,930.71 | 655,991 |
| 9 | 刘其勇 | 1.9595% | 2,037,852.82 | 608,768 |
| 10 | 陈新 | 1.6892% | 1,756,744.57 | 524,793 |
| 11 | 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙） | 1.6892% | 1,756,744.57 | 524,793 |
| 12 | 黄爱平 | 1.4865% | 1,545,939.38 | 461,819 |
| 13 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 1.4359% | 1,493,316.08 | 446,098 |
| 14 | 孙永生 | 0.8615% | 895,948.05 | 267,646 |
| 15 | 徐宜军 | 0.8446% | 878,372.28 | 262,396 |
| 小计 | 55.3642% | 57,578,000.00 | 17,200,292 | |
| 合计 | 100.0000% | 120,000,000.00 | 35,847,636 | |
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 现金支付金额（元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 于瑾文 | 51.9481% | 61,818,800.00 | 22,540,791 |
| 2 | 易骏勇 | 12.9870% | 15,454,700.00 | 5,635,197 |
| 小计 | 64.9351% | 77,273,500.00 | 28,175,988 | |
| 3 | 深圳市天正投资有限公司 | 12.3377% | 21,590,509.26 | 4,837,306 |
| 4 | 天津瑞驰投资有限公司 | 4.9351% | 5,872,618.52 | 2,141,314 |
| 5 | 王登广 | 4.8052% | 5,718,075.93 | 2,084,963 |
| 6 | 王翠琴 | 4.5455% | 5,408,990.74 | 1,972,263 |
| 7 | 张晓亚 | 2.2078% | 2,627,224.07 | 957,956 |
| 8 | 王翔 | 1.8052% | 2,148,142.04 | 783,270 |
| 9 | 范雪鹏 | 1.6234% | 1,931,782.41 | 704,379 |
| 10 | 张旭东 | 1.5065% | 1,792,694.07 | 653,664 |
| 11 | 廖真 | 1.2987% | 1,545,425.93 | 563,503 |
| 小计 | 35.0649% | 48,635,462.97 | 14,698,618 | |
| 合计 | 100.0000% | 125,908,962.97 | 42,874,606 | |
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 现金支付金额（元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 朱在国 | 25.4735% | 35,624,024.15 | 10,641,978 |
| 2 | 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙） | 3.8414% | 5,372,097.53 | 1,604,808 |
| 3 | 深圳市创视成长投资企业（有限合伙） | 3.1586% | 4,417,219.57 | 1,319,557 |
| 4 | 赵建奇 | 3.0406% | 4,252,199.65 | 1,270,261 |
| 5 | 沈澄 | 2.5338% | 3,543,453.09 | 1,058,537 |
| 6 | 马国强 | 2.5338% | 3,543,453.09 | 1,058,537 |
| 7 | 涂涛 | 1.6892% | 2,362,302.06 | 705,691 |
| 8 | 董鸿奇 | 1.5203% | 2,126,099.83 | 635,130 |
| 9 | 彭文毅 | 0.8446% | 1,181,151.03 | 352,845 |
| 小计 | 44.6358% | 62,422,000.00 | 18,647,344 | |
| 1 | 崔京涛 | 10.9800% | 11,419,047.69 | 3,411,216 |
| 2 | 江小军 | 10.6506% | 11,076,476.26 | 3,308,880 |
| 3 | 罗昭学 | 10.0000% | 10,399,861.28 | 3,106,754 |
| 4 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.3785% | 3,513,593.13 | 1,049,617 |
| 5 | 陶淳 | 2.9562% | 3,074,406.99 | 918,418 |
| 6 | 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） | 2.7872% | 2,898,649.34 | 865,914 |
| 7 | 张云 | 2.5338% | 2,635,116.85 | 787,189 |
| 8 | 刘涛 | 2.1115% | 2,195,930.71 | 655,991 |
| 9 | 刘其勇 | 1.9595% | 2,037,852.82 | 608,768 |
| 10 | 陈新 | 1.6892% | 1,756,744.57 | 524,793 |
| 11 | 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙） | 1.6892% | 1,756,744.57 | 524,793 |
| 12 | 黄爱平 | 1.4865% | 1,545,939.38 | 461,819 |
| 13 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 1.4359% | 1,493,316.08 | 446,098 |
| 14 | 孙永生 | 0.8615% | 895,948.05 | 267,646 |
| 15 | 徐宜军 | 0.8446% | 878,372.28 | 262,396 |
| 小计 | 55.3642% | 57,578,000.00 | 17,200,292 | |
| 合计 | 100.0000% | 120,000,000.00 | 35,847,636 | |
（下转A50版）