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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人执行董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券（简称“13张保债”）。
（二）发行总额：人民币11亿元。
（三）债券期限：7年期。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间不超过2.90%，即簿记建档利率区间不超过7.30%〔Shibor基准利率为《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
（六）发行对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（七）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。
（八）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（九）债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人/公司：指张家港保税区张保实业有限公司。
张家港保税区管委会：指张家港保税区管理委员会。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币11亿元的“2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书摘要》。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。
主承销商/簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
监管银行/债权代理人/中信银行张家港金港支行：指中信银行股份有限公司张家港金港支行。
债券持有人：指本期债券的投资者。
元：指人民币元。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展改革委发改财金〔2013〕1027号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：张家港保税区张保实业有限公司
住所：张家港保税区长江大厦11楼
法定代表人：许剑波
联系人：施国琴、徐伟
联系地址：张家港保税区长江大厦11楼
电话：0512-58320982
传真：0512-58320982
邮政编码：215634
二、承销团
（一）主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、闫星星、杨兴、刘国平、彭子源
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130443
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、许杨杨
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085128
传真：010-88085129
邮政编码：100033
2、东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联系人：李宗泽、沙沙
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210782
传真：010-63210784
邮政编码：100032
3、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：樊莉萍、陈玫颖
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信大厦
电话：010-66211553、66025242
传真：010-66025253
邮政编码：100033
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170735、88170738
传真：010-88170752
邮政编码：100033
四、发行人审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号22层
法定代表人：詹从才
联系人：王敏
联系地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场23层
电话：025-83312769
传真：025-83319371
邮政编码：210009
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：关敬如
联系人：韩晟、朱文浩
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：江苏国瑞律师事务所
住所：江苏省张家港市华昌路16号3楼
负责人：秦华平
联系人：秦华平、赵志飞
联系地址：江苏省张家港市华昌路16号3楼
电话：0512-58189668
传真：0512-58983282
邮政编码：215600
七、监管银行/债权代理人：中信银行股份有限公司张家港金港支行
营业场所：金港镇长江中路273号
负责人：余强
联系人：陈向华
联系地址：张家港市金港镇长江中路273号
电话：0512-56313683
传真：0512-56313665
邮政编码：215633
第三条 发行概要
一、发行人：张家港保税区张保实业有限公司。
二、债券名称：2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券（简称“13张保债”）。
三、发行总额：人民币11亿元。
四、债券期限：7年期。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间不超过2.90%，即簿记建档利率区间不超过7.30%〔Shibor基准利率为《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
九、发行对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。
十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年8月22日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年8月23日。
十三、发行期限：本期债发行的期限为3个工作日，自2013年8月23日起至2013年8月27日止。
十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月23日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限自2013年8月23日起至2020年8月22日止。
十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。债券存续期后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年、2017年、2018年、2019年和2020年每年的8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东北证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。
二十四、募集资金投向：本期债券募集资金11亿元人民币，全部用于江苏扬子江重型装备产业园基础设施建设项目。
二十五、税务提示：投资本期债券应缴纳的有关税款，按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东北证券股份有限公司和国信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，其具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中信银行张家港金港支行作为监管银行，与发行人签订《专项账户监管协议》；同意中信银行张家港金港支行作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，债券存续期后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息的支付具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：张家港保税区张保实业有限公司
住 所：张家港保税区长江大厦11楼
公司类型：有限公司
法定代表人：许剑波
注册资本：186,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：基础设施建设开发，土地批租，参与区内项目投资。（涉及专项审批，凭许可证经营）
发行人于2001年11月成立，由张家港保税区管委会授权进行国有资产经营管理，负责张家港保税区总体规划，组织实施张家港保税区土地综合开发、配套基础设施建设、招商引资、资本经营等。
截至2012年末，发行人经审计的资产总计102.42亿元，负债合计47.82亿元，净资产合计54.60亿元，资产负债率为46.69%；2012年度发行人实现主营业务收入6.41亿元，实现归属于母公司所有者净利润1.57亿元。
二、发行人的历史沿革
发行人于2001年11月由江苏省张家港保税区开发总公司（以下简称“开发总公司”）、张家港保税区金港投资开发有限公司（以下简称“金港投资公司”）和张家港保税区扬子港务有限公司（以下简称“扬子港务公司”）共同出资设立，初始注册资本为人民币56,000万元，其中：开发总公司出资人民币950万元，持股比例为1.70%；扬子港务公司出资人民币50万元，持股比例为0.09%；金港投资公司出资人民币55,000万元，持股比例为98.21%。
2006年4月，根据发行人原股东扬子港务公司、开发总公司与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产公司”）签订的《股权转让协议》，扬子港务公司将其持有发行人的0.09%股权转让给金港资产公司，开发总公司将其持有发行人的1.70%股权转让给金港资产公司。股权转让后，金港资产公司持有发行人1.79%的股权，金港投资公司持有发行人98.21%的股权。
2010年3月，金港资产公司以货币出资形式对发行人增资人民币50,000万元，增资后发行人注册资本为106,000万元，金港资产公司持股比例为48.11%，金港投资公司持股比例为51.89%。
2010年12月，根据发行人股东金港资产公司和金港投资公司《股权转让协议》，金港投资公司将其持有的发行人51.89%的股权转让给金港资产公司。本次股权转让后，金港资产公司持有发行人100%的股权，成为发行人唯一的股东。
2011年12月，金港资产公司以货币出资形式对发行人增加注册资本人民币80,000万元，增资后发行人注册资本为186,000万元，金港资产公司持股比例为100%。
三、发行人股东情况
截至2012年末，发行人的股东为金港资产公司，持有发行人100%的股权。
金港资产公司是经张家港保税区管委会批准、江苏省人民政府同意组建、由张家港保税区管委会出资的国有独资公司，成立于2002年12月，注册资本为人民币15,000万元，主要业务为资本的运作和管理，负责张家港保税区管委会授权范围内的国有资产保值增值。其实际控制人为张家港保税区管委会。因此，发行人实际控制人为张家港保税区管委会。
四、发行人的公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理机制
发行人是按照《中国人民共和国公司法》等法律法规组建的公司，制定了《张家港保税区张保实业有限公司章程》（公司章程），公司章程为发行人最高准则。发行人公司章程明确规定了股东、执行董事、监事和高级管理人员的职权。
1、股东
发行人不设股东会，由股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选任和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）审核批准执行董事的报告；
（4）审核批准监事的报告；
（5）审核批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审核批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8）对发行公司债券作出决定；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（10）修改公司章程；
（11）《公司法》规定的其他权利。
2、执行董事
发行人不设董事会，设执行董事1人，对公司股东负责，由股东选任产生。执行董事为发行人法定代表人，任期三年，任期届满可连选连任。
执行董事对股东负责，行使下列职权：
（1）执行股东的决定，并向股东报告工作；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）代表公司签署有关文件；
（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告；
（12）公司章程规定的其他权利。
3、监事
发行人不设监事会，设监事1人，由公司股东选任产生。监事对股东负责，任期每届三年，任期届满可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依照《公司法》的相关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）对执行董事决定事项提出质询或者建议；
（7）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
4、高级管理层
发行人的高级管理层包括经理、副经理和财务负责人。发行人设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
发行人除经理以外的其他高级管理人员协助经理履行上述职权。
（二）组织结构
截至2012年末，发行人组织结构示意图如下所示：
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五、发行人与下属子公司的投资关系
截至2012年末，发行人下属全资子公司4家，控股子公司1家，参股公司10家。
表-发行人下属子公司情况
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六、发行人执行董事、监事和高级管理人员简历
（一）执行董事
许剑波，男，1963年出生，历任张家港市大新镇党委副书记、镇长，张家港市杨舍镇党委副书记、镇长，张家港市锦丰镇党委书记，江苏扬子江国际冶金工业园党工委书记，金港镇党委书记，张家港保税区党工委副书记、管委会副主任。现任张家港保税区张保实业有限公司执行董事、经理。
（二）监事
徐旻，女，1970年出生。历任张家港保税区财政局副科长、科长、副局长。现任张家港保税区张保实业有限公司监事。
（三）高级管理层
发行人高级管理层包括公司经理、副经理和财务总监。
1、许剑波，现任张家港保税区张保实业有限公司执行董事、经理，简历详见前文“执行董事”。
2、陈国平，男，1960年出生。历任张家港市纪委监察局监察科副科长、纪检员，张家港市纪委监察室副主任，张家港保税区监察室主任、机关党委副书记。现任张家港保税区张保实业有限公司副经理。
3、施国琴，女，1963年出生。历任双山建材服务公司主办会计，张家港保税区污水处理厂会计，张家港保税区张保实业有限公司财务部经理。现任张家港保税区张保实业有限公司副经理、财务总监。
4、钱国新，男，1962年出生。历任张家港保税区用（电）水办公室主任、张家港保税区长清水有限公司副总经理。现任张家港保税区张保实业有限公司副经理，张家港保税区长顺给排水有限公司总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人是张家港保税区重要的基础设施投融资和建设主体，目前主要从事基础设施建设、自来水销售、餐饮住宿等业务。自成立以来，发行人充分发挥自身融资、投资管理和基础设施建设等方面的优势，为张家港保税区基础设施建设和经济发展作出了巨大贡献。
张家港市位于长江下游南岸，江苏省东南部，属苏州地区，北滨长江，与南通、如皋、靖江相望；南近太湖，与无锡、苏州相邻；东连常熟、太仓，距上海98公里；西接江阴、常州，距南京200公里，是沿海和长江两大经济开发带交汇处的新兴港口工业城市。近年来张家港市发展迅速，地区生产总值和财政收入大幅攀升。2012年全市实现地区生产总值2,050亿元，同比增长10.20%；完成全口径财政收入413.67亿元，同比略有增长；完成公共财政预算收入149.61亿元，同比增长5.10%。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状和前景
自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%-2.2%的速度增长，截至2012年末，中国城镇人口比例达到了52.57%。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。而我国目前的城市基础设施水平相对较低，主要面临着城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆脱短缺困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。
在未来10-20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求将非常强烈，基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素。同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。“十二五”规划将“加强基础设施建设”、“加强城市公用设施建设，预防和治理城市病”和“积极稳妥推进城镇化”作为城镇发展的重要目标，确定城镇化速度为每年0.8%，以总结中国城镇化过程中存在的困难、问题和偏差，提高质量和效益，走出一条又好又快的道路。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景，未来我国城市基础设施建设行业主要发展方向为以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，以提高城市综合承载能力和城市综合管理水平为重点，促进城镇发展模式转变和城镇人居环境改善，推动国民经济和各项社会事业又好又快发展。
（二）张家港市城市基础设施建设行业的现状和前景
近年来，张家港市城乡一体化综合配套改革全面展开，市镇建成区面积扩大15平方公里，城市化率达到63%，农民集中居住率达到51%，成为全国首个荣膺联合国人居奖的县级市。截至2012年末，张家港市城北基础设施加快建设，沙洲湖区景观工程基本完成，农联新镇开工建设；城西新区北延区、拓展区道路和安置房建设加快推进；暨阳湖欢乐世界一期建成开放。金港滨江新城、锦丰·沙洲新城、凤凰新城、大新滨江新镇等新城镇建设加快推进。张家港市城乡建设管理使得张家港市规划布局更加优化。同时，沪通铁路、沿江城际铁路前期工作有序推进，疏港高速公路开工建设，苏虞张快速通道建成通车，张家港复线船闸工程竣工通航，通洲沙西水道一期工程完工、二期工程开工；小城河综合改造二期工程顺利竣工，谷渎港改造基本完工，中心城区核心商业区功能品位进一步提升；城市综合展示馆、儿童福利院、实验小学改造等工程竣工投用，高职园区、江帆小学等工程开工建设；镇区综合改造深入实施，完成70万平方米老住宅区综合整治和18项街景立面整治工程；完成朝东圩港至段山港、海螺水泥至一干河段“百年一遇”江堤建设，走马塘工程实现通水。
未来张家港市将大力推进城市基础设施建设，重点加快园区建设。保税区重点实施进口消费品展示交易中心和段山、长山重装基地、江苏化工品交易所新大楼建设，加快规划建设磁传感、储能材料、生物医药产业园。经济技术开发区按照国家级开发区的标准和城市拓展区的定位，进一步优化总体规划，明晰新兴产业园区布局，加快建设软件动漫产业园一期工程，年内新增再制造、装备制造两个国家级基地和智能电网、新型纺织材料两个省级基地。冶金工业园重点加快玖隆物流园、钢贸中心二期、一般商务区和剪切配送中心建设。进一步完善、提升塘桥新能源产业园、凤凰韩国工业园、乐余临江产业园、南丰智能装备产业园、大新重装工业配套区，打造各具特色、优势互补的镇级产业载体。
二、发行人所在行业的地位和竞争优势
（一）发行人所在地财政收入
发行人地处的张家港市近年来发展迅速，地区生产总值和财政收入大幅攀升。2010-2012年，全市分别实现地区生产总值1,603.50亿元、1,860亿元和2,050亿元，三年平均复合增长率13.07%；分别完成全口径财政收入336.42亿元、413.04亿元和413.67亿元，三年平均复合增长率10.89%；分别完成公共财政预算收入116.06亿元、142.32亿元和149.61亿元，三年平均复合增长率13.54%。
表-张家港市2010-2012年地方财政收入统计表
单位：万元
■
注：（1）地方综合财力=公共财政预算收入+转移支付和税收返还收入+国有土地使用权出让收入+预算外财政专户收入；
（2）全口径财政收入为按照财政部门统计口径计算的财政收入总计；
（3）数据来源：张家港市财政局。
2012年，张家港保税区实现地区生产总值553.53亿元，同比增长10.20%；完成全口径财政收入71.39亿元，同比增长7.8%；完成公共财政预算收入32.04亿元，同比增长12.40%。作为张家港市和张家港保税区主要的城市基础设施建设主体，发行人面临良好的发展机遇。
（二）发行人在行业中的地位
发行人在张家港保税区基础设施建设行业处于垄断地位。发行人是张家港保税区主要的基础设施建设主体，发行人承建的基础设施项目由张家港保税区管委会回购，发行人按照建设工程项目开发成本基础上加成10%计算利润、确认收入。随着发行人工程项目建设规模的增加，发行人获得的工程项目建设收入也将稳步增长。
（三）发行人主要竞争优势
1、独特的区位优势
发行人地处张家港市，其区位优势明显。张家港市位于长江下游南岸，北滨长江、南近太湖，与江阴、常熟、太仓、如皋、靖江、常州、南通、苏州、无锡相邻，距上海98公里，距南京200公里。张家口港口连接水路、铁路、航空，其立体交通通畅便捷。张家港市突出的区位优势为发行人的业务发展提供了有利的外部环境和坚实的保障。
2、区域垄断优势
作为张家港市主要的城市基础设施建设主体，发行人经营领域和投资范围主要是城市基础设施建设领域，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力。随着张家港市基础建设的加速推进和招商引资力度的加强，发行人的业务规模将迅速扩大，主导地位将进一步加强。
3、保税区管委会的大力支持
发行人的发展一直得到张家港保税区管委会的大力支持。自成立以来，张家港保税区管委会通过其下属企业对发行人进行货币增资、资产注入，统一部署、合理布局，增强发行人的发展后劲，并根据发行人经营状况给予一定的政策及资源支持。综合来看，张家港保税区管委会大幅提升了公司整体实力和可持续发展能力，优化了资产质量，进一步增强了公司的业务发展和外部融资能力。
三、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）发行人业务模式
发行人的业务涵盖城市基础设施建设、自来水销售、餐饮住宿等主营业务和资产出租、给排水工程等其他业务。发行人目前主要收入来源为基础设施建设收入、销售自来水收入、餐饮客房收入、资产出租收入和给排水工程收入等，具体情况如下表：
表-发行人营业收入情况
单位：万元
■
（二）发行人业务状况
1、基础设施建设
发行人是张家港保税区主要的基础设施建设主体，根据张家港保税区管委会出具的《关于调整2008-2010年开发建设项目回购比例的通知》和《2011年度委托开发建设项目确认书》，发行人可在工程项目开发成本基础上加成10%计算利润、确认收入。2010-2012年，发行人分别实现基础设施建设收入5.65亿元、5.81亿元和5.97亿元，三年合计17.43亿元。
2、自来水销售
发行人负责张家港保税区自来水供应和销售、给水管网运行管理等。2010-2012年，发行人分别实现自来水销售收入0.19亿元、0.21亿元和0.21亿元，三年合计0.61亿元。
3、餐饮客房
发行人全资子公司张家港市豪苑大酒店有限公司经营餐饮客房业务，自2011年以来收入逐年提高。2011年和2012年，发行人分别实现餐饮客房收入0.20亿元和0.22亿元，合计0.42亿元。
4、其他业务
发行人通过厂房出租、给排水设施安装等实现资产出租收入、给排水工程收入。2010年-2012年，发行人分别实现资产出租收入474.55万元、507.72万元和332.61万元，三年合计1,314.88万元；2010年-2012年，发行人分别实现给排水工程收入68.03万元、230.62万元和208.47万元，三年合计507.13万元。
（三）发行人发展规划
发行人将进一步推动港口码头建设的投入运营，实现港口船舶停泊、货物装卸等业务收入，该项业务收入将于2013年实现。发行人将根据张家港保税区的经济发展战略，通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路，形成健全的市场化投融资体制和完善的现代企业制度，紧紧抓住机遇，切实发挥好职能，拓展以城市基础设施建设为主导的核心产业，实现国有资产的保值、增值，为保税区的经济发展和城市建设水平的提高做出贡献。
第十一条 发行人财务状况
发行人2010-2012年的财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚专审〔2013〕6号）。本文中2010-2012年的财务数据均来源于发行人经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、发行人最近三年经审计的主要财务数据和指标
表-发行人近三年主要财务数据
单位：万元
■
表-发行人近三年主要财务指标
■
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）净资产收益率=净利润/平均所有者权益
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（6）以2010年年末所有者权益余额代替平均所有者权益
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2011年12月15日发行了人民币9亿元公司债券（以下简称“11张保债”）。11张保债业经国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕2635号文件批准公开发行，为7年期固定利率债券，同时附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，采用分次还本，在第5、第6和第7个计息年度末分别偿还发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权后的债券存续余额的30%、30%和40%，票面利率为7.80%，每年付息一次。
截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、 发债资金投向概况
本期债券募集资金11亿元，将全部用于江苏扬子江重型装备产业园基础设施建设项目。具体用途及金额如下表所示：
表-募集资金投向明细表
单位：万元
■
（一）项目批复
该项目经张家港市发展改革委《关于张家港保税区张保实业有限公司江苏扬子江重型装备产业园基础设施建设项目备案通知书》（张发改备〔2012〕8号）备案。
（二）项目建设概况
该项目投资主体为发行人张家港保税区张保实业有限公司，项目总投资金额为20.50亿元，拟从本期债券中投入11亿元。项目建设地点：大新段山港：以张皋路以东，朝东圩港以西，港丰公路以北，长江以南地段。项目建设内容包括道路、桥梁工程、通电、通信、给排水、绿化、征地拆迁等沿线配套工程，建设道路9条，总长32,064米，宽约35米；开挖河道5条，总长19,287米，宽约50米；码头堆场平整场地0.5平方公里；建设19座桥梁；铺设自来水管线32,064米、污水管道38,664米、雨水管线64,128米、电缆沟32,064米、通信管道128,258米。
（三）项目建设背景及意义
江苏扬子江重型装备产业园基础设施建设项目，有利于促进装备制造产业集聚，推进产业整合，引进和培育机械装备业重点骨干企业，实现大中小企业的专业化协作。该项目的建设将进一步增强张家港市的经济实力和竞争力，有利于沿江经济带的健康、顺利形成和发展，对促进张家港市经济的可持续发展具有积极的意义。
（四）项目进度
江苏扬子江重型装备产业园基础设施建设项目于2012年8月开工。截至2012年末，该项目已完成全部征地拆迁工作、铺设自来水管线17,000米，污水管线15,000米，污水收集管网32,000米，完成资金投资进度约20%。
二、 发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行中信银行张家港金港支行设立募集资金使用专项账户。
（二）募集资金的使用
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《张家港保税区张保实业有限公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，在经营过程中，将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行中信银行张家港金港支行有权拒绝发行人的提款要求。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立“偿债基金账户”，用于归集偿还本期债券的本金和利息。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
根据发行人与中信银行张家港金港支行签订的《专项账户监管协议》，中信银行张家港金港支行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人挪用募集资金的情况，中信银行张家港金港支行将拒绝发行人的提款要求。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、 本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行规模为11亿元，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。
（二）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（三）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、 本期债券的偿债保证措施
（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础
2010年度、2011年度和2012年度，发行人分别实现主营业务收入5.84亿元、6.21亿元和6.41亿元，主营业务收入保持稳定增长；分别实现净利润1.27亿元、1.39亿元和1.57亿元，净利润呈快速增长态势。
综合来看，发行人盈利能力良好，净利润保持在较高水平，能够保障本期债券按期还本付息。
（二）发行人收入多样性为本期债券到期偿付提供了保障
发行人的业务涵盖城市基础设施建设、自来水销售、餐饮住宿等主营业务和资产出租、给排水工程等其他业务。发行人目前主要收入来源为基础设施建设收入、销售自来水收入、餐饮客房收入、资产出租收入和给排水工程收入等。2012年，发行人实现基础设施建设收入59,730.54万元，销售自来水收入2,131.06万元，餐饮客房收入2,205.56万元，资产出租收入332.61万元，给排水工程收入208.47万元。随着港口码头设施的完工和运营，发行人将在2013年实现港口码头的船舶停泊、货物装卸的等收入。发行人收入多样性有力地保障了本期债券的到期偿付。
（三）发行人优良的资信将为本期债券到期偿还提供进一步的支持
截至2012年末，发行人资产负债率为46.69%，按本期发行11亿元公司债券测算，债券发行后资产负债率为51.86%。从财务结构分析，发行人仍然存在外部融资空间。发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系。截至2012年末，发行人共获得中国工商银行、中国建设银行、中国银行、国家开发银行、光大银行和平安银行等商业银行累计授信总额31.32亿元，其中未使用额度3.60亿元。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（四）可变现资产为本期债券偿付提供保证
截至2012年末，发行人可变现的土地使用权和房屋所有权账面价值合计14.47亿元，其中已经抵押的土地使用权账面价值合计1.22亿元，未抵押的土地使用权和房屋所有权账面价值合计13.25亿元。发行人可变现资产规模较大，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。
（五）签订《专项账户监管协议》，建立募集资金使用专项账户和偿债资金账户，进一步保障了债券偿付的安全性
发行人与中信银行张家港金港支行签订了《专项账户监管协议》，中信银行张家港金港支行作为监管银行，将监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用；监督偿债资金账户的情况，保证发行人按时归集资金至偿债资金账户以用于偿还债券本息。
本期债券偿债资金归集方案如下：在本期债券的付息日（兑付日）的前三十个工作日，甲方应归集当年需支付债券本息金额的10%至偿债资金账户，付息首日（兑付首日）的前十个工作日，甲方应归集当年需支付偿债本息金额的90%至偿债资金账户。
根据《专项账户监管协议》，发行人不可撤销的授权中信银行张家港金港支行将偿债资金账户内资金按照债券登记托管机构的要求及当期应付债券本息的金额按时足额汇入指定银行账户，用于债券的偿付。中信银行张家港金港支行会在每个年度付息日（兑付日）的前九个工作日核对偿债资金账户内资金状况，如发现资金不足以支付当期应偿付利息和本金，将立即通知发行人在三个工作日内补足当期应偿付利息和本金。
（六）签订《债权代理协议》进一步保障了债券持有人利益
根据发行人与中信银行张家港金港支行签订的《关于2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），中信银行张家港金港支行作为债权代理人，将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。
3、偿付风险
在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
发行人的基础设施建设业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、产业政策风险
发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。
（三）与发行人有关的风险
1、市场风险
发行人对张家港市和张家港保税区的开发建设，依赖于其招商引资的规模。而张家港市地处中国经济最活跃的长三角地区，各类开发区、高新区林立，给张家港市带来了一定的竞争压力，在招商引资上面临直接、有力的对手。此外，发行人对张家港市和张家港保税区内基础设施建设，是建立在客户意向的基础上的，市场需求存在不确定因素。
2、运营风险
发行人作为张家港市主要的城市建设投融资主体，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地政府政策的影响，并可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。
3、项目开发建设风险
本期债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对项目成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。同时，如发行人在管理和技术上出现重大失误，也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。
4、资金支出压力风险
张家港保税区和金港镇区镇合一后，发行人将陆续开始再生资源示范基地、环保新材料产业园、重型装备工业园和高科技产业园等园区的开发建设，投资压力较大。
二、对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的发行方案。本期债券设置了本金提前偿还条款，于本期债券的第3个计息年度末起偿还发行总额的20%，分散上述利率风险。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、流动性风险的对策
本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
3、偿付风险的对策
目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低本期债券的偿付风险。
（二）与行业有关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对公司业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。
2、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、市场风险的对策
发行人将配合张家港市加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好投资环境，扩大张家港市在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；加强客户管理，将有意向的企业纳入客户管理，对意向性准客户进行跟踪服务，传递张家港市最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的“走失”；根据发行人的区位优势，对潜在客户进行有针对性的选择和宣传，突出张家港市潜在的运输和物流优势。
2、运营风险的对策
由于发行人承担社会职能，并可能因此造成一定的经营损失，当地政府根据发行人经营情况，通过多种形式给予发行人大力支持，成为发行人可持续经营的坚实后盾。同时，发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。
3、项目开发建设风险的对策
发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
4、资金支出压力风险的对策
发行人资产负债率处于相对较低水平，截至2012年末，发行人资产负债率为46.69%，按本期发行11亿元公司债券测算，债券发行后资产负债率为51.86%。从财务结构分析，发行人仍然存在一定的外部融资空间。发行人将努力实现银行融资、资本市场融资等多渠道融资，优化财务状况，缓解资金压力。
发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系。随着发行人业务的壮大及本期债券的成功发行，银行对其授信力度将会进一步扩大。发行人亦将努力实现与多家银行沟通，获得最大授信额度，以降低资金压力风险。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
一、评级报告内容摘要
（一）基本观点：
1、良好的区位和政策优势
保税港区是中国对外开放程度较高的经济区域，运作机制便捷，享受众多优惠政策。张家港保税区是全国唯一的内河港型保税区，水陆交通极为便捷。
2、较强的经济和财政实力
张家港保税区成立近20年来，形成了“一区多园”的发展格局，吸引了大批优质企业入驻。张家港保税区财政收入来源稳定，近年来财政实力稳步增长，2010-2012年张家港保税区（含金港镇）公共财政预算收入分别达到22.37亿元、28.30亿元和32.04亿元，其中税收收入占90%以上，收入来源非常稳定。
3、保税区管委会很强的支持力度
作为张家港保税区内基础设施建设的主体，发行人得到了管委会在资金、政策等方面的大力支持。
4、区镇合一
商业土地规模增加，有助于公司未来盈利能力的提升。
（二）关注：
1、资金支出压力较大
区镇合一后，公司将陆续开始再生资源示范基地、环保新材料产业园、重型装备工业园和高科技产业园等园区的开发建设，投资压力较大。
2、政策风险
受政府委托代建基础设施工程建设是公司主要的收入来源，面临一定的政策风险。
3、土地出让存在不确定性
张家港保税区内大部分土地为工业用地，出让价格相对偏低；现新开发项目的商业区，出让土地价格比工业用地高；但土地出让进度依赖土地指标的获取情况。
二、跟踪信用评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在张家港保税区张保实业有限公司2013年11亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
发行人聘请江苏国瑞律师事务所（以下简称“国瑞律所”）担任本期债券发行人律师。
国瑞律所就本期债券发行出具了法律意见书。国瑞律所认为：
一、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。
二、发行人已经具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
三、本期债券发行募集资金的使用用途不违反《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规的规定。
四、本期债券的信用评级符合发改财金〔2008〕7号文等有关法律法规的规定。
五、本期债券的承销符合《中华人民共和国证券法》、发改财金〔2004〕1134号文及其他相关法律法规的规定。
六、本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
七、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
八、本期债券的主承销商和其他承销团成员、信用评级机构、审计机构和律师机构均具有为发行人发行本期债券提供专业服务的业务资质。
九、发行人本期债券发行已取得《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。
第十八条 其他应说明的事项
一、 流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向上海证券交易所市场和银行间债券市场提出上市或交易流通申请。
二、 税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。
（二）2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书。
（三）2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书摘要。
（四）张家港保税区张保实业有限公司2010-2012年度经审计的财务报告。
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告。
（六）江苏国瑞律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
（七）发行人与中信银行张家港金港支行签订的《专项账户监管协议》。
（八）发行人与中信银行张家港金港支行签订的《关于2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。
二、查询地址
（一）张家港保税区张保实业有限公司
联系地址：张家港保税区长江大厦11楼
联系人：施国琴、徐伟
电话：0512-58326006
传真：0512-58320982
邮政编码：215634
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：陈翔、闫星星、杨兴
电话：010-85130657
传真：010-65185233
邮政编码：100010
此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发展改革委网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书》及《2013年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
本期债券发行网点
■
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例 |
| 1 | 张家港保税区长顺给排水有限公司 | 全资 | 30,000 | 100% |
| 2 | 张家港市金海港投资开发有限公司 | 全资 | 10,000 | 100% |
| 3 | 张家港保税区科技创业发展有限公司 | 全资 | 1,000 | 100% |
| 4 | 张家港市豪苑大酒店有限公司 | 全资 | 100 | 100% |
| 5 | 张家港港新重装码头港务有限公司 | 控股 | 23,800 | 90% |
| 6 | 张家港双山高尔夫酒店管理有限公司 | 联营 | 4,000 | 50% |
| 7 | 张家港保税区物流中心有限公司 | 联营 | 10,000 | 50% |
| 8 | 张家港市滨江新城投资发展公司 | 参股 | 80,000 | 40% |
| 9 | 张家港保税区长源热电有限公司 | 参股 | 24,000 | 30% |
| 10 | 张家港保税区胜科水务有限公司 | 参股 | 19,440 | 20% |
| 11 | 张家港保税区胜科新生水有限公司 | 参股 | 5,438 | 20% |
| 12 | 张家港市双山综合开发有限公司 | 参股 | 30,000 | 20% |
| 13 | 张家港保税区化工品交易市场有限公司 | 参股 | 500 | 20% |
| 14 | 卡帕（张家港）资源再生有限公司 | 参股 | 775万美元 | 10% |
| 15 | 博瑞德张家港环保科技有限公司 | 参股 | 1,000 | 5% |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 公共财政预算收入 | 1,496,100 | 1,423,188 | 1,160,618 |
| 其中：税收收入 | 1,222,000 | 1,138,822 | 870,564 |
| 转移支付和税收返还收入 | 214,716 | 206,830 | 184,819 |
| 国有土地使用权出让收入 | 894,700 | 957,027 | 717,694 |
| 预算外财政专户收入 | 59,699 | 67,917 | 103,227 |
| 地方综合财力 | 2,665,215 | 2,654,962 | 2,166,358 |
| 全口径财政收入 | 4,136,700 | 4,130,410 | 3,364,200 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 基础设施建设 | 59,730.54 | 58,068.15 | 56,518.63 | |||
| 销售自来水 | 2,131.06 | 2,083.65 | 1,912.70 | |||
| 餐饮客房 | 2,205.56 | 1,957.12 | - | |||
| 资产出租 | 332.61 | 507.72 | 474.55 | |||
| 给排水工程 | 208.47 | 230.62 | 68.03 | |||
| 其他 | 30.70 | 12.80 | 63.07 | |||
| 合计 | 64,067.17 | 62,108.92 | 58,431.34 | |||
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 资产总计 | 1,024,200.73 | 754,638.26 | 653,774.34 |
| 流动资产 | 854,314.47 | 651,663.01 | 590,656.73 |
| 负债合计 | 478,219.76 | 431,418.84 | 426,442.58 |
| 流动负债 | 152,019.76 | 125,218.84 | 166,242.58 |
| 净资产合计 | 545,980.97 | 323,219.43 | 227,331.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 543,600.97 | 320,839.43 | 226,331.76 |
| 资产负债率（%） | 46.69 | 57.17 | 65.23 |
| 主营业务收入 | 64,067.17 | 62,108.92 | 58,431.34 |
| 主营业务成本 | 56,464.60 | 55,304.83 | 51,761.75 |
| 利润总额 | 15,995.71 | 14,029.83 | 12,897.16 |
| 净利润 | 15,748.91 | 13,938.48 | 12,724.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,057.20 | -79,183.82 | -17,648.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,595.86 | -35,250.49 | -29,859.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,569.08 | 61,617.70 | 118,706.92 |
| 财务指标 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 流动比率 | 5.62 | 5.20 | 3.55 |
| 速动比率 | 2.16 | 1.93 | 1.44 |
| 资产负债率（%） | 46.69 | 57.17 | 65.23 |
| 净资产收益率（%） | 3.62 | 5.06 | 5.60 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.63 | 0.83 | 0.80 |
| 序号 | 募集资金用途 | 项目总投资金额 | 募集资金使用额 | 占项目总投资的比例 |
| 1 | 江苏扬子江重型装备产业园基础设施建设项目 | 205,000.00 | 110,000.00 | 53.66% |
| 合计 | 205,000.00 | 110,000.00 | 53.66% | |
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝阳门内大街188号 | 邹迎光 谢丹 | 010-85130668 010-85130660 |
| 2 | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 詹茂军 | 010-88085128 |
| 3 | 东北证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 | 李宗泽 沙沙 | 010-63210767 010-63210782 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦 | 樊莉萍 | 010-66211553 |
发行人：
张家港保税区张保实业有限公司
主承销商、簿记管理人：