证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2013-050
卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、发行股份情况
1、发行数量：422,798,480股
2、发行价格：4.20元/股
3、发行对象：浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）
4、发行对象及限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 卧龙投资 | 422,798,480 | 36 | 2016年8月21日 |
5、预计上市流通日期：2016年8月22日。
6、本公司已于2013年8月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向卧龙投资非公开发行422,798,480股股份的相关证券登记手续已于2013年8月21日办理完毕。
二、资产过户情况
本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年8月12日收到股权过户变更证明文件。截至目前，标的资产已过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。
释 义
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 | 卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 |
| 公司、卧龙电气 | 指 | 卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580 |
| 卧龙控股、卧龙集团 | 指 | 卧龙控股集团有限公司 |
| 标的公司、香港卧龙 | 指 | 香港卧龙控股集团有限公司 |
| 交易对方、卧龙投资 | 指 | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 |
| 拟购买资产 交易标的 | 指 | 香港卧龙控股集团有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买香港卧龙100%股权 |
| 《框架协议》 | 指 | 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买框架协议》 |
| 《重大资产购买协议》 | 指 | 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之盈利补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| ATB驱动股份、ATB | 指 | ATB Austria Antriebstechnik AG |
| 海通证券、本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、CNY | 指 | 人民币元 |
一、本次发行概述
（一）本次交易方案基本概述
本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
本次重大资产重组涉及的非公开发行股份方案已经公司五届十四次临时董事会、五届十六次临时董事会、五届十八次临时董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过。2013年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]966号），核准公司向卧龙投资发行422,798,480股股份购买相关资产。
（二）本次非公开发行股份的实施过程
1、2012年11月20日，卧龙电气发布公告，由于正在筹划重大事项且该事项存在不确定性，为避免股价异常波动，公司股票自2012年11月20日起停牌。
2、2012年12月25日，卧龙电气发布公告，由于重大资产重组的具体方案尚在商讨、论证、完善过程中，相关材料的准备工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌不超过30天。
3、2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意公司以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的承诺声明。
4、2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相应的议案。
5、2013年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
6、2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本次交易相应的具体议案。
7、公司于2013年4月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。在股东大会审议本次重大资产重组议案时，关联股东回避了表决。
8、2013年5月30日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司重组项目核准的批复》（发改外资[2013]1014号），同意了本次重大资产重组。
9、2013年6月6日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意香港卧龙控股集团有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]523号），同意了本次重大资产重组香港卧龙变更境内投资主体。
10、2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第15次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获无条件通过。
11、2013年7月2日，公司召开五届十八次临时董事会会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产之发行价格相关事项的议案》，本次发行的发行价格调整为4.20元/股，发行股份数量由417,824,380股调整为422,798,480股，现金对价由313,368,285元调整为313,368,284元。
12、2013年8月12日，香港卧龙收到股权过户变更证明文件，本次重组的标的资产已过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。
13、2013年8月22日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完成。
14、综上所述，本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授权，标的资产已交割完毕，相应新增股份已完成登记。本公司尚需在协议约定的时间内向卧龙投资支付现金对价，此外，公司还需召开董事会审议通过公司章程修改的相关议案并在工商行政管理局换领新的《企业法人营业执照》。
（三）本次发行基本情况
1、 发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、 发行方式
本次发行采用向特定对象发行方式。
3、 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有的香港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气以现金认购。
4、 发行股份的价格、定价原则及标的资产交易价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过本次交易预案相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的董事会决议公告日，本次发行股票的价格为4.25元/股，该价格已经公司股东大会批准。
由于卧龙电气于2013年4月26日实施2012年度利润分配，每股派发现金红利（扣税前）0.055元，据此调整后的发行价格为4.20元/股。该调整后的发行价格由公司五届十八次临时董事会审议通过。
5、 发行股份数量
本次向卧龙投资发行股份数量为422,798,480股购买其所持有的香港卧龙85%的股权，占发行后总股本的比例为38.07%。
6、 认购方式
卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
7、 本次发行股份锁定期
本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（四）资产过户情况
本公司本次发行股份及支付现金购买的资产为卧龙投资持有的香港卧龙100%股权，截至目前，标的资产过户手续办理完毕。
（五）资产验资和股份登记情况
2013年8月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司截至2013年7月31日新增注册资本及股本的情况，并出具了《验资报告》（信会师报字【2013】第310438号）。根据该验资报告，卧龙电气变更后的注册资本为人民币1,110,527,236.00元。
2013年8月22日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完成。
（六）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次发行的独立财务顾问海通证券认为：截止本核查意见出具之日，卧龙电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，卧龙电气本次发行股份购买资产新增的422,798,480股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。卧龙电气还需向交易对方支付313,368,284元。卧龙电气尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
2、法律顾问意见
本次发行的法律顾问金杜律师认为：本次交易项下交易对象确定及新股发行相关过程安排均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，不存在影响本次交易实施的重大不利事项；公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续及相关信息披露等后续手续。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为422,798,480股，发行对象为卧龙投资。该等股票限售期为36个月，预计上市时间为2016年8月22日。
（二）发行对象情况
公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司
注册地址及主要办公地址：上虞市人民西路1801号
法定代表人：陈建成
注册资本：28,000万元
公司成立时间：2011年8月4日
营业执照注册号：330682000102443
税务登记证号码：330682580374788
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：卧龙投资系卧龙控股的全资子公司，是公司的关联方。
三、发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 (%) | 持股数量（股） | 性质 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 25.55 | 175,748,091 | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 2.66 | 18,311,142 | 人民币普通股 |
| 陈建成 | 2.34 | 16,066,849 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－ 诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金 | 1.03 | 7,081,301 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 0.92 | 6,350,000 | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | 0.80 | 5,519,118 | 人民币普通股 |
| 浙江福士达集团有限公司 | 0.69 | 4,735,087 | 人民币普通股 |
| 赵月环 | 0.63 | 4,337,164 | 人民币普通股 |
| 邱跃 | 0.62 | 4,280,398 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－ 融通领先成长股票型证券投资基金 | 0.56 | 3,817,950 | 人民币普通股 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后（截至2013年8月21日），公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 (%) | 持股数量（股） | 性质 |
| 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 38.07% | 422,798,480 | 人民币普通股 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 15.83% | 175,748,091 | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 1.65% | 18,311,142 | 人民币普通股 |
| 陈建成 | 1.45% | 16,066,849 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－ 诺安股票证券投资基金 | 1.11% | 12,305,142 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金 | 0.64% | 7,081,301 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 0.61% | 6,800,000 | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | 0.50% | 5,519,118 | 人民币普通股 |
| 浙江福士达集团有限公司 | 0.43% | 4,735,087 | 人民币普通股 |
| 邱跃 | 0.39% | 4,280,398 | 人民币普通股 |
四、本次交易前后股本变化情况
本次发行前后公司股本结构变动表如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 422,798,480 | 422,798,480 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 422,798,480 | 422,798,480 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 687,728,756 | 0 | 687,728,756 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 687,728,756 | 0 | 687,728,756 | |
| 股份总额 | 687,728,756 | 422,798,480 | 1,110,527,236 | |
本次发行完成后，公司第一大股东为卧龙投资，卧龙控股为卧龙投资的一致行动人，陈建成为卧龙控股、卧龙投资以及卧龙电气的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
五、董事会讨论与分析
根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》，立信针对本次重大资产重组出具的信会师报字【2013】第310186 号《审计报告及备考合并财务报表》以及信会师报字【2013】第310185 号《备考盈利预测审核报告》分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。
一、财务安全性分析
（一）交易前后资产构成比较分析
根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师报字【2013】第310186 号《审计报告及备考合并财务报表》，对本次交易完成后本公司2012年12月31日备考合并资产负债表，分析如下：
单位：万元
| 2012年12月31日 | 本公司 | 本公司备考 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 96,727.25 | 20.26% | 96,468.76 | 13.81% |
| 交易性金融资产 | - | - | 5.35 | 0.00% |
| 应收票据 | 12,508.12 | 2.62% | 12,508.12 | 1.79% |
| 应收账款 | 74,538.71 | 15.62% | 130,944.49 | 18.75% |
| 预付款项 | 10,619.80 | 2.22% | 11,861.15 | 1.70% |
| 其他应收款 | 4,271.73 | 0.89% | 8377.24 | 1.20% |
| 存货 | 60,702.58 | 12.72% | 105,275.94 | 15.07% |
| 流动资产合计 | 259,368.19 | 54.34% | 365,411.06 | 52.32% |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 641.17 | 0.09% |
| 长期股权投资 | 32,381.44 | 6.78% | 32,381.44 | 4.64% |
| 固定资产 | 99,351.63 | 20.81% | 179,981.33 | 25.77% |
| 在建工程 | 49,809.88 | 10.44% | 56,801.00 | 8.13% |
| 无形资产 | 25,727.47 | 5.39% | 42,485.16 | 6.08% |
| 开发支出 | 499.03 | 0.10% | 6,476.22 | 0.93% |
| 商誉 | 5,852.78 | 1.23% | 5,852.78 | 0.84% |
| 长期待摊费用 | 477.53 | 0.10% | 477.53 | 0.07% |
| 递延所得税资产 | 3,862.72 | 0.81% | 6,591.68 | 0.94% |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,279.18 | 0.18% |
| 非流动资产合计 | 217,962.47 | 45.66% | 332,967.48 | 47.68% |
| 资产总计 | 477,330.66 | 100.00% | 698,408.54 | 100.00% |
由上表数据可知，截至2012年12月31日，本次重组完成后卧龙电气的资产总额相比重组前增加了221,077.88万元，增长幅度为46.32%，资产规模大幅提升。
从资产结构来看，重组后卧龙电气相比重组前主要资产项目变动如下：
1、货币资金占比下降了6.45%，主要是由于本次交易中香港卧龙15%的股权需要以货币资金的方式支付，金额为31,336.83万元；
2、应收账款、存货占比变动不大，分别较重组前增加了3.13%、2.25%；
3、长期股权投资、在建工程余额变动较小，但由于重组后资产规模的扩大导致其占比有所下降，分别较重组前减少了2.14%、2.31%；
4、固定资产、无形资产及开发支出（合计）占比有所上升，分别较重组前增加了4.96%、0.69%，主要是因为香港卧龙旗下的ATB驱动股份拥有大量的房屋及建筑物、先进生产设备、专有技术、专利权、商标权、以及研发项目支出等。
总体来看，重组后的卧龙电气将拥有ATB驱动股份先进的生产装备，同时取得其多年积累的各项技术与专利，有助于卧龙电气迅速掌握先进的生产技术，丰富产品结构，快速进入全球高端电机市场。
（二）交易前后负债构成比较分析
根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师报字【2013】第310186 号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
| 2012年12月31日 | 本公司 | 本公司备考 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 63,342.04 | 31.92 | 83,574.91 | 24.33 |
| 应付票据 | 8,661.44 | 4.36 | 8,661.44 | 2.52 |
| 应付账款 | 53,060.54 | 26.74 | 78,598.37 | 22.88 |
| 预收款项 | 12,626.21 | 6.36 | 15,539.14 | 4.52 |
| 应付职工薪酬 | 2,526.13 | 1.27 | 8,431.30 | 2.45 |
| 应交税费 | -1,926.08 | -0.97 | 2,286.83 | 0.67 |
| 其他应付款 | 4,120.26 | 2.08 | 10,408.77 | 3.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,000.00 | 0.50 | 1,734.97 | 0.51 |
| 其他流动负债 | 52,537.67 | 26.47 | 52,537.67 | 15,30 |
| 流动负债合计 | 195,948.20 | 98.74 | 261,773.41 | 76.21 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,500.00 | 1.26 | 27,116.61 | 7.90 |
| 长期应付款 | - | - | 44,813.90 | 13.05 |
| 预计负债 | - | - | 909.03 | 0.26 |
| 递延所得税负债 | - | - | 7,946.55 | 2.31 |
| 其他非流动负债 | - | - | 935.27 | 0.27 |
| 非流动负债合计 | 2,500.00 | 1.26 | 81,721.35 | 23.79 |
| 负债合计 | 198,448.20 | 100 | 343,494.76 | 100 |
由上表数据可知，截至2012年12月31日，本次重组完成后卧龙电气的负债总额相比重组前增加了145,046.56万元，增长幅度为73.09%。
与本次交易前相比，本次交易完成后公司的负债构成中，流动负债占比下降，非流动负债占比上升，主要是由于香港卧龙的非流动负债余额较大，主要包括27,116.61万元的长期借款和44,813.90的长期应付款，其中长期借款主要是用于日常生产经营活动；长期应付款包括退休福利、长期服务奖励、应付融资租赁款。
（三）资产负债分析
1、偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2012年12月31日 | |
| 本公司 | 本公司备考 | |
| 流动比率 | 1.32 | 1.40 |
| 速动比率 | 1.01 | 0.99 |
| 资产负债率（合并财务报表） | 41.57% | 49.18% |
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
截至2012年12月31日，本次重组完成前后公司流动比率、速动比率基本持平；本次交易完成后资产负债率有所上升，主要是由于注入资产的资产负债率高于本次交易完成前本公司的水平。
2、资产运营效率
根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师报字【2013】第310186 号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上市公司2012年的资产运营效率指标比较如下：
| 项目 | 2012.12.31 | |
| 本公司 | 本公司备考 | |
| 存货/营业成本 | 29.97% | 25.18% |
| 应收账款/营业收入 | 29.73% | 25.00% |
| 总资产/营业收入 | 190.38% | 133.36% |
本次交易完成后，公司2012年末存货占2012年营业成本比例、2012年末应收账款占2012年营业收入比例、2012年末总资产占2012年营业收入比例均有所下降，表明资产运营效率将有所提高。
二、盈利能力分析
（一）交易前后盈利规模比较
根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师报字【2013】第310186 号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 | |||
| 本公司 | 本公司备考 | 增加金额 | 增长幅度 | |
| 营业收入 | 250,720.46 | 523,701.79 | 272,981.33 | 108.88% |
| 营业成本 | 202,560.98 | 418,133.95 | 215,572.97 | 106.42% |
| 营业利润 | 7,118.62 | 15,301.71 | 8,183.08 | 114.95% |
| 利润总额 | 15,129.41 | 30,559.47 | 15,430.06 | 101.99% |
| 净利润 | 13,563.86 | 28,984.30 | 15,420.44 | 113.69% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 11,751.11 | 23,440.45 | 11,689.34 | 99.47% |
从上表可知，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平。
（二）交易前后盈利能力比较
| 项目 | 2012年 | |
| 本公司 | 本公司备考 | |
| 全面摊薄净资产收益率 | 4.60% | 7.17% |
| 销售毛利率 | 19.21% | 20.16% |
| 销售净利率 | 5.41% | 5.53% |
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）全面摊薄净资产收益率＝本年归属于母公司股东的净利润/年末归属于母公司所有者权益
（b）销售毛利率=（本年营业收入-本年营业成本）/本年营业收入
（c）销售净利率=本年净利润/本年营业收入
从上表可知，本次重组后，备考卧龙电气2012年度全面摊薄净资产收益率较本次重组前显著提高；销售毛利率与销售净利率基本维持不变。
（三）交易前后每股收益比较
| 财务指标 | 2012年 | |
| 本公司 | 本公司备考 | |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 |
从上表可知，本次重组后，备考卧龙电气2012年度全面摊薄每股收益较本次重组前有所增厚。
（四）上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有香港卧龙100%股权，并通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
本次交易完成后，卧龙电气的主营业务仍为各类电机及其控制装置、变压器、蓄电池等的设计、生产及销售。本次交易将有助于公司产品线的扩充，并促进业务和产品的水平提升，从而加速产业升级。在产品技术方面，除卧龙电气原有产品结构外，公司将采用ATB驱动股份全球领先的新技术，进一步拓展高端产品市场。同时，借助ATB驱动股份国际化的销售渠道进一步扩展国际市场，加速本公司国际化的步伐。通过本次交易，卧龙电气将在行业内更具有竞争优势，从而进一步提升持续盈利能力。
根据经立信审核的上市公司2013年备考盈利预测报告，上市公司2013年归属于母公司股东的净利润将达到32,616.56万元。香港卧龙持有的ATB驱动股份作为与ABB、西门子齐名的欧洲三大电机生产商之一，拥有行业领先技术研发能力，在中高端市场具有较强的竞争优势。重组完成后，上市公司整体盈利水平将有望较大幅度提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王开国 |
| 住所： | 上海市广东路689号海通证券大厦 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
| 传真： | 021-63411061 |
| 项目联系人： | 臧黎明、孙迎辰、王中华、刘汶堃、桂一帆、王冀 |
| 资本市场部联系人： | 汪烽、周伟铭、靳春梅 |
| 资本市场部联系电话： | 021-23219687 |
| 资本市场部传真： | 021-23219490、021-23219496 |
（二）律师事务所
| 机构名称： | 北京市金杜律师事务所 |
| 单位负责人： | 王玲 |
| 住所： | 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 |
| 联系电话： | 0571-56718028 56718018 |
| 传真： | 0571-56718008 |
| 经办律师： | 张兴中、焦福刚、黄任重 |
（三）会计师事务所
| 机构名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 住所： | 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 注册会计师： | 康跃华、程进 |
（四）资产评估机构
| 机构名称： | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人： | 孙月焕 |
| 住所： | 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 |
| 联系电话： | 010－65881818 |
| 传真： | 010－65882651 |
| 注册资产评估师： | 高文忠、张维军、徐敏 |
七、备查文件及备查地点
（一）备查文件目录
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、北京市金杜律师事务所关于卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及新股发行过程合规性事宜的法律意见书
3、海通证券出具的关于本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的A股前10名股东名册查询证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查地点
卧龙电气集团股份有限公司
地址：上虞市人民西路1801号
联系人：王海龙、丁家丰
电话：0575-82176629
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2013年8月23日