证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-028

国电南瑞科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）董事会于2013年8月12日以会议通知召集，公司第五届董事会第四次会议于2013年8月22日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。

同意公司及子公司以信用方式向招商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币11亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币7亿元、向农业银行相关分支机构申请综合授信额度人民币4.5亿元、向工商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1亿元，向光大银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1亿元，向中国银行相关分支机构申请综合授信额度人民币0.5亿元，合计申请综合授信额度人民币25亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）。以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于与关联方房产租赁的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房屋租赁的关联交易公告》。

三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司组织机构调整的议案。

根据公司经营管理需要，同意撤销上海工程中心。

四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加全资子公司注册资本的议案。

国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南瑞系统”）为公司全资子公司，注册资本5,000万元，主要从事电网自动化等相关业务。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南瑞系统2012年12月31日资产总额为45,503.55万元，净资产为19,576.87万元，2012年度实现净利润4,776.57万元。

根据经营发展需要，同意南瑞系统公司以未分配利润5,000万元转增注册资本，增资后该公司注册资本增至10,000万元，该公司仍为国电南瑞的全资子公司。

五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2013年半年度报告及摘要的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司2013年半年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-029

国电南瑞科技股份有限公司

2013年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2013年上半年募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52.00元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年10月19日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。

截至2013年6月30日，公司2013年上半年使用募集资金7,906.29万元，累计使用57,639.47万元（含利息收入246.86万元），尚未使用募集资金余额21,905.69万元(含扣除手续费后利息收入余额3,298.30万元)。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。

2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2013年6月30日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

附表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				76,000			本期投入募集资金总额				7,906.29
变更用途的募集资金总额				—			已累计投入募集资金总额				57,639.47
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
城市轨道交通指挥中心调度决策系统	—	7,500	—	7,500	1,142.26	7,746.86	246.86	103%	2012/11			/	否
智能变电站自动化系统	—	12,000	—	12,000	1,427.76	10,902.10	-1,097.90	91%	2012/11	1,694.73		/	否
智能用电信息采集系统及配套产品	—	16,700	—	16,700	1,681.79	12,629.29	-4,070.71	76%	2012/5	562.82		/	否
风电机组控制及风电场接入系统	—	16,800	—	16,800	762.23	10,351.00	-6,449.00	62%	2012/11			/	否
智能配电网运行控制系统	—	12,000	—	12,000	792.81	8,566.99	-3,433.01	71%	2013/5	614.58		/	否
城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	—	11,000	—	11,000	2,099.44	7,443.23	-3,556.77	68%	2013/11			/	否
合计	—	76,000	—	76,000	7,906.29	57,639.47	-18,360.53	—	—	2,872.13		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、风电机组控制及风电场接入系统、智能配电网运行控制系统项目进度略有延后，主要系随着智能电网统一技术标准体系建设、试点工程的推进以及国家大力发展配电网建设的政策推动，市场对相关产品的技术要求、需求结构提出更高要求，为控制项目风险、确保项目预期收益，公司相应调整了上述项目的投资进度。
项目可行性发生 重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					不适用
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

１ 投入进度超过100%系实际投入超出计划投入的部分由募集资金利息收入再投入

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-030

国电南瑞科技股份有限公司

关于房屋租赁的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟将位于北京市海淀区中关村软件园房产出租给国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）及所属公司（国网电科院及所属公司不包含南瑞集团及所属公司）、南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）及所属公司用于生产、办公等，租赁面积分别为6000㎡、5226㎡，租赁金额分别为1204万元、1099.80万元。

●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第四届董事会第二十三次会议审议批准，与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为177.89万元、365.22万元。

公司2013年第一次临时股东大会批准，公司拟以非公开发行股份的方式向南瑞集团购买资产。

一、关联交易概述

因国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司生产、办公经营需要，同时为提高国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）的资产使用效率，公司拟将位于北京市海淀区中关村软件园房产出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司，租赁面积分别为6000㎡、5226㎡，租赁金额分别为1204万元、1099.80万元。

南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

1、关联关系：

南瑞集团为公司控股股东，持有公司37.25%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。

2、关联方概况

（1）公司名称：国网电科院

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号

注册资本：10亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

（2）公司名称：南瑞集团

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋

注册资本：8亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（3）公司名称：北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司

法定代表人：李祥珍

注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼1层B209室

注册资本：1320万元

企业类型：其他有限责任公司

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（未取得行政许可的项目除外）

北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司是南瑞集团下属公司，南瑞集团持有该公司70%股权。

（4）公司名称：北京南瑞智芯微电子科技有限公司

法定代表人：任伟理

注册地址：北京市海淀区西小路口66号中关村东升科技园C区2号楼305室

注册资本：900万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、器件和元件；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）

北京南瑞智芯微电子科技有限公司是南瑞集团下属公司，南瑞集团持有该公司100%股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司将位于北京市海淀区中关村软件园房产出租，具体情况如下：

面积：平方米，金额：万元

租赁方		租赁期限	租赁面积	租赁金额
国网电科院及所属公司	国网电科院	2013.1.1-12.31	6,000	1,204.00
南瑞集团及所属公司	南瑞集团	2013.1.1-12.31	1,338	469.90
		2013.6.1-12.31	3,300	543.70
	北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司	2013.5.1-12.31	115	25.60
	北京南瑞智芯微电子科技有限公司	2013.1.1-5.31	473	60.60
合 计			11,226	2,303.80

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的房产租赁以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，双方协商以市场参考租金价格（5元/平方米/天）+根据工位数分摊的配套运行服务费用予以确定租赁金额。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司将房产租赁给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

五、审批程序

1、公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司与关联方房产租赁的议案》，出席会议的8名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜）回避了表决，参与表决的4名独立董事全部同意本议案。

2、公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事对本次关联交易发表意见如下：

（1）此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

（2）此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

1、根据第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为177.89万元、365.22万元。

2、经2013年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以非公开发行股份的方式向南瑞集团购买其持有的北京科东电力控制系统有限责任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。本次交易构成重大资产重组，目前正在报相关主管部门审批。具体内容详见上海证券交易所2012年11月7日、2013年5月4日、2013年7月23日公告。

八、上网公告附件

独立董事独立意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-031

国电南瑞科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）监事会于2013年8月12日以会议通知召集，公司第五届监事会第三次会议于2013年8月22日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2013年半年度报告及摘要的议案。审核意见如下：

1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十三日