第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—031
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届董事会第十七次会议通知于2013年8月11日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2013年8月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》；
《2013年半年度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年半年度报告摘要》详见2013年8月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
3会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2013年8月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十七次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一三年八月二十一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—032
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届监事会第十二次会议通知于2013年8月11日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2013年8月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年半年度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年半年度报告摘要》详见2013年8月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2013年8月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十二次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会
二0一三年八月二十一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—034
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2013年8月21日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
本次使用闲置募集资金购买理财产品总额不超过25,000.00万元，占公司2012年度经审计净资产的18.99%，审批权限在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况?
江西煌上煌集团食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
2012年9月22日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金6000万元归还银行贷款。
2012年10月15日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金4000万元用于公司信息化建设项目。
2013年1月8日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,088.00万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司进行增资，其中4,000.00万进实收资本，4,088.00万进资本公积。本次增资完成后，陕西煌上煌仍为公司全资子公司，其注册资本将由1,000.00万元增加至5,000.00万元。本次增资已于2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，同意使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
截止2013年8月20日，公司募集资金账户余额为64,529.19万元（含利息）。具体项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资总额 | 项目累计投入 | 资金余额（含利息） |
| 年产2万吨食品加工建设项目 | 12,769.43 | 4,378.95 | 截止2013年8月20日，公司募集资金账户余额为64,529.19万元 |
| 5500吨肉制品加工建设项目 | 7,785.64 | 7,622.43 | |
| 食品质量安全检验与研发工程技术中心项目 | 2,000.00 | 0.02 | |
| 营销网络建设项目 | 11,700.45 | 1,628.97 | |
| 信息化建设项目 | 4,000.00 | 990.09 | |
| 6000吨肉制品加工建设项目 | 8,088.00 | 0.04 | |
| 超募资金归还银行贷款 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 合计 | 52,343.52 | 20,620.50 |
二、本次募集资金使用计划
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过25,000.00万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为保本保收益型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限
投资产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金。
6、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本保收益型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过25,000.00万元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
1、公司于2013年5月16日使用自有闲置资金人民币伍仟万元购买中国农业银行“金钥匙·汇利丰” 第2013年1104期人民币理财产品。产品到期日：2013年8月16日。已到期收回本金及收益。
2、公司于2013年8月17日使用自有闲置资金人民币伍仟万元购买中国农业银行“金钥匙·本利丰” 第2013年249期人民币理财产品。产品到期日：2013年11月19日。
3、截止本次公告披露日，公司未使用募集资金购买理财产品。
六、独立董事及监事会意见
1、独立董事的独立意见：
独立董事认真审议了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用25，000.00万元的闲置募集资金购买短期低风险的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
2、监事会发表意见如下：
公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司募集资金充裕，在保障公司日常经营运作的前提下，运用闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过25，000.00万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
煌上煌使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对煌上煌本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。
八、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见；
特此公告
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一三年八月二十一日