第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-024
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年8月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以现场表决方式召开第四届董事会第二十八次会议，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2013年8月12日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
一、会议审议决议如下：
1.审议《关于公司2013年中期业绩的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
2.审议《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》
(详见长城汽车股份有限公司2013年半年度报告及摘要）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
3.审议《关于公司不向股东大会提呈派发任何2013年中期股息方案的议案》
鉴于公司经营发展的考虑，董事会不建议向公司股东派发截至2013年6月30日止六个月的中期股息，故决定不向股东大会提呈派发任何有关2013年中期股息方案。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
4.审议《关于公司对银行业务进行授权的议案》
(1)为确保公司正常经营，保证银行授信业务的正常使用，特对银行业务授权如下：
①本公司（包含“分公司”）与银行签订年度授信协议，每家银行在有效期内的一般授信额度（敞口额度）控制在人民币拾亿元以内，若在有效期内上述授信余额在任意一家银行超过人民币拾亿元，需要追加融资额度时需要经董事会再次审议批准（银行授信具体业务有：流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、保函、远期结售汇、资金交易等业务）。
②本公司与汽车经销商、金融机构签署的三方融资合作协议在有效期内与每家金融机构的额度控制在人民币肆拾亿元以内。
③本公司可以利用闲置自有资金在有效期内购买单笔金额不超过20亿元人民币，并且期限在3个月（不含）以内的银行保本型金融产品。
有效期从2013年8月22日至2014年度中期业绩董事会召开之日止。
(2)针对上述业务，本公司董事会特授权如下：
①授权公司法定代表人魏建军先生或董事总经理王凤英女士与另一名公司执行董事代表本公司办理第(1)条①款业务并共同签署有关合同及文本（需王凤英女士与公司另一名执行董事两人共同签署）。
授权公司法定代表人魏建军先生可授权公司财务总监李凤珍女士与另一名公司执行董事代表本公司办理开立银行承兑汇票、开立信用证、承兑汇票贴现、质押承兑汇票开票四项业务，并共同签署有关合同及文本（需李凤珍女士与公司另一名执行董事两人共同签署）。
授权公司法定代表人魏建军先生可授权各分公司总经理办理其开立银行承兑汇票、开立信用证、承兑汇票贴现、质押承兑汇票开票四项业务，并签署有关合同及文本。
②授权董事总经理王凤英女士办理第(1)条②款业务并签署有关合同及文本。
③授权公司法定代表人魏建军先生办理第(1)条③款业务并签署有关合同及文本。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
5.审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>,编号2013-026）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、上网公告附件
1.长城汽车股份有限公司2013年半年度报告
2.长城汽车股份有限公司2013年半年度报告摘要
3.长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
三、备查文件
1.长城汽车股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2013年8月22日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-025
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年8月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以现场表决方式召开第四届监事会第十三次会议，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱恩泽先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2013年8月12日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
一、会议审议决议如下：
1.审议《关于公司2013年中期业绩的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
2.审议《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为公司2013年半年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并保证半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
3.审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>,编号2013-026）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、上网公告附件
1.长城汽车股份有限公司2013年半年度报告
2.长城汽车股份有限公司2013年半年度报告摘要
3.长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
三、备查文件
1.长城汽车股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议
特此公告
长城汽车股份有限公司监事会
2013年8月22日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-026
长城汽车股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股股票30,424.30万股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为395,515.90万元（人民币，下同），扣除各项发行费用合计6,078.67万元后，实际募集资金净额为389,437.23万元，于2011年9月22日到账，德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报（验）字（11）第0074号《验资报告》进行审验确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2013年06月30日，已累计使用募集资金343,452.80万元（不含利息）。以前年度已使用募集资金292,092.08万元， 2013年使用募集资金51,360.72万元。
募集资金结余50,751.84万元，其中包括募集资金存款利息收入4,775.51万元。（利息收入总额5,705.94万元，其中已投入年产10万台GW4D20柴油机项目457.98万元，已投入年产40万套内外饰项目472.45万元。）
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
根据规定公司第四届董事会第六次会议决议通过，公司设立8个募集资金专项存储账户，各账户银行分别为：中国银行股份有限公司保定市裕华支行、兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行、东亚银行(中国)有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部、河北银行股份有限公司天津和平支行、保定市市区农村信用合作联社南大园信用社、中国农业银行股份有限公司保定三丰支行。募集资金到位后，公司与前述银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存。截至2013年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2013年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 项目 | 银行名称 | 存储方式 | 账号 | 金额（元） |
| 1 | 年产10万台GW4D20柴油机项目 | 中国银行股份有限公司保定市裕华支行 | 活期存款 | 101652065890 | 952,028.45 |
| 2 | 年产40万套车桥及制动器项目 | 兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行 | 活期存款 | 572040100100029590 | 3,192.48 |
| 七天通知存款 | 572040100200011791 | 10,168,823.64 | |||
| 定期存款 | 572040100200015303 | 30,888,316.57 | |||
| 智能定期存款 | 572040100200019120 | 10,000,000.00 | |||
| 3 | 年产40万套内外饰项目 | 东亚银行(中国)有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 151000021829400 | 10.76 |
| 4 | 年产30万台EG发动机项目 | 中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部 | 活期存款 | 75460188000144843 | 87,081,641.75 |
| 定期存款 | 7546-01-81-0000838-83 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 7546-01-81-0000839-65 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 7546-01-81-0000840-09 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 7546-01-81-0000841-88 | 10,000,000.00 | |||
| 5 | 年产20万台6MT变速器项目 | 河北银行股份有限公司天津和平支行 | 活期存款 | 04001800000055 | 63,357,724.19 |
| 定期存款 | 04001700000193 3004 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 04001700000193 3005 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 04001700000193 3006 | 20,000,000.00 | |||
| 6 | 年产40万套铝合金铸件项目 | 保定市市区农村信用合作联社南大园信用社 | 活期存款 | 241010122000025482 | 46,514,394.48 |
| 定期存款 | 241010122000037160 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037216 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037369 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037425 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037578 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037634 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037787 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037843 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037996 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000038054 | 5,000,000.00 | |||
| 7 | 年产40万套汽车灯具项目 | 中国农业银行股份有限公司保定三丰支行 | 活期存款 | 50-578101040018424 | 48,552,242.01 |
| 合计 | 507,518,374.33 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表1：“2013年中期募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2013年8月22日
附表1： 2013年中期募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 389,437.23 | 本年度投入募集资金总额 | 51,360.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 343,452.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万台GW4D20柴油机项目 | — | 41,190.00 | 44,409.17 | 41,190.00 | 8,183.75 | 41,190.00 | 0.00 | 100.00% | 2012年12月 | 1,629.43 | - | 否 |
| 年产30万台EG发动机项目 | — | 56,800.00 | 61,759.38 | 56,800.00 | 8,720.64 | 43,193.07 | -13,606.93 | 76.04% | 2013年12月 | 7,928.18 | - | 否 |
| 年产20万台6MT变速器项目 | — | 52,026.20 | 50,339.31 | 50,339.31 | 9,284.27 | 42,736.04 | -7,603.27 | 84.90% | 2012年12月 | 2,090.45 | - | 否 |
| 年产40万套铝合金铸件项目 | — | 42,027.00 | 34,429.96 | 34,429.96 | 4,912.30 | 27,412.89 | -7,017.07 | 79.62% | 2013年8月 | 3,421.58 | - | 否 |
| 年产40万套车桥及制动器项目 | — | 57,165.70 | 70,962.09 | 57,165.70 | 14,124.56 | 53,077.24 | -4,088.46 | 92.85% | 2013年12月 | 5,170.96 | - | 否 |
| 年产40万套内外饰项目 | — | 48,793.20 | 66,477.95 | 58,077.13 | 4,044.78 | 48,793.20 | -9,283.93 | 84.01% | 2013年12月 | 11,248.88 | - | 否 |
| 年产40万套汽车灯具项目 | — | 18,584.30 | 20,842.92 | 18,584.30 | 2,090.42 | 14,199.53 | -4,384.77 | 76.41% | 2012年11月 | 457.91 | - | 否 |
| 超募资金 | — | 72,850.83 | 72,850.83 | 72,850.83 | 0.00 | 72,850.83 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 389,437.23 | 422,071.61 | 389,437.23 | 51,360.72 | 343,452.80 | -45,984.43 | — | — | 31,947.39 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)顺利完成，本公司利用自筹资金预先投入募投项目的建设，共使用自筹资金91,031.94万元。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金91,031.94万元，截止2012年6月已全部以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年6月30日募集资金结余金额为50,751.84万元，其中包括募集资金存款利息收入4,775.51万元（利息收入总额5,705.94万元，投入项目930.43万元）。各募集资金投资项目截至期末累计投入343,452.80万元，支付银行汇款手续费用8.1万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 3、根据公司2013年第一次临时股东大会决议，年产20万台6MT变速器项目、年产40万套铝合金铸件项目及年产40万套内外饰项目的募集资金承诺投入金额分别调整为：50,339.31万元、34,429.96万元及58,077.13万元。 4、年产10万台GW4D20柴油机项目、年产40万套内外饰项目使用募集资金存款利息分别投入457.98万元、472.45万元。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。