第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2013-021
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013 年8月9日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）发出了召开第五届董事会第五次会议的会议通知；2013年8月21日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第五次会议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2013年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2013年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年上半年）》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临2013-023。
三、审议通过《关于处置保定欧贝尔电梯有限公司100%股权的议案》
同意对保定欧贝尔电梯有限公司进行处置，处置方案为：
1、以2013年7月31日为基准日，聘请中介机构对保定欧贝尔电梯有限公司进行审计和评估，根据经备案的评估结果将保定欧贝尔电梯有限公司在产权交易所挂牌，向社会公开征集意向受让方。
2、如在挂牌期间未征集到意向受让方，将保定欧贝尔电梯有限公司注销。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
保定欧贝尔电梯有限公司为本公司全资子公司，2003年6月成立，注册资本人民币1500万元，经营范围包括A级乘客电梯（曳引式客梯）的制造、A级乘客电梯、载货电梯、液压电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、改造、维修。截止到2013年7月31日，该公司净资产123万元、营业利润-138万元。
因保定欧贝尔电梯有限公司持续亏损，经本公司研究，决定按上述方案对该公司进行处置，不再从事电梯业务。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2013年8月22日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2013-022
凌云工业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年8月21日召开。应到监事5人，实到5人，全部出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《2013年半年度报告及摘要》，并认为：公司2013年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
二、通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年上半年）》，并认为：公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确，募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在募集资金管理违规情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2013年8月22日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2013-023
凌云工业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2013年上半年）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，本公司董事会将2013年上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A 股股票不超过7,500 万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770,579,989元，扣除发行费用人民币27,123,498元，实际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 67,459 | 3,147 | 0 | 998 | 4,738 | |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），2013年4月经本公司第五届董事会第一次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部 | 1001014130001797 | 20,000 | 220 | 20,220 | 0 |
| 凌云工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 123902071910606 | 34,346 | 479 | 31,550 | 3,275 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司涿州支行 | 101105310633 | 20,000 | 299 | 18,836 | 1,463 |
| 合计 | 74,346 | 998 | 70,606 | 4,738 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2013年上半年募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2013年上半年）
单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 74,346 | 本年度投入募集资金总额 | 3,147 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,973 | 已累计投入募集资金总额 | 70,606 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.94% | |||||||||||||||
| 承诺投 资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后的投资总 额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 涿州汽车零部件项目 | 否 | 31,373 | 31,373 | 31,373 | 3,147 | 27,633 | -3,740 | 88.08 | 2013.08 | 1,620.52 | - | 否 | ||||
| 武汉汽车零部件项目 | 是 | 17,194 | 5,000 | 5,000 | 0 | 5,000 | 100 | 2011.10 | 487.72 | 不适用 | 是 | |||||
| 哈尔滨汽车零部件项目 | 是 | 14,482 | 8,000 | 8,000 | 0 | 8,000 | 100 | 2011.10 | -223.72 | 不适用 | 是 | |||||
| 芜湖汽车零部件项目 | 是 | 11,297 | 4,000 | 4,000 | 0 | 4,000 | 100 | 2011.10 | 10.5 | 不适用 | 是 | |||||
| 收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 是 | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | 100 | 2011.11 | 1,720.12 | - | 否 | ||||||
| 合计 | — | 74,346 | 74,346 | 74,346 | 3,147 | 70,606 | -3,740 | — | — | 3,615.14 | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 | 由于2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目进度未达到计划进度。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。 | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。 2012 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73％，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。实际使用金额为5000万元，并于2013年3月21日归还。 | ||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||
注1：公司募集资金总额77,058万元，发行费用2,712万元从涿州汽车零部件项目中扣除，涿州汽车零部件项目实际利用募集资金31,373万元；根据市场情况，公司调整了投资计划，该项目尚未全部实施完成，2013年上半年实现净利润1,620.52万元。
注2：芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目，在原非公开发行股票预案中公布了新增净利润情况，公司第四届董事会第十三会议及2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，因此效益是否达到预期不适用。
注3：收购北方凌云工业集团有限公司资产项目，2012年承诺实现效益为4,282.10 万元，实际实现3,709.29万元，北方凌云工业集团有限公司按照承诺，在本年度将差额部分扣除上年超额实现的效益，以现金方式补偿本公司。本期实现效益1,720.12万元。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：变更募集资金投资项目情况表（2013年上半年）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目 | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | 100 | 2011.11 | 1,720.12 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | — | — | 1,720.12 | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年上半年募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2013年8月22日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2013-024
凌云工业股份有限公司
关于会计师事务所名称变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会审议通过，同意聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）为公司 2013 年度财务报告及内部控制的审计机构。
公司近日收到国富浩华《名称变更通知函》，国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。此前国富浩华与公司签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”承继和履行。原联系方式不变。
本次会计师事务所更名不涉及主体资格变更，不属于变更会计师事务所事项。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2013年8月22日