| ||
|
证券代码：601918 证券简称：国投新集
公司董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
交易对方声明
本次交易的交易对方国家开发投资公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、2013年8月22日，国投新集与国投公司签署了《发行股份购买资产框架协议》，国投新集向国投公司发行股份购买其持有的国投煤炭有限公司100%股权。
同时，国投新集将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集资金用途为补充公司流动资金，以增强交易效率。
本次交易完成后，国投新集向国投公司发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，国投新集向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
二、本次拟收购的标的资产的预估值约28.36亿元人民币，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2013年6月30日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
三、本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
国投新集向国投公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.94元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.94元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2013年8月9日，国投新集宣布每股派发现金红利0.10元（含税），同时每10股送红股2股，并以资本公积每10股转增2股。2013年8月15日，国投新集实施每10股送2股转增2股的方案，2013年8月21日，国投新集实施每股派发0.10元（含税）的现金分红。利润分配实施完毕之后，国投新集本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.60元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价亦调整为5.60元/股。
四、根据《重组管理办法》及其他相关法规的规定，本次交易已经获得国务院国资委关于方案的预核准，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
（二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；
（三）本公司股东大会批准本次交易，并批准豁免国投公司履行要约收购义务；
（四）本次交易获得国务院国资委的批准；
（五）本次交易获得中国证监会的核准。
《发行股份购买资产框架协议》已载明，本次交易事项一经公司董事会、股东大会批准并经国务院国资委批准及中国证监会核准，交易合同即应生效。
五、本次交易的交易对方国投公司为国投新集控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东在董事会及股东大会上将回避表决。
六、国投新集股票的停复牌安排
2013年5月15日，国投新集收到控股股东国投公司通知，国投公司在策划与国投新集相关的重大事项，为切实维护投资者利益，避免国投新集股票价格异常波动，国投新集股票于2013年5月16日开市起停牌。
停牌期间，国投新集及相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作的各项事宜，各方及时履行公告义务。2013年8月22日，本次发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易预案已经国投新集第七届董事会第二次会议审议通过。
七、土地、房产权属完善
截至本预案签署日，标的资产中的部分土地及房产的相关权属证明登记手续尚在办理过程中。上述土地及房产权证的办理时间存在不确定性，因此，本次交易存在土地及房产权证办理风险。如果因该等土地、房产未及时完成相关权属证明登记手续，给公司造成实际经济损失，国投公司承诺将给予全额补偿。
八、业绩承诺与补偿安排
根据《发行股份购买资产框架协议》：
如为本次交易之目的进行评估时，如资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对目标资产进行评估，并作为确定目标资产交易价格的参考依据的，国投公司承诺，目标公司自本次交易的交割日所在年度起的3个会计年度实现的利润不低于资产评估报告中列明的目标公司的预测利润。
如目标公司在自交割日所在年度起的3个会计年度实现的利润低于资产评估报告中列明的目标公司的预测利润，国投公司承诺，将依照适用的法律法规和证券交易所规则对国投新集进行补偿。就盈利预测补偿的具体事宜，双方将另行签订盈利预测补偿协议。
重大风险提示
本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、资产评估及盈利预测的风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
二、实际控制人持股比例提升的风险
本次交易前，本公司控股股东国投公司持有本公司42.36%股权。鉴于本次注入资产为国投公司全资子公司国投煤炭有限公司，因此将单方面增加国投公司持有的本公司股权比例。国投公司可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，国投的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
三、煤炭价格波动风险
2012年以来，我国煤炭价格持续下跌，秦皇岛港5500大卡动力煤平仓价已从2012年初的约800元/吨下降至约560元/吨。国投新集及本次注入标的公司均主要从事动力煤开采及销售业务，收入及利润水平受煤炭价格波动影响较大。2013年1-3月，国投新集归属母公司股东净利润约为9,329.73万元，较2012年同期下降82.59%。若煤炭价格继续下滑，将会对国投新集及本次注入标的公司的盈利能力产生较大负面影响。
四、安全生产风险
国投新集及本次注入标的公司均主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，使整个生产过程都处于安全管理状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
第一节 释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：
■
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
■
二、公司设立情况及曾用名称
国投新集的前身为淮南新集能源开发有限责任公司。
1996年，经国务院证券委员会证委发[1996]69号文件批准，淮南新集能源开发有限责任公司被确定为境外上市预选企业。1997年11月27日，国家经济体制改革委员会下发了《关于同意设立国投新集能源股份有限公司的批复》（体改生[1997]188号）文件，批准国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司作为发起人，以淮南新集能源开发有限责任公司剥离部分非经营性资产及等额负债后的全部资产及负债并经中华财务会计咨询有限公司评估后作为出资，以发起方式设立国投新集能源股份有限公司，总股本为96,322.39万元。国家工商行政管理总局于1997年12月1日向本公司核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002818），核准本公司正式成立。本公司成立时，国投煤炭公司持有公司40%的股份；国华能源有限公司持有公司30%的股份；淮南市煤电总公司持有公司30%的股份。
普华大华会计师事务所对本公司截至1997年11月28日的实收资本和相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了普华验字（97）第66号验资报告。
国投新集自成立至今未发生企业名称变更，公司名称为国投新集能源股份有限公司。
三、公司最近三年的控制权变动情况
（一）控股股东变动情况
截至本预案签署日，国投公司持有国投新集42.36%股权，为公司控股股东。国投新集最近三年内控股股东未发生变化。
（二）实际控制人变动情况
截至本预案签署日，国投新集的实际控制人为国投公司。国投新集最近三年内实际控制人未发生变化。
四、公司主营业务发展情况
本公司的主营业务以动力煤的生产与销售为主。煤炭业务2011年度及2012年度收入占比分别为99.25%及99.40%。从客户的行业情况来看，本公司的主要客户主要集中在电力、建材、化工、冶金等行业，其中电力行业约占总销售量的80%。从客户的地理分布上来看，安徽省内客户约占总销量的70%，省外市场包括江苏、浙江、江西、湖北等华中、华东地区。
多年以来，公司以“立足省大电、辐射江浙沪、延伸鄂赣湘”的销售市场布局思路，与省内外大型用煤企业建立了广泛的合作关系，与众多大型用煤企业签订了中长期战略合作协议。公司主供市场相对稳定，与具备地域优势的省内周边电厂建立了良好的煤炭供需关系。
按产品分项的主营业务收入
单位：万元
■
五、公司主要财务数据情况（经审计）
单位：万元
■
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东基本情况
■
（二）公司实际控制人基本情况
■
第三节 交易对方基本情况
本次交易系上市公司向国投公司发行股份购买资产，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
一、公司基本情况
■
二、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，国投公司的产权控制关系如下图：
■
三、主营业务发展状况
国投公司的主营业务范围包括：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
国投公司成立于1995年5月5日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。自成立以来，国投公司不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
四、最近三年主要财务会计数据（经审计）
单位：万元
■
五、主要下属企业情况
截至本预案签署日，国投公司直接持股的主要下属企业如下：
■
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位。在一次能源结构中，煤炭将长期是主要能源。随着国民经济的发展，煤炭需求总量不断增加，资源、环境和安全压力进一步加大。因此，国家产业政策积极鼓励和支持煤炭产业及煤炭资源的整合重组。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
根据上述指导精神,国投公司将根据其持有的煤炭资产的的客观条件，积极推动将优质煤炭资产注入本公司，并最终实现煤炭板块的整体上市。
二、本次交易的目的
（一）扩大上市公司规模，增强盈利能力
本次交易前，国投新集的经营主要以刘庄煤矿为主，经营区域也主要集中安徽省境内。本次国投新集拟收购的国投煤炭公司所拥有的煤矿资源分布在山西、河南等我国煤炭主产区，经营范围也涉及到全国大多数省份。本次交易完成后，国投新集将成为全国性的煤炭开采、加工、销售企业，业务规模将得到显著提升。
（二）逐步解决国投新集与国投公司在煤炭业务上的同业竞争问题
本次交易前，国投煤炭公司是国投公司旗下除国投新集外主要的煤炭板块运营管理平台。国投煤炭公司虽然自身并不直接从事与国投新集存在竞争的煤炭开采、洗选加工和经营的业务，但是国投煤炭公司通过其多家下属子公司拥有较多煤炭资产。
本公司上市时，国投公司曾就同业竞争问题做出如下承诺：“现在和将来国投煤炭公司和国投公司不直接从事煤炭开采、洗选加工和经营的业务；国投煤炭和国投公司控制企业不在本公司的销售区域内向和本公司客户相同的客户销售和本公司出产煤种相同的煤炭产品；国投煤炭公司和国投公司及其控制的企业不进行与本公司业务相同或相似且和本公司的业务构成竞争的任何投资，以避免与本公司进行同业竞争。违反上述承诺，由此给本公司造成的一切直接或间接损失，将由国投煤炭和国投公司承担。”
虽然自本公司上市至今，国投公司与国投煤炭公司始终严格遵守上述承诺，并未出现与本公司同业竞争及利益冲突的情况。但是未来随着生产经营规模的扩大，若本公司销售范围进一步拓展，则存在与国投煤炭公司出现同业竞争的风险。本次国投公司将国投煤炭公司连同其所拥有的除权属存在瑕疵或近期拟对外出售的资产以外的全部优质煤炭资产注入本公司，则可以在最大程度上解决本公司与国投公司的潜在同业竞争问题。
对于国投公司所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，国投公司承诺将采用适时注入、转让控制权、注销或出售等方式，逐步将国投公司控制的煤炭生产经营性优质资产全部转让至国投新集，同时授予国投新集对国投公司出售煤炭资产的优先选购权。
三、本次交易的基本原则
本次交易将遵循以下原则：
（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；
（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
第五节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本公司将向国投公司发行股份购买其持有的国投煤炭公司100%股权。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本公司将同时通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金，增强交易效率。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的资产预估值
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国资管理部门备案后的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为28.36亿元，其中对采矿权部分的估值根据《中国矿业权评估准则》（2008）的规定采用了折现现金流量法。按照8.5%-9.5%的折现率，本次按照股权比例计算的矿权评估值约为15.08亿元。
（二）本次交易的股票发行
本次交易中，国投新集拟向国投公司发行股份购买资产，同时拟向除本次交易对方之外的不超过10 名投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
非公开发行。
3、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为国投公司；募集配套资金非公开发行股票的发行对象为除本次交易对方之外的不超过10名的投资者。
4、锁定期
本次交易完成后，上市公司向国投公司发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，上市公司向不超过10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、认购方式
国投公司以其所持有的国投煤炭公司股权认购国投新集拟发行的股份。不超过10 名符合条件的特定对象以现金认购。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中向国投公司发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。
本次收购标的资产的总评估预估值为28.36亿元，按照发行价格5.60元/股计算，本公司向国投公司非公开发行的股份数量约为5.06亿股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）；在发行之前，若国投新集发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，国投新集有权对发行价格作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）向特定投资者发行股份数量及价格
本次交易中采取询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票配套融资，融资总额不超过本次交易金额的25%，最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定；发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.60元/股（已根据国投新集2012年度利润分配实施情况调整），最终发行价格将通过询价确定；发行数量由融资规模和发行价格确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
7、上市地点
本次拟发行的股份在上交所上市。
8、配套募集资金用途
补充公司流动资金，增强交易效率。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。
10、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属
本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由国投新集享有，如产生亏损的，则由国投公司承担，国投公司应按亏损总额以现金向国投新集补足。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”截至2012 年12 月31 日，本次交易的相应指标与上述规定的重大资产重组的标准对比，未达到上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的第一章的规定“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，本次交易需要满足《重组管理办法》中的相关要求与规定。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方国投公司为国投新集的控股股东，本次非公开发行股票购买资产交易构成国投新集的关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表决。公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前国投公司持有国投新集42.36%的股份，预计本次交易后国投公司持股比例将有所提升，国投公司仍为上市公司的控股股东及实际控制人，控制权不发生变更。
六、本次交易的进展情况
2013年8月22日，本次发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2013年8月22日，本公司已与国投公司签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
鉴于本次拟购买资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并公告发行股份购买资产报告书及其摘要，其后召开股东大会审议本次交易相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
七、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易已经获得国务院国资委关于方案的预核准，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
（二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；
（三）本公司股东大会批准本次交易，并批准豁免国投公司履行要约收购义务；
（四）本次交易获得国务院国资委的批准；
（五）本次交易获得中国证监会的核准。
第六节 交易标的基本情况
本次交易标为国投煤炭公司100%的股权。
一、国投煤炭公司基本情况
（一）公司基本情况
■
（二）简要历史沿革及注册资本变化情况
1、1993年设立
国投煤炭公司的前身为国能煤炭实业开发公司，企业性质为全民所有制企业。国家计划委员会于1993年下发《关于同意成立国能煤炭实业开发公司的批复》（计人事[1992]2653号），同意成立国能煤炭实业开发公司。根据该批复，国能煤炭实业开发公司隶属于国家能源投资公司，是具有独立法人资格的全民所有制企业；注册资金为1,000万元，由国家能源投资公司拨给。1993年5月22日，国家工商行政管理局向国能煤炭实业开发公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：10001398-4号）。国能煤炭实业开发公司成立时的出资人、出资金额及出资比例情况如下：
■
2、1995年股权变更
1995年，国能煤炭实业开发公司的股东由国家能源投资公司变更为国家开发投资公司。
3、1996年更名
1996年8月，经国家工商行政管理局核准，国能煤炭实业开发公司的名称变更为“国投煤炭公司”。1996年8月26日，国家工商行政管理局向国投煤炭公司换发了名称变更后的《企业法人营业执照》（注册号：10001398-4号）。
4、1997年增加注册资金
根据国家开发投资公司和国家国有资产管理局分别于1997年9月、1997年11月审核通过的《企业国有资产变动产权登记表》，国投煤炭公司的注册资金变更为50,000万元。1997年12月11日，国家工商行政管理局向国投煤炭公司换发了注册资金变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1000001001398）。本次变更完成后，国投煤炭公司的出资人、出资金额及出资比例情况如下：
■
5、2004年增加注册资金
根据国家开发投资公司和国务院国有资产监督管理委员会分别于2003年12月、2004年8月审核通过的《企业国有资产变动产权登记表》，国投煤炭公司的注册资金变更为80,000万元。2004年9月21日，国家工商行政管理局向国投煤炭公司换发了注册资金变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1000001001398）。本次变更完成后，国投煤炭公司的出资人、出资金额及出资比例情况如下：
■
6、2006年增加注册资金
根据国家开发投资公司和国务院国有资产监督管理委员会于2006年8月审核通过的《企业国有资产变动产权登记表》，国投煤炭公司的注册资金变更为200,000万元。2006年11月14日，国家工商行政管理局向国投煤炭公司换发了注册资金变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1000001001398）。本次变更完成后，国投煤炭公司的出资人、出资金额及出资比例情况如下：
■
7、2009年由全民所有制企业改制为有限责任公司
2009年11月13日，国投公司出具了《关于同意国投煤炭公司改制方案的批复》（国投战略[2009]312号），同意国投煤炭公司依照《公司法》改制为一人有限责任公司，评估基准日2008年11月30日的净资产评估值为560,293.30万元，已予确认并备案。国投公司以2008年11月30日净资产中的200,000万元为实收资本，其余360,293万元转为资本公积。
2009年11月20日，国投公司签署了《国投煤炭有限公司章程》，决定设立国投煤炭有限公司，其组织形式为一人有限公司，注册资本为200,000万元。根据利安达会计师事务所于2009年11月23日出具的利安达验字[2009]第A1095号《验资报告》，截至2009年11月23日，国投煤炭有限公司（筹）已收到国投公司以其拥有的原国投煤炭公司的净资产折合的实收资本合计20亿元，净资产与实收资本之间的差额3,602,933,011.20元计入资本公积。
2009年12月4日，国家工商行政管理局向国投煤炭有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000013987）。本次变更完成后，国投煤炭有限公司的股东、出资金额及出资比例情况如下：
■
截至本预案签署日，国投煤炭有限公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，国投煤炭有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
■
（四）主要下属企业情况
国投煤炭公司于2013年8月进行了内部资产重组剥离，将拟不纳入此次交易范围的子公司以协议转让或无偿划转的方式转让给煤炭投资公司。关于本次内部资产重组剥离的情况详见本预案第六节交易标的基本情况/二、交易标的预估值情况/（三）前十二个月内进行的重大资产出售情况。
经过重组剥离后，国投煤炭公司持有的国投大同、国投昔阳、郑州能源、国投新能等4家下属企业的基本情况如下：
■
1、国投大同
■
国投大同最近两年一期的主要财务会计数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
2、国投昔阳
■
国投昔阳最近两年一期的主要财务会计数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
3、郑州能源
■
郑州能源最近两年一期的主要财务会计数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
4、国投新能
■
国投新能最近两年一期的主要财务会计数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
（五）主营业务发展状况
国投煤炭公司的前身为1993年设立的国能煤炭实业开发公司，经过多年的发展，国投煤炭公司的产量逐年提升。按照内部重组完成后的口径计算，国投大同、国投昔阳、郑州能源、国投新能4家公司的经营范围主要位于山西、河南等我国煤炭主要产区，2012年的煤炭产量总计约750万吨。
国投大同、国投昔阳、郑州能源、国投新能4家公司所属矿权的可采储量情况如下：
■
（六）主要财务会计数据（未经审计）
按照国投煤炭公司持有国投大同、国投昔阳、郑州能源、国投新能4家下属企业的股权架构，2011年、2012年及2013年1-6月份的模拟口径财务数据如下：
单位：万元
（下转A67版）
| 本预案 | 指 | 《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本公司/公司/上市公司/国投新集 | 指 | 国投新集能源股份有限公司 |
| 国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 本次交易 | 指 | 本公司向国投公司发行股份购买其持有的国投煤炭有限公司100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2013年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 国投新集审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 交易标的 | 指 | 国投煤炭有限公司100%的股权 |
| 国投煤炭公司 | 指 | 国投煤炭有限公司 |
| 国投大同 | 指 | 国投大同能源有限责任公司 |
| 国投昔阳 | 指 | 国投昔阳能源有限责任公司 |
| 郑州能源 | 指 | 国投煤炭郑州能源开发有限公司 |
| 国投新能 | 指 | 国投河南新能开发有限公司 |
| 煤炭投资公司 | 指 | 国投煤炭投资（北京）有限公司 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 瑞银证券、独立财务顾问 | 指 | 本次交易独立财务顾问瑞银证券有限责任公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 注册名称： | 国投新集能源股份有限公司 |
| 注册地址： | 安徽省淮南市洞山中路12号 |
| 法定代表人： | 刘谊 |
| 注册资本： | 185,038.7万元 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地： | 上交所 |
| 股票简称： | 国投新集 |
| 股票代码： | 601918 |
| 营业执照注册号： | 340400000013424 |
| 经营范围： | 煤炭开采（分支机构生产）及洗选加工；火力发电；本企业及企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理。 |
| 产品名称 | 2012年度 | 2011年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 煤炭采选业 | 833,860.49 | 99.40% | 739,362.80 | 99.25% |
| 房地产开发 | 196.23 | 0.02% | 247.75 | 0.03% |
| 饮食服务业 | 4,805.34 | 0.57% | 5,286.03 | 0.71% |
| 商业 | 0 | 0.00% | 64.61 | 0.01% |
| 合计 | 838,862.07 | 100.00% | 744,961.19 | 100.00% |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,508,879.40 | 2,223,143.68 |
| 负债总额 | 1,069,922.26 | 822,488.29 |
| 所有者权益 | 877,037.80 | 784,646.79 |
| 归属于母公司的所有者权益总额 | 873,848.27 | 782,182.48 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 885,205.85 | 776,722.88 |
| 利润总额 | 183,940.34 | 182,980.48 |
| 净利润 | 133,716.15 | 133,743.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 133,890.92 | 134,032.06 |
| 注册名称： | 国家开发投资公司 |
| 企业性质： | 国有企业 |
| 注册地址： | 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 |
| 法定代表人： | 王会生 |
| 注册资本： | 19,470,511,248.88元 |
| 营业执照注册号： | 100000000017644 |
| 经营范围： | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 |
| 注册名称： | 国家开发投资公司 |
| 企业性质： | 国有企业 |
| 注册地址： | 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 |
| 法定代表人： | 王会生 |
| 注册资本： | 19,470,511,248.88元 |
| 营业执照注册号： | 100000000017644 |
| 经营范围： | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 |
| 注册名称： | 国家开发投资公司 |
| 企业性质： | 国有企业 |
| 注册地址： | 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 |
| 法定代表人： | 王会生 |
| 注册资本： | 19,470,511,248.88元 |
| 营业执照注册号： | 100000000017644 |
| 经营范围： | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 31,152,030.54 | 27,664,009.18 | 23,734,907.91 |
| 负债总额 | 22,163,489.61 | 19,102,734.81 | 16,487,845.44 |
| 所有者权益 | 8,988,540.93 | 8,561,274.37 | 7,247,062.47 |
| 归属于母公司的所有者权益总额 | 5,055,747.17 | 5,054,098.02 | 4,497,876.79 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 8,465,286.56 | 7,738,102.30 | 6,143,153.31 |
| 利润总额 | 1,121,054.48 | 947,673.26 | 681,534.59 |
| 净利润 | 880,422.87 | 708,641.39 | 471,321.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 428,821.34 | 395,323.47 | 260,780.83 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 国投电力控股股份有限公司 | 甘肃兰州 | 61.66% | 电力 |
| 2 | 北京三吉利能源股份有限公司 | 北京 | 36.88% | 电力 |
| 3 | 国投哈密发电有限公司 | 新疆哈密 | 100.00% | 火电 |
| 4 | 国投（福建）湄洲湾发电有限公司 | 福建莆田 | 100.00% | 火电 |
| 5 | 国投煤炭公司 | 北京 | 100.00% | 煤炭 |
| 6 | 国投新集能源股份有限公司 | 北京 | 42.36% | 煤炭 |
| 7 | 国投交通公司 | 北京 | 100.00% | 交通 |
| 8 | 国投高科技投资有限公司 | 北京 | 100.00% | 投资与资产管理 |
| 9 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 北京 | 44.37% | 浓缩果汁 |
| 10 | 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 | 新疆罗布泊 | 63.00% | 钾肥 |
| 11 | 国投物流投资有限公司 | 北京 | 100.00% | 投资与资产管理 |
| 12 | 国投（福建）开发有限公司 | 福建莆田 | 100.00% | 其他 |
| 13 | 国投资本控股有限公司 | 北京 | 100.00% | 金融 |
| 14 | 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 北京 | 27.22% | 金融 |
| 15 | 国投财务有限公司 | 北京 | 90.00% | 财务公司 |
| 16 | 中国投资担保有限公司 | 北京 | 47.2% | 担保 |
| 17 | 国投资产管理公司 | 北京 | 100.00% | 资产管理 |
| 18 | 国投物业有限责任公司 | 北京 | 100.00% | 物业管理 |
| 19 | 北京亚华房地产开发有限责任公司 | 北京 | 100.00% | 房地产开发 |
| 20 | 中投咨询有限公司 | 北京 | 55.00% | 工程咨询 |
| 21 | 中国国投国际贸易有限公司 | 北京 | 100.00% | 贸易 |
| 22 | 中国电子工程设计院 | 北京 | 100.00% | 工程勘察设计 |
| 23 | 中国成套设备进出口（集团）总公司 | 北京 | 100.00% | 国际合作和境外业务 |
| 24 | 中国高新投资集团公司 | 北京 | 100.00% | 投资与资产管理 |
| 25 | 融实国际控股有限公司 | 香港 | 100.00% | 投资与资产管理 |
| 注册名称： | 国投煤炭有限公司 |
| 企业性质： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 北京市西城区西直门南小街147号 |
| 法定代表人： | 刘谊 |
| 注册资本： | 20亿元 |
| 营业执照注册号： | 100000000013987 |
| 经营范围： | 许可经营项目：（无）；一般经营项目：煤炭投资开发，组织所属企业煤炭开发开采、煤炭洗选加工、销售（精煤、焦炭及副产品）；发电；上市项目的高新技术开发；煤炭工业的节能、节材的综合利用；开发和经营为煤炭行业配套服务的机电设备、仪器仪表、化工产品（危险化学品除外）、五金交电；煤炭综合开发利用；煤炭工程项目承包；设备租赁；提供与上述项目相关的咨询和技术服务。 |
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 国家能源投资公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 国投公司 | 50,000 | 100% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 国投公司 | 80,000 | 100% |
| 合计 | 80,000 | 100% |
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 国投公司 | 200,000 | 100% |
| 合计 | 200,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 国投公司 | 200,000 | 100% |
| 合计 | 200,000 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 直接持股比例 |
| 1 | 国投大同能源有限责任公司 | 51,783.61 | 煤炭 | 95% |
| 2 | 国投昔阳能源有限责任公司 | 100,600 | 煤炭 | 60% |
| 3 | 国投煤炭郑州能源开发有限公司 | 6,720 | 煤炭 | 60% |
| 4 | 国投河南新能开发有限公司 | 20,000 | 煤炭 | 40% |
| 注册名称： | 国投大同能源有限责任公司 |
| 企业性质： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 大同市南郊区塔山工业园 |
| 法定代表人： | 马占田 |
| 注册资本： | 51,783.61万元 |
| 营业执照注册号： | 140200100034257 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭经营；煤炭生产及深加工（仅限下属分支机构经营）。一般经营项目：电力开发及综合利用、煤炭投资（以上国家禁止经营专项审批的除外） |
| 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |
| 总资产 | 252,325.45 | 273,519.66 | 298,798.62 |
| 归属母公司股东权益 | 136,544.27 | 138,364.64 | 135,802.24 |
| 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 60,261.19 | 117,320.13 | 126,784.66 |
| 归属母公司股东净利润 | 14,525.76 | 26,294.76 | 33,252.73 |
| 注册名称： | 国投昔阳能源有限责任公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址： | 山西省昔阳县乐平镇安坪村 |
| 法定代表人： | 张斗群 |
| 注册资本： | 100,600万元 |
| 营业执照注册号： | 140000400018469 |
| 经营范围： | 煤矿投资、煤炭开采（仅限分支机构）；能源、电力的生产销售；热能生产与销售 |
| 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |
| 总资产 | 489,201.58 | 489,760.31 | 435,747.36 |
| 归属母公司股东权益 | 132,843.83 | 140,330.21 | 127,290.11 |
| 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 81,199.71 | 143,905.74 | 111,999.09 |
| 归属母公司股东净利润 | 6,601.42 | 15,914.54 | 7,886.69 |
| 注册名称： | 国投煤炭郑州能源开发有限公司 |
| 企业性质： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 登封市市区崇高路东段 |
| 法定代表人： | 蔡仲秋 |
| 注册资本： | 6,720万元 |
| 营业执照注册号： | 410185100000423 |
| 经营范围： | 原煤深加工、煤炭生产销售（仅限分支机构经营），煤矿物资，建筑材料的销售；房屋租赁（凭有效许可证经营） |
| 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |
| 总资产 | 43,808.89 | 52,510.33 | 55,762.89 |
| 归属母公司股东权益 | 37,833.13 | 46,212.61 | 48,614.17 |
| 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 15,896.77 | 38,992.55 | 41,592.41 |
| 归属母公司股东净利润 | 5,906.22 | 16,801.91 | 22,795.09 |
| 注册名称： | 国投河南新能开发有限公司 |
| 企业性质： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 新郑市辛店镇王行庄煤矿 |
| 法定代表人： | 张建军 |
| 注册资本： | 2亿元 |
| 营业执照注册号： | 410000100053170 |
| 经营范围： | 煤矿设备及配件，五金，建筑材料，办公机具，百货，日用杂品，机电产品（不含汽车）的销售；煤炭、电力、机电行业的技术服务；对煤电行业的投资；煤炭生产（限王行庄煤矿凭许可证经营）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |
| 总资产 | 114,073.51 | 106,365.65 | 86,432.48 |
| 归属母公司股东权益 | 45,804.95 | 59,337.01 | 57,010.15 |
| 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 33,548.74 | 76,867.96 | 83,967.73 |
| 归属母公司股东净利润 | 7,358.82 | 25,367.71 | 32,289.47 |
| 公司 | 所属矿权 | 可采储量（万吨） | 储量备案机关 | 备案文号 |
| 国投大同 | 塔山煤矿采矿权 | 11,787.58 | 国土资源部 | 国土资储备字[2009]26号 |
| 国投昔阳 | 黄岩汇煤矿采矿权 | 5,325.60 | 山西省国土资源厅 | 晋国土资储备字[2011]394号 |
| 白羊岭煤矿采矿权 | 4,379.26 | 山西省国土资源厅 | 晋国土资储备字[2011]319号 | |
| 郑州能源 | 教学三矿采矿权 | 590.76 | 河南省信息和工业化厅 | 豫工信煤[2012]555号 |
| 国投新能 | 王行庄煤矿采矿权 | 9,404.53 | 国土资源部 | 国土资储备字[2010]61号 |
独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司