第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-036
南京医药股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议于2013年8月12日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2013年8月21日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议，公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要；
同意8票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司进行股权置换的议案；
（1）为解决同业竞争，进一步推进与联合博姿战略合作暨非公开发行股票项目，提升主营业务核心竞争力，根据江苏省国有资产监督管理委员会《关于企业国有产权置换有关规定的通知》【苏国资（2013）65号】文件规定，董事会同意公司拟以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司所持有的福建东南医药有限公司80%股权进行置换。
本次股权置换交易价格以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的置换标的股权评估报告所示评估净资产为依据，差额部分以现金方式补足。具体股权置换方案将待置换标的股权审计评估报告备案确认后提交公司相关决策程序审议，并最终需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
（2）截至2012年12月31日，新疆天源健康产业股份有限公司总资产账面值27,133.15万元，总负债账面值15,106.55万元，净资产账面值10,348.21万元。
截至2012年12月31日，南京恒生制药有限公司总资产账面值10,002.68万元，总负债账面值6,190.23万元，净资产账面值3,812.45万元。
截至2013年5月31日，福建东南医药有限公司总资产账面值22,814.33万元，总负债账面值17,934.71万元，净资产账面值4,879.62万元。
上述财务数据均未经审计，标的股权审计评估报告待备案确认后将全文披露。
（3）公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接持有南京医药产业（集团）有限责任公司100%股权，南京医药产业（集团）有限责任公司直接持有南京金陵制药（集团）有限公司100%股权，因此南京金陵制药（集团）有限公司团与公司为同一实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，南京金陵制药（集团）有限公司为公司之关联法人，本次股权置换交易构成关联交易。公司关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对本议案的表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于挂牌转让徐州医药股份有限公司5.01%股权的议案；
同意公司公开挂牌转让所持有的徐州医药股份有限公司5.01%股权，挂牌底价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产予以确定为955.58万元。
（具体内容详见公司编号为ls2013-038之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）
同意8票、反对0票、弃权0票
4、审议通过关于同意南京医药合肥天星有限公司挂牌转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权的议案；
同意控股子公司南京医药合肥天星有限公司公开挂牌转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权，挂牌底价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产及标的股权实际情况予以确定为0.2万元。
鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司净资产评估价值为-1,457.30万元，拟转让标的股权评估价值为-426.84万元，且南京同仁堂黄山精制药业有限公司其他应付款合计3,814.07万元，最终股权受让方需按股权比例承担相应债务，综合上述原因，本次南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权挂牌底价为0.2万元。
（具体内容详见公司编号为ls2013-038之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）
同意8票、反对0票、弃权0票
5、审议通过关于对南京医药安徽天星物流有限公司增资的议案；
同意公司以现金方式对全资子公司南京医药安徽天星物流有限公司增资7,800万元。本次增资完成后，南京医药安徽天星物流有限公司注册资本增至10,000万元，公司持有其100%股权。
（具体内容详见公司编号为ls2013-039之《南京医药股份有限公司对全资子公司增资公告》）
同意8票、反对0票、弃权0票
6、审议通过关于控股子公司使用可供投资者分配的利润转增股本的议案；
同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司使用2009年末累计可供投资者分配的利润5,254.1661万元中的5,200.00万元转增股本。
本次转增股本完成后，福建同春药业股份有限公司注册资本由11,800万元增加至17,000万元，其中公司出资11,969.153万元，占其注册资本70.407%。
同意8票、反对0票、弃权0票
7、审议通过关于补充公司2013年度日常关联交易的议案；
公司关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对本议案的表决。
（具体内容详见公司编号为ls2013-040之《南京医药股份有限公司关于补充公司2013年度日常关联交易的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于补充公司2013年度日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
同意6票、反对0票、弃权0票
8、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2013-041之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,600万元的总担保额度。
本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各子公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
9、审议通过关于公司受让南京同仁堂健康酒店管理有限公司股权的议案；
同意公司受让南京同仁堂药业有限责任公司持有的南京同仁堂健康酒店管理有限公司5%股权，受让价格经交易双方共同协商确定为1元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以2012年12月31日为评估基准日，南京同仁堂健康酒店管理有限公司经评估后资产总额为611.23万元，负债总额为1,539.97万元，股东全部权益评估值为-928.74万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京同仁堂药业有限责任公司为公司之关联法人，本次股权交易构成关联交易。
同意8票、反对0票、弃权0票
10、审议通过关于控股子公司受让南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司股权的议案；
同意公司控股子公司南京中健之康物业管理有限公司受让南京同仁堂药业有限责任公司持有的南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司1%股权，受让价格经交易双方共同协商确定为1万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以2012年12月31日为评估基准日，南京同仁堂健康酒店管理有限公司对南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司长期股权投资评估值为0万元，南京同仁堂药业有限责任公司对南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司出资额为1万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京同仁堂药业有限责任公司为公司之关联法人，本次股权交易构成关联交易。
同意8票、反对0票、弃权0票
11、审议通过关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案；
董事会同意召开公司2013年第二次临时股东大会，会议日期将另行通知。
同意8票、反对0票、弃权0票
上述第7、8项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年8月23日
南京医药股份有限公司独立董事
关于补充公司2013年度日常关联交易的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对补充公司2013年度日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见：
一、补充公司2013年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2013年交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年1-6月与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） |
| 购买商品或 接受劳务 | 福州回春中药饮片厂有限公司 | 3,000 | 0.1801% | 1,071 | 0.1241% |
| 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 | 2,000 | 0.1200% | 291 | 0.0337% | |
| 销售商品或 提供劳务 | 福州回春中药饮片厂有限公司 | 2,500 | 0.1387% | 801 | 0.0870% |
| 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 | 2,000 | 0.1110% | 19 | 0.0021% |
二、补充公司2013年度日常关联交易审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第六届董事会第八次会议审议《关于补充公司2013年度日常关联交易的议案》时，公司8名董事中，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生对该议案回避表决。
3、公司2013年度日常关联交易已提交公司2012年度股东大会审议通过。本次补充公司2013年度日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
三、独立董事意见
我们认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于补充公司2013年度日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2013年8月21日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为10家纳入合并报表范围的各级控股子公司提供人民币160,600万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为152,436.94万元，为少数股权担保额度为8,163.06万元。
二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、独立董事意见：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,600万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2013年8月21日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-037
南京医药股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年8月12日电话及邮件方式发出会议通知，并于2013年8月21日以现场方式在公司十九楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席艾兴海先生主持，应到监事3人，实到3人，监事艾兴海先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要；
有关书面审核意见如下：
（1）、2013年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）、2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况等事项。
（3）、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于补充公司2013年度日常关联交易的议案；
关联监事艾兴海先生回避表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2013年8月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-038
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“合肥天星”）通过公开挂牌方式转让所持有的二家参股子公司股权资产：
1、公司持有的徐州医药股份有限公司（以下简称“徐州医药”）5.01%股权；
2、合肥天星持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司（以下简称“黄山精制”）29.29%股权。
上述标的股权资产挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据拟转让标的股权实际情况予以确定，合计为955.78万元（人民币，下同）。
● 本次资产转让相关议案已经2013年8月21日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过。
●本次拟转让标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估，并已经国资监管机构备案。
一、交易概述：
1、为收回投资以集中资源发展主业，提升经营业绩，有效推进公司与联合博姿战略合作项目，公司及合肥天星通过公开挂牌方式转让所持有徐州医药5.01%股权及黄山精制29.29%股权。标的股权资产基本情况如下：
（1）、以2012年12月31日为评估基准日，徐州医药净资产评估价值为19,073.45万元，拟转让标的股权评估价值为19,073.45×5.01%=955.58万元；
（2）、以2012年12月31日为评估基准日，黄山精制净资产评估价值为-1,457.30万元，拟转让标的股权评估价值为-1,457.30×29.29%=-426.84万元。
2、本次股权资产挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据拟转让标的股权实际情况予以确定，合计为955.78万元，其中：
（1）、徐州医药5.01%股权挂牌底价为955.58万元；
（2）、黄山精制29.29%股权挂牌底价为0.2万元。
鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司净资产评估价值为-1,457.30万元，拟转让标的股权评估价值为-426.84万元，且南京同仁堂黄山精制药业有限公司其他应付款合计3,814.07万元，最终股权受让方需按股权比例承担相应债务，综合上述原因，本次南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权挂牌底价为0.2万元。
3、2013年8月21日，公司第六届董事会第八次会议审议通过如下议案：
（1）、《关于挂牌转让徐州医药股份有限公司5.01%股权的议案》
（同意8票、反对0票、弃权0票）；
（2）、《关于同意南京医药合肥天星有限公司挂牌转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权的议案》
（同意8票、反对0票、弃权0票）；
二、交易各方基本情况：
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、转让方：南京医药合肥天星有限公司
南京医药合肥天星有限公司注册于安徽省合肥市长江中路328号，法定代表人秦亚鸣，注册资本人民币10,020万元，经营范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、诊断药品、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、药品保健品、化妆品、毒性药品、家交电、食品、日杂、制冷设备、中药材、中药饮片；道路普通货运；医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售（以登记机关核定为准）。
3、受让方：本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。
三、交易标的基本情况：
1、徐州医药股份有限公司
(1)、徐州医药基本情况
徐州医药股份有限公司成立于1994年6月29日，注册于徐州市新城区迎宾大道南侧经16路以东，法定代表人戚保生，注册资本人民币1,109.44万元，其中南京医药股份有限公司出资55.577万元，占比5.01%；南京医药国际健康产业有限公司出资为899.423万元，占比81.07%；内部职工股出资154.44万元，占比13.92%。
经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品、医疗用毒性药品、疫苗、保健食品、定型包装食品销售；普货运输；医疗器械（按许可证所列范围经营）；中药饮片的生产及化学试剂销售（限分支机构凭许可证经营）。一般经营项目：卫生材料用品、健身器材、玻璃仪器、化妆品、日用百货销售；计划生育药具零售；房屋租赁；柜台出租；物流配送；会展服务。
(2)、徐州医药资产状况
根据天衡会计师事务所有限公司于2013年4月28日出具的《徐州医药股份有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）00967号】，截至2012年12月31日，徐州医药经审计后资产总额71,178.08万元，负债总额65,985.33万元，净资产5,192.75万元，2012年度实现净利润-507.75万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年5月9日出具的《南京医药股份有限公司拟转让持有的徐州医药股份有限公司5.01%股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2013）第256号】，以2012年12月31日为评估基准日，徐州医药资产评估价值84,654.78万元，负债评估价值65,581.33万元，净资产评估价值19,073.45万元。净资产评估增值主要系部分房产建筑物的土地价值包含在房产建筑物评估值中，导致房屋建筑物类固定资产增值较大所致。
公司挂牌转让所持有的徐州医药5.01%股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、南京同仁堂黄山精制药业有限公司
(1)、黄山精制基本情况
南京同仁堂黄山精制药业有限公司成立于2005年1月14日，注册于黄山市徽州区松奇路1号，法定代表人徐刚，注册资本人民币1,272.75万元，其中南京医药国际健康产业有限公司出资750万元，占比58.93%；南京医药合肥天星有限公司出资372.75万元，占比29.29%；南京同仁堂药业有限责任公司出资100万元，占比7.86%；南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司出资50万元，占比3.92%。
经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含直接口服饮片、净制、切制）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；蔬菜制品、代用茶、茶叶（许可证有效期至2013年5月30日止）的生产、销售；进出口业务（国家限定、禁止或指定经营的进出口商品和技术除外）、中药材种植、收购、销售，农副产品的收购、销售（国家限定或禁止的除外）；预包装食品、散装食品销售。
(2)、黄山精制资产情况
根据天衡会计师事务所有限公司于2013年4月28日出具的《南京同仁堂黄山精制药业有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）00959号】，截至2012年12月31日，黄山精制经审计后资产总额2,953.15万元，负债总额4,834.73万元，净资产-1,911.06万元，2012年度实现净利润-963.73万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年5月9日出具的《南京医药合肥天星有限公司拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2013）第259号】，以2012年12月31日为评估基准日，黄山精制资产评估价值3,409.16万元，负债评估价值4,864.21万元，净资产评估价值-1,455.05万元。净资产评估增值主要系房产建筑物类固定资产及土地使用权无形资产增值所致。
合肥天星挂牌转让所持有的黄山精制29.29%股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易价格及定价依据：
1、本次股权资产挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据拟转让标的股权实际情况予以确定。最终股权资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。
2、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：
(1)、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，徐州医药净资产评估价值为19,073.45万元，徐州医药5.01%股权评估价值为19,073.45万元×5.01%= 955.58万元，挂牌底价为955.58万元；
(2)、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，黄山精制净资产评估价值为-1,457.30万元，黄山精制29.29%股权评估价值为-1,457.30万元×29.29%=-426.84万元，挂牌底价为0.2万元。
3、本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。
五、本次交易对公司经营的影响：
1、公司及合肥天星通过公开挂牌方式转让二家参股子公司股权，收回投资以集中资源发展主业，提升经营业绩，有效推进公司与联合博姿战略合作项目。
2、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行后续的信息披露义务。
六、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、《南京医药股份有限公司拟转让持有的徐州医药股份有限公司5.01%股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2013）第256号】；
3、《南京医药合肥天星有限公司拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2013）第259号】；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年8月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-039
南京医药股份有限公司
对全资子公司增资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资情况概述
南京医药安徽天星物流有限公司（以下简称“天星物流”）为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，注册资本2,200万元（人民币，下同）。
天星物流为南京医药合肥物流中心项目实施主体。为确保南京医药合肥物流中心项目建设顺利实施，公司以现金方式对天星物流增资7,800万元。
本次增资完成后，天星物流注册资本增至10,000万元，公司持有其100%股权，纳入公司合并报表范围。
二、南京医药合肥物流中心项目决策情况
1、2013年3月2日，公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案》，同意公司与公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司共同投资建立南京医药合肥物流中心，一期项目总投资约为人民币1.67亿元。
2013年4月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2、天星物流为南京医药合肥物流中心项目实施主体，为确保南京医药合肥物流中心项目建设顺利实施，公司对天星物流增资7,800万元用于合肥物流中心项目建设，属于项目整体投资范畴。
3、2013年8月21日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于对南京医药安徽天星物流有限公司增资的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司对天星物流增资7,800万元经董事会审议通过后生效，上述增资事项不涉及关联交易。
三、增资对象基本情况
名称：南京医药安徽天星物流有限公司
住 所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场3号
法定代表人：秦亚鸣
注册资本：人民币2,200万元
企业类型：有限公司
经营范围：物流咨询；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（以上项目为筹备，不得开展经营活动）、玻璃仪器、化妆品、五金交电、制冷设备、办公用品、文教用品销售；医药信息咨询。
主要财务状况：截至2013年6月30日，天星物流资产总额2,204.17万元,负债总额4.17万元，净资产2,200.00万元。因南京医药合肥物流中心项目尚未开工建设，天星物流尚未开展经营活动。
四、增资的主要内容：
1、增资方式：现金方式
2、资金来源：自筹
3、投资内容及目标：公司对南京医药合肥物流中心项目实施主体天星物流增资7,800万元，确保合肥物流中心项目建设顺利实施。
4、审批程序：公司股东大会及董事会已审议通过投资建立南京医药合肥物流中心议案，本次增资议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
四、本次增资对公司的影响：
公司以国家产业政策和整体发展战略为指引，投资新建合肥物流中心项目。本次公司对天星物流增资属于南京医药合肥物流中心项目整体投资范畴。该项目将满足公司未来覆盖安徽区域销售规模需求，为公司在安徽地区打造集成化供应链平台和开展药事服务业务的重要支撑，有利于公司整合安徽区域物流资源，提升整体物流效率和提高物流服务水平，增强公司主营业务盈利水平和核心竞争力。
五、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、南京医药安徽天星物流有限公司增资扩股协议；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年8月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-040
南京医药股份有限公司
关于补充公司2013年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次补充公司2013年度日常关联交易尚须提交股东大会审议；
●本次补充公司2013年度日常关联交易对公司无重大影响，亦不会对关联方形成较大依赖。
一、补充公司2013年度日常关联交易的基本情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2013年交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年1-6月与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） |
| 购买商品或 接受劳务 | 福州回春中药饮片厂有限公司 | 3,000 | 0.1801% | 1,071 | 0.1241% |
| 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 | 2,000 | 0.1200% | 291 | 0.0337% | |
| 销售商品或 提供劳务 | 福州回春中药饮片厂有限公司 | 2,500 | 0.1387% | 801 | 0.0870% |
| 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 | 2,000 | 0.1110% | 19 | 0.0021% |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1) 合肥乐家老铺中药饮片有限公司
经营范围：中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食）收购；食品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。
法定代表人：秦亚鸣
注册资本：人民币249万元
住所：合肥市史河路9号
(2) 福州回春中药饮片厂有限公司
经营范围：中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至2015年12月31日）；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、预包装食品兼散装食品、化妆品、玻璃器皿、日用百货的销售（以上经营范围仅限分支机构经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
法定代表人：林群
注册资本：人民币50万元
住所：福州市鼓楼区杨桥中路232号
2、与上市公司的关联关系
(1) 合肥乐家老铺中药饮片有限公司，系公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项之规定；
(2) 福州回春中药饮片厂有限公司，系公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项之规定。
3、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
4、2013年与关联人进行的各类日常关联交易总额
(1) 合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司原为公司控股子公司，纳入公司2012年度合并报表范围。
因合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，2013年4月25-26日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司转让控股子公司股权的议案》，同意公司向南京华祥投资管理有限公司转让控股子公司福建同春药业股份有限公司所持有的福州回春中药饮片厂有限公司100%股权以及公司控股子公司北京绿金创想电子商务有限公司所持有的合肥乐家老铺中药饮片有限公司100%股权。
2013年5月20日和5月22日，合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司分别完成上述股权转让工商变更手续。期后公司及公司控股子公司与其发生的经营性业务往来属于日常关联交易范畴。
(2)2013年1-5月份，合肥乐家老铺中药饮片有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币291万元，销售商品或提供劳务金额人民币19万元；
2013年1-6月份，福州回春中药饮片厂有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币1,071万元，销售商品或提供劳务金额人民币801万元；
董事会根据公司与合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司发生的经营性业务往来金额，合理预计2013年度发生的日常关联交易金额，并提交公司股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于补充公司2013年度日常关联交易独立意见。
南京医药股份有限公司董事会
2013年8月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-041
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药国际贸易有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福州同春药业股份有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药淮安（天颐）有限公司、南京医药湖北有限公司；
1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为34,000万元整，2012年末担保余额为128,100.00万元整；
2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京国药医药有限公司担保金额为3,000万元整，2012年末担保余额为0万元整；
3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药国际贸易有限公司担保金额为1,000万元整，2012年末担保余额为0万元整；
4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为9,000万元整，2012年末担保余额为52,050.42万元整；
5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为11,000万元整，2012年末担保余额为3,346.14万元整；
6、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为2,600万元整，2012年末担保余额为0万元整；
7、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福州同春药业股份有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药淮安（天颐）有限公司合计担保金额为100,000万元整。
·本次担保无反担保
·截止2012年12月31日，公司对外担保余额为328,771.32万元，占公司最近一期经审计净资产的329.06%。
·公司无逾期担保情况
一、对外担保情况概述：
1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向中国邮政储蓄银行南京市鼓楼支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向徽商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司南京国药医药有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京医药国际贸易有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为南京医药南通健桥有限公司在2013年9月1日至2014年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币2,600万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司全资及控股子公司（包括：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福州同春药业股份有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药淮安（天颐）有限公司）在2013年9月1日至2015年12月31日期间向兴业银行股份有限公司申请不超过人民币100,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
注：公司为兴业银行股份有限公司集团战略客户，上述综合授信为兴业银行股份有限公司对集团战略客户统一授信管理，由公司对授信对象统一提供连带保证责任担保。
各担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有形式和实质控制权，担保风险可控。在授信总额度范围内，公司根据各担保对象具体情况灵活合理分配授信额度，优化资金资源配置并提高整体资金使用效率，亦可避免各控股子公司交叉互保，有效控制公司整体担保风险。
公司将严格遵循公司对外担保管理办法的相关规定，在切实可行的情况下，要求非全资子公司少数股东提供等额股权比例担保或反担保，及时签署相关合同并遵照执行，切实维护公司股东合法权益。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：陶昀
注册资本：69,358.0680万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额922,704.90万元,负债总额791,336.00万元，资产负债率85.76%，净资产99,911.01万元，2012年实现净利润1,082.04万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药药事服务有限公司
住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：周建军
注册资本：24,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械（按许可证所列项目经营）；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；保健食品批发（按核定项目经营）。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额236,274.99万元,负债总额207,679.31万元，资产负债率87.90%，净资产28,595.68万元，2012年实现净利润2,397.48万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
2、南京药业股份有限公司
住 所：南京市白下区升州路416号
法定代表人：唐建中
注册资本：3,302.70万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额93,563.27万元,负债总额82,844.70万元，资产负债率88.54%，净资产10,718.57万元，2012年实现净利润1,809.03万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。
(下转A35版)