(上接A38版)
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-038
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2013年8月21日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行的股票数量不超过111,800万股，其中公司控股股东葛洲坝集团认购股份数量为本次非公开发行股份总数的40.83%，本次发行后其持股比例不变，仍为40.83%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年8月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.58元/股。同时，不低于最近一期经审计的每股净资产。2012年末，经审计的每股净资产为3.57元/股。因此，发行价格不低于3.58元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
葛洲坝集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行对象为包括公司控股股东葛洲坝集团在内的不超过10家特定对象。除葛洲坝集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由葛洲坝集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部投入苏州市中环快速路吴中区段BT项目以及补充公司流动资金。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《未来三年（2012 -2014年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。
释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
本次非公开发行是在国内宏观经济的持续向好、可持续发展战略的广泛实施的背景下，为保持公司的持续稳定增长和促进业务结构的持续优化，全面增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。
本次非公开发行募集资金将主要用于投资并发展BT项目，公司认为募集资金项目实施后，将有利于促进公司产业结构调整与升级，强化公司在板块的竞争能力，提高公司BT项目的拓展能力和丰富BT项目运作经验，为公司有效降低经营风险、保持可持续发展奠定了坚实基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
建筑施工行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量企业行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设项目提供有力的资金支持。
2、优化公司资本结构，增强抗风险能力
截至 2013年6月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为79.82%。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将降低至76.13%，公司的抗风险能力将进一步增强。
3、进一步提升公司的持续盈利能力
在严格控制BT项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东葛洲坝集团在内的不超过10家特定对象。
除葛洲坝集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，葛洲坝集团为公司控股股东。截至本预案公告日，葛洲坝集团持有公司1,423,784,007股，占公司总股本的比例为40.83%。除葛洲坝集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。葛洲坝集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为本次非公开发行股份总数的40.83%，本次发行后，葛洲坝集团的持股比例不变，仍为40.83%。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年8月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.58元/股。同时，不低于最近一期经审计的每股净资产。2012年末，经审计的每股净资产为3.57元/股。因此，发行价格不低于3.58元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
葛洲坝集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过111,800万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东葛洲坝集团在内的不超过10家特定对象。除葛洲坝集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。葛洲坝集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为本次非公开发行股份总数的40.83%。
（六）限售期
葛洲坝集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行构成关联交易
公司控股股东葛洲坝集团为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2013年8月21日，葛洲坝集团持有公司40.83%股份。公司本次非公开发行股票数量不超过111,800万股，葛洲坝集团认购数量为本次非公开发行股份总数的40.83%，本次发行完成后，葛洲坝集团持股比例占发行后股本总额不变，仍为40.83%。
除葛洲坝集团之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完成后，葛洲坝集团持有的股份比例仍为40.83%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2013年8月21日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须经国务院国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
第二节 葛洲坝集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
公司第五届董事会第十六次会议确定的具体发行对象为公司控股股东葛洲坝集团。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。葛洲坝集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：
一、葛洲坝集团基本情况
（一）葛洲坝集团概况
公司名称：中国葛洲坝集团公司
住 所：湖北武汉市解放大道558号
法定代表人：聂凯
注册资本：250,702.00万元
经营范围：从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
（二）公司与葛洲坝集团之间的股权控制关系
截至2013年8月21日，公司与葛洲坝集团之间的股权控制关系如下：
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（三）葛洲坝集团主营业务情况
葛洲坝集团的经营范围是：从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
目前，葛洲坝集团自身没有实际业务，除了下属公司外，其他业务均通过上市公司葛洲坝股份开展。葛洲坝集团的下属企业包括（上市公司葛洲坝股份除外）：
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（四）葛洲坝集团最近一年及一期简要会计报表
1、最近一年一期资产负债表主要数据（合并）
单位：元
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注：2012年度财务数据已经大信会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013年6月30日财务数据未经审计
2、最近一年一期利润表主要数据（合并）
单位：元
■
注：2012年度财务数据已经大信会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013年1-6月财务数据未经审计。
3、最近一年一期现金流量表主要数据（合并）
单位：元
■
注：2012年度财务数据已经大信会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013年1-6月财务数据未经审计。
（五）葛洲坝集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
葛洲坝集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，葛洲坝集团与公司之间的同业竞争情况
公司控股股东中国葛洲坝集团公司持有公司40.83%的股份，通过本公司开展水利水电建设工程承包及施工安装业务。除此之外，葛洲坝集团还控股上海葛洲坝国际旅游有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司和中国葛洲坝集团新闻文化传播有限公司。葛洲坝集团从事投资管理业务，不直接参与具体生产经营活动。
上海葛洲坝国际旅游有限公司主要从事旅游服务，上海葛洲坝阳明置业有限公司是于2004年9月2日为修建上海葛洲坝大厦而组建的项目公司，该公司目前是负责上海葛洲坝大厦的管理，中国葛洲坝集团新闻文化传播有限公司目前未开展实际业务。上述公司与公司之间不存在同业竞争问题。
葛洲坝集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。
（七）本次发行完成后，葛洲坝集团与公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（八）本次发行预案披露前24个月内葛洲坝集团与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行前，公司与控股股东葛洲坝集团及其下属公司存在借出资金、关联担保、关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、葛洲坝集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要
2013年8月21日，公司与葛洲坝集团签署了《中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司
认购人：中国葛洲坝集团公司
签订时间：2013年8月21日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。
2、支付方式：现金支付。
3、认购数量：葛洲坝集团同意认购数量为本次非公开发行股份总数的40.83%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、认购价格：公司对葛洲坝集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股。同时，不低于最近一期经审计的每股净资产。2012年末，经审计的每股净资产为3.57元/股。因此，发行价格不低于3.58元/股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。
5、限售期：葛洲坝集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
（3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、苏州市中环快速路吴中区段BT项目
（一）项目情况要点
项目名称：苏州市中环快速路吴中区段BT项目
项目总投资：412,800万元
项目建设期间：30个月
（二）项目基本情况
苏州市中环快速路吴中区段BT项目位于江苏省苏州市境内，属于苏州市快速路网骨架的重要组成部分。项目全长20.132km，项目预算投资建设费用人民币41.28亿元，工程范围主要包括路基路面、桥梁涵洞、立交枢纽、隧道、排水、防护等主体工程及附属工程。
根据本公司全资子公司葛洲坝集团第一工程有限公司2013年5月与苏州市吴中区中环快速路工程建设指挥部签订的《苏州市中环快速路工程吴中区段“投资建设移交（BT）+施工总承包”合同》，该项目以BT方式建设，建设工期为30个月，本项目由苏州市吴中区人民政府回购，回购期为36个月。
（三）资格文件取得情况
苏州市中环快速路BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
苏州市及苏州市吴中区审批文件：
（1）该项目已于2012年8月获得了苏州市发展和改革委员会出具的《关于苏州市中环快速路吴中区段工程项目可行性研究报告的批复》（苏发改中心[2012]216号）；
（2）该项目已于2012年9月获得了苏州市发展和改革委员会出具的《关于苏州市中环快速路吴中区段工程项目初步设计的批复》（苏发改中心[2012〕247号）；
（3）该项目已于2011年12月获得了苏州市环境保护局出具的《苏州市中环快速路吴中区段工程项目建设项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2011]351号）。
（4）该项目已于2012年12月获得了苏州市人民政府出具的《市政府关于苏州国际物流城市快速通道工程规划的批复》（苏府复2012[96]号）
江苏省审批文件：
（1）该项目已于2013年1月获得了江苏省环境保护厅出具的《关于对苏州国际物流城市快速通道一期工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2013]25号）
（2）该项目已于2013年1月获得了江苏省发展改革委员会出具的《省发展改革委员会关于苏州国际物流城市快速通道（一期）工程项目节能登记表备案的通知》（苏发改能备[2013]第1号）
（3）该项目已于2013年2月获得了江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委员会关于苏州国际物流城市快速通道一期工程可行性研究报告的批复》（苏发改投资发[2013]242号）
（四）投资估算及筹资方式及项目经济评价
苏州市中环快速路吴中区段BT项目总投资412,800.00万元，拟用本次发行募集资金投入280,000.00万元，用于项目开发建设，其余资金将由本公司以自筹资金解决。经测算，苏州市中环快速路吴中区段BT项目财务内部收益率为10.98%。除取得上述项目自身的回报外，该项目有利于提高本公司的项目全过程系统化运作水平。
二、补充流动资金
建筑施工属于资本密集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持现有项目运转并满足公司业务不断发展的需要。2013年上半年，公司新签工程施工类合同625.16亿元，累计尚有2319亿元合同正在执行，资金需求量较大。公司拟投资120,000万元补充流动资金，以改善财务状况，降低资金成本和经营风险，满足公司未来施工业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。
本项目实施后，公司财务状况将得到较大的改善，并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司实现BT业务的拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，葛洲坝集团持有公司40.83%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，葛洲坝集团的持股比例不变，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行的对象为包括葛洲坝集团在内的不超过10家特定对象，其中葛洲坝集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，预计总股本增加不超过111,800万股。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2013年6月30日，公司合并报表资产负债率为79.82%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于BT项目的开发建设，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着BT项目逐步进入回购期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
公司控股股东葛洲坝集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的40.83%股份。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年9月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》和《公司分红政策及未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的议案。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策
1、分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、分配周期
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
3、分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
4、现金分红条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
5、股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
6、现金分红最低限
不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
二、公司股东回报规划
为充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，公司在兼顾自身持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立科学的回报规划，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）考虑的因素
股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿、公司的盈利能力和盈利规模、公司的现金流量状况、公司的资金成本平衡需要、公司发展所处阶段和行业发展趋势等。
（二）制订的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
（三）2012-2014年的具体股东回报规划
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例、公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。
公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。
（四）决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2010年利润分配方案
公司以总股本3,487,458,977股为基数，向全体股东每10股税前派发现金红利1.0元（含税）。本次分配共计分配利润34,874.59万元。
2、2011年利润分配方案
公司以总股本3,487,458,977股为基数，向全体股东每10股税前派发现金红利1.0元（含税）。本次分配共计分配利润34,874.59万元。
3、2012年利润分配方案
公司以总股本3,487,458,977 股为基数，向全体股东每 10股税前派发现金红利1.35元（含税）。本次分配共计分配利润47,080.70万元
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2010 年度、2011 年度、2012 年度的现金分红数额（含税）分别为34,874.59万元、34,874.59万元、47,080.70万元，公司2010、2011年度、2012年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为25.33%、22.50%、30.13%，公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率处于上升趋势。
单位：万元
■
注：2010-2012年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
1、BT项目回购风险
本次募集资金将用于苏州市中环快速路吴中段BT项目，该项目与苏州市吴中区政府直接签订回购协议。尽管吴中区政府较好的财政收入及较高的政府信用，并且苏州市吴中区工业资产经营公司、苏州市吴中国裕资产经营有限公司向本公司提供回购保证担保，但是，如果未来宏观经济发生不利变化，回购方信誉和财政实力出现下降，则仍有可能给公司带来回购风险。
2、BT项目融资风险
公司BT项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项目自身的融资成本。近几年，随着公司经营规模的扩大，公司的资本支出增加较快。本此募集资金投资项目的资金需求较大，项目总投资金额约41.28亿元，虽然公司与银行等金融机构保持良好的合作，外部融资环境较好，但该项目的融资渠道和融资成本仍将直接影响项目的盈利水平。
二、原材料价格波动风险
市政道路项目的主要成本是原材料成本，沥青、柴油、石材、水泥、钢材等原材料占总成本的比例较高。近年来，受石油价格波动影响，原材料市场价格波动较大。未来原材料价格的大幅波动可能会对该项目的未来收益带来影响。
三、管理风险
BT方式建设市政基础设施项目的运作通过组建项目公司的方式实施，在工程建设期项目公司作为项目法人，行使投融资和建设管理的职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因而项目公司对各个项目的建设管理也存在一定的风险。
四、宏观调控风险
公司承接的道路、桥梁等市政基础设施项目，受宏观经济政策调控影响较大，若政府调整固定资产投资的政策，则项目实施进度可能受到影响。
五、其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经国务院国资委批复后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于建筑施工类项目的开发建设周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2013年8月23日
| 葛洲坝、发行人、本公司、公司 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 |
| 葛洲坝集团 | 指 | 中国葛洲坝集团公司,发行人控股股东 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司章程 |
| 本预案 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司本次以非公开方式向包括葛洲坝集团在内的不超过10家特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年8月23日） |
| 最终发行价格 | 指 | 在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发行价格 |
| 认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| BT | 指 | 建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 |
| 中文名称： | 中国葛洲坝集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 聂凯 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 葛洲坝 |
| 股票代码： | 600068 |
| 上市时间： | 1997年 |
| 总股本： | 348,745.90万股 |
| 注册地址： | 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 |
| 办公地址： | 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层 |
| 邮政编码： | 430033 |
| 电话号码： | 027-83790455 |
| 传真号码： | 027-83790755 |
| 电子信箱： | gzb@cggc.cn |
| 项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 苏州市中环快速路吴中区段BT项目 | 412,800.00 | 280,000.00 |
| 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 532,800.00 | 400,000.00 |
| 子企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 上海葛洲坝国际旅游有限公司 | 上海市 | 饭店旅游 | 21,540.27 | 100.00 | 100.00 |
| 上海葛洲坝阳明置业有限公司 | 上海市 | 物业管理 | 2,000.00 | 61.00 | 61.00 |
| 葛洲坝（北京）投资有限公司 | 北京市 | 投资管理 | 100,000.00 | 10.00 | 10.00 |
| 中国葛洲坝集团新闻文化传播有限公司 | 湖北宜昌市 | 咨询管理 | 300.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 流动资产 | 45,549,794,598.54 | 51,630,329,081.44 |
| 非流动资产 | 22,199,310,916.15 | 32,152,122,176.02 |
| 资产总额 | 67,749,105,514.69 | 83,782,451,257.46 |
| 流动负债 | 32,606,215,799.53 | 40,232,139,470.91 |
| 非流动负债 | 21,474,483,026.59 | 27,131,354,484.42 |
| 负债合计 | 54,080,698,826.12 | 67,363,493,955.33 |
| 所有者权益 | 13,668,406,688.57 | 16,418,957,302.13 |
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-6月 |
| 营业收入 | 54,163,933,212.25 | 29,097,448,912.27 |
| 营业利润 | 1,899,578,022.00 | 1,164,126,458.99 |
| 利润总额 | 2,351,589,966.23 | 1,261,057,125.31 |
| 净利润 | 1,855,188,535.75 | 971,348,411.90 |
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-6月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342,873,950.94 | 893,302,527.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,164,149,045.57 | -803,396,269.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,064,715,732.35 | 815,121,451.67 |
| 现金及现金等价物净额 | -1,757,430,073.24 | 881,486,844.99 |
| 项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 苏州市中环快速路吴中区段BT项目 | 412,800.00 | 280,000.00 |
| 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 532,800.00 | 400,000.00 |
| 年度 | 现金分红额（含税） | 归属于上市公司 股东的净利润 | 占归属于上市公司 股东净利润的比例 |
| 2010年度 | 34,874.59 | 137,673.61 | 25.33% |
| 2011年度 | 34,874.59 | 155,031.96 | 22.50% |
| 2012年度 | 47,080.70 | 156,251.26 | 30.13% |
| 合计 | 116,829.88 | 448,956.83 | - |
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 78.07% | ||