证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2013－011

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2013年8月21日下午1:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事唐文华先生因公务未能出席本次会议，委托董事周劲望先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司处置报废船舶的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司两艘待建渔业冷藏运输船的议案》

  公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造两艘5200DWT渔业冷藏运输船；同意承诺在上述船舶建成后，长期租赁该两艘船舶；同意租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。

  鉴于上述船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后，补充披露关联交易的主要内容，并根据关联交易发生金额按要求进行审批。

  关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此决议。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月21日

  附件：

  上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事

  对关联交易的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十六次会议《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司两艘待建渔业冷藏运输船的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：

  公司本次承诺向关联方上海远洋渔业有限公司长期租赁两艘待建渔业冷藏运输船的约定遵循了公平、公正、公开的原则，关联方按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金是公允的、合理的。鉴于船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后补充披露关联交易的主要内容并按要求报批。本次交易有利于进一步提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。故同意本项关联交易。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  独立董事：蔡建民、颜春友、林宪

  二○一三年八月二十一日

  证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2013－012

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2013年8月21日下午3:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事裴蓉女士因公务未能出席本次会议，委托监事张小飞先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席濮韶华先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以书面表决方式形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年半年度报告全文及摘要》

  根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议认真审议了《公司2013年半年度报告全文及摘要》，经审核，公司监事会认为：

  1、公司2013年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司两艘待建渔业冷藏运输船的议案》

  公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造两艘5200DWT渔业冷藏运输船；同意承诺在上述船舶建成后，长期租赁该两艘船舶；同意租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。

  关联监事濮韶华先生回避了该议案的审议和表决。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  特此决议。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  监 事 会

  2013年8月21日

  证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2013－013

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司

  报废船舶“波纳佩1号”资产处置公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司拟将报废船舶“波纳佩1号”金枪鱼围网船资产出售给浙江宏鹰拆船有限公司，出售价格为人民币135万元。

  ●本次资产处置议案已经2013年8月21日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在法律障碍和尚需履行的审批及其他相关程序。

  一、交易概述

  1、公司下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司（以下简称“文森特公司”或“甲方”）拟将报废船舶“波纳佩1号”金枪鱼围网船资产出售给浙江宏鹰拆船有限公司（以下简称“宏鹰公司”或“乙方”），出售价格为人民币135万元。

  2、本次资产处置议案已经2013年8月21日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对方情况介绍

  1、公司名称：浙江宏鹰拆船有限公司

  2、企业性质：私营企业

  3、注册地址：浙江省岱山县岱西镇仇家门经济开发区

  4、法定代表人：虞元杏

  5、注册资本：贰亿壹仟万元

  6、主营业务：船舶拆解

  7、实际控制人：陈登华

  8、交易对方与公司之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、名称：“波纳佩1号”

  2、船舶种类：金枪鱼围网船

  3、权属状况：文森特公司持有密克罗尼西亚联邦海事主管机关颁发的“波纳佩1号”船舶所有权登记证书，登记号码为VR0107号，资产权属明确，不存在抵押、担保、查封等其他项权利限制，无未决事项。

  4、相关资产运营情况：“波纳佩1号”金枪鱼围网船于2007年5月购买，购船原值6,690,451.35美元，截止2013年7月31日，累计提取折旧费4,436,293.29美元，账面净值为2,254,158.06美元，以上数据未经审计。鉴于该船船龄已达26年，设备陈旧、老化严重、技术状况差、燃油能耗高，特别是主副机、冷冻机及渔捞机械设备故障频发，安全隐患严重，捕捞效率低下，每年需投入大量资金用于修理和保养，严重影响该船经济效益，因此决定做报废拆解处置。公司将向控股股东上海远洋渔业有限公司租用一艘在建1700 吨级金枪鱼围网船，替换本次报废的“波纳佩1号”金枪鱼围网船（详见公司于2012年4月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的2012-008号公告）。

  （二）交易标的评估情况

  1、事务所名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

  2、评估基准日：2013年5月31日

  3、评估方法：市场法

  4、评估重要假设：公开市场假设

  5、评估结果：在评估基准日2013年5月31日资产账面净值错误！链接无效。万美元，评估值错误！链接无效。万美元，评估减值错误！链接无效。万美元，减值率错误！链接无效。。按照评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币，评估值折算成人民币金额为错误！链接无效。万元。

  6、评估减值原因：

  根据国际渔业组织现行规则，本次资产处置要求买受方不得利用该船舶从事渔业捕捞业务，该船舶须进行拆除解体，因此评估值是以评估基准日废旧材料或设备的市场价格扣除有关设备切割解体费用计算得出，即评估价值＝各类材料或设备的可回收净重量×（废材料市场价格-单位解体费用）；其次，较近几年钢铁的价格下降幅度较大。

  8、交易标的定价情况：

  文森特公司分别于2013年6月13日-19日、6月20日-26日两次委托上海国际招标有限公司对该船拆解进行公开招标，均无投标人报名响应。为此，上海国际招标有限公司建议招标人采取其他方式进行处置。鉴于上述情况和船舶安全考虑，决定处置以就近寻找船舶拆解企业为妥。文森特公司最终选择将该船出售给出价最高且具备外轮拆解资质的宏鹰公司，总价为人民币135万元，并于2013年8月21日签订了《废钢船买卖合同》。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、合同主体：文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司、浙江宏鹰拆船有限公司

  2、交易价格：135万元人民币

  3、支付方式：汇款

  4、支付期限：合同签订之日起3日内，乙方向甲方支付总船价的20％计人民币 27万元；乙方在甲方废钢船到达乙方的交船地点后，经检查无异议后向甲方支付剩余80%船款计人民币 108万元。

  5、交付日：由甲乙双方协商确定。

  6、合同的生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章,并由甲方母公司（上海开创国际海洋资源股份有限公司）董事会批准后生效。

  7、违约责任：如甲、乙任何一方未按合同规定履约，违约方应承担被违约方因为本合同的缔约与履行，所发生的全部费用和遭受的全部损失以及按年利率12%计算的全部损失与费用的利息。

  8、支付能力分析：公司董事会认为乙方具有资金支付能力，该笔款项可收回。

  五、涉及本次出售资产的其他安排

  出售资产所得款项主要用于补充流动资金。

  六、本次出售资产的目的和对公司的影响

  本次出售资产的目的是为了推进公司渔业船舶的升级更新。本次交易会造成公司当期利润减少1700万元左右，确切数将根据汇率换算确定。公司将进一步加强增收节支，确保完成年度经济效益目标。

  七、备查文件

  1、上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

  2、文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司拟处置金枪鱼围网船项目资产评估报告书

  3、废钢船买卖合同

  特此公告。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  2013年8月21日

  证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2013－014

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司金枪鱼围网船队已具备一定规模，但配套运输环节明显薄弱，仅有一艘1983年建造的“开源”轮冷藏运输船，运载量已无法满足公司船队的需要，致使公司长期以来不得不依赖市场上的运输船以弥补自身运输能力的不足，也在很大程度上限制了公司船队的生产捕捞效率和产品定价权。

  鉴于上述原因，公司控股股东上海远洋渔业有限公司将按公司提出的技术规格标准，出资建造两艘渔业冷藏运输船，并按市场公允的合理价格出租给公司。

  上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，上海远洋渔业有限公司为公司的关联法人，公司向其租赁待建渔业冷藏运输船的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

  2013年8月21日，公司第六届董事会第十六次会议审议上述事项时，出席会议的5名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。

  二、关联方介绍

  关联方名称：上海远洋渔业有限公司

  注册资本：25000万元

  注册地址：上海市杨浦区江浦路10号

  法定代表人：汤期庆

  经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有本公司87,148,012股股份，占公司股本总额的43.02%，为公司关联法人。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  出租人：上海远洋渔业有限公司

  承租人：上海开创国际海洋资源股份有限公司

  出租人应按承租人提出的技术规格标准，建造两艘5200DWT渔业冷藏运输船，建设资金由出租人自行解决。造船完工后，出租人按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金，将船舶出租给承租人。

  承租人应向出租人提供造船的技术规格标准，承诺在出租人造船完工后，长期租赁该船舶，租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。

  鉴于租赁协议尚未签署，公司将在协议签署后补充披露关联交易的主要内容。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易有助于提高公司船队配套运输能力和生产效率，有利于降低公司的资金压力和财务费用，可以使公司规避自行造船带来的各类风险等。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。

  五、独立董事的意见

  公司本次承诺向关联方上海远洋渔业有限公司长期租赁两艘待建渔业冷藏运输船的约定遵循了公平、公正、公开的原则，关联方按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金是公允的、合理的。鉴于船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后补充披露关联交易的主要内容并按要求报批。本次交易有利于进一步提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。故同意本项关联交易。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议

  2、公司独立董事对关联交易的独立意见

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  2013年8月21日