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股票简称：招商银行 股票代码：600036
（住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号）
声明
本A股配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关A股配股的简要情况，并不包括《A股配股说明书》全文的各部分内容。本次发行的《A股配股说明书》全文同时刊载于中国证监会指定网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读《A股配股说明书》全文，并以其作为投资决定的依据。
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺《A股配股说明书》及本A股配股说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证《A股配股说明书》及本A股配股说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对《A股配股说明书》及本A股配股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、中国证券监督管理委员会已于2013年7月19日下发证监许可[2013]950号文，核准本行进行本次A股配股。
2、本次配股为A股和H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A股及H股发行公告。
3、本次配股比例为10配1.74，A股的配股价格为9.29元，A股和H股配股价格经汇率调整后相同。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次A股配股认购结束后，本行A股股东认购股票的数量未达到A股拟配售股票数量百分之七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的A股股东。
5、《A股配股说明书》及本A股配股说明书摘要仅为在中国境内实施A股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，《A股配股说明书》及本A股配股说明书摘要中有关H股配股的情况介绍也不应视作进行H股配股的宣传。
6、股利分配政策相关事项提示
根据现行的股利分配政策，本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金；法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。本行向H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。
本行于2010年度、2011年度、2012年度派发现金红利分别为62.57亿元、90.62亿元和135.93亿元，分别占当年归属于本行股东净利润的24.28%、25.08%和30.02%。本行2010-2012年当年实现利润扣除现金分红后的其余部分均作为内生资本留存，以维持本行合理的核心资本充足率水平。
根据本行第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》，董事会同意自2012年起（含2012年年度利润分配），在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本行每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的30%，切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。本次提高现金分红比例主要基于以下考虑因素：1）中国银行业将由依靠规模增长转变为规模与效益均衡增长的发展模式；2）提高现金分红比例符合本行向内涵集约化经营模式转变的战略转型要求；3）提高现金分红比例是注重股东利益、提高投资者回报的必然举措。
未来，本行将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高本行分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
关于本行股利分配政策的详细内容，请参见《A股配股说明书》“第五节 发行人业务情况——发行人的股利分配政策”。
本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读《A股配股说明书》“风险因素”等相关章节。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）：招商银行股份有限公司
发行人名称（英文）：CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
中文简称：招商银行
股票代码：600036.SH，3968.HK
法定代表人：傅育宁
成立（工商注册）日期：1987年3月31日
境内股票上市地：上海证券交易所
境外股票上市地：香港联合交易所有限公司
注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号
邮政编码：518040
电话号码：0755-83198888
传真号码：0755-83195109
互联网网址：www.cmbchina.com
电子信箱：cmb@cmbchina.com
二、本次发行基本情况
1、本次发行核准情况
本次配股已经本行第八届董事会第十七次会议、2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议以及2011年第一次H股类别股东会议审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年7月19日和2011年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本行第八届董事会第三十三次会议、2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会议以及2012年第一次H股类别股东会议审议通过《关于延长招商银行股份有限公司A股和H股配股方案相关决议有效期的议案》，同意本次配股方案相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月23日和2012年9月8日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国银监会下发的《中国银监会关于招商银行配股方案的批复》（银监复[2011]395号）核准，并已经中国证监会下发的《关于核准招商银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]950号）和《关于核准招商银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可[2013]1072号）核准。
2、配售股票类型及面值
本次配股种类为A股和H股，每股面值人民币1.00元。
3、配股比例及数量
本次配股按每10股配售1.74股的比例向A股股权登记日收市后登记在册的本行全体A股股东和H股股权登记日确定的合资格的全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同。A股和H股配股股份数量分别以本次发行时的A股股权登记日的A股总股本和H股股权登记日的H股总股本为基数确定。其中，A股配股股数为3,073,906,773股，H股配股股数为680,423,172股，本次配股合计配股股数为3,754,329,945股。
4、配股价格
本次配股价格根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。
5、募集资金规模
本次发行预计总融资额（含发行费用）不超过人民币350亿元。其中，A股配股预计融资额（含发行费用）不超过人民币287亿元，H股配股预计融资额（含发行费用）不超过人民币64亿元。最终融资总额按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。
6、募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金，提高资本充足率，支持本行业务的持续、健康发展。
7、募集资金专项存储账户
本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。
8、本次发行完成后滚存利润的分配方案
本次A股和H股配股完成后，本次配股完成前的滚存未分配利润将由本次配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
9、发行方式
本次A股配股采用网上定价发行，本次H股配股发行方式请见H股配股公告。
10、发行对象
本次配股A股配售对象为A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东，H股配售对象为H股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。
11、承销方式及承销期
本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。
本次A股配股承销期间：2013年8月23日至2013年9月5日。
12、A股配股费用概算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐费用 | 400 |
| 2 | 承销费用及财务顾问费用 | 6,771 |
| 3 | 专项审计及验资费用 | 75 |
| 4 | 律师费用 | 150 |
| 5 | 发行手续费用 | 100 |
| 6 | 推介费用及信息披露费用 | 934 |
| 发行费用合计 | 8,430 |
本次A股配股保荐、承销及财务顾问费用将根据本次A股配股的保荐协议和承销协议及其补充协议中相关条款结合发行情况最终确定，专项审计及验资费用、律师费用、发行手续费用、推介费用、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
13、A股配股日程安排
| 序号 | A股配股安排 | 日期安排 | A股停牌安排 |
| 1 | 《A股配股说明书》、《A股配股说明书摘要》、发行公告及网上路演公告刊登日 | 2013年8月23日（T-2） | 正常交易 |
| 2 | 网上路演 | 2013年8月26日（T-1） | 正常交易 |
| 3 | A股股权登记日 | 2013年8月27日（T） | 正常交易 |
| 4 | A股配股缴款起止日期 刊登配股提示性公告（5次） | 2013年8月28日~2013年9月3日（T+1～T+5） | 全天停牌 |
| 5 | 登记公司网上清算 | 2013年9月4日（T+6） | 全天停牌 |
| 6 | 发行结果公告日、发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 2013年9月5日 （T+7） | 正常交易 |
上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程安排。
14、A股配股的上市流通
本次A股配股完成后，本行将按照有关规定向上交所申请本次发行的A股股票上市流通。
15、持有期限制
据中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（简称“银监办发[2010]115号”），招商局轮船和中国远洋运输（集团）总公司作为本行主要股东，分别于2011年9月9日作出承诺：若参与认购本行本次配股股份，在获配股份交割之日起五年之内，将不会转让或者委托他人管理获配股份，也不会寻求由本行回购其所持获配股份；获配股份锁定期届满后，如转让股份将就转让行为及受让方的股东资格提前取得监管部门的同意。
招商局集团有限公司作为本行的主要间接持股人于2011年9月9日承诺：若招商局集团参与认购本行本次配股股份，在获配股份交割之日起五年之内，招商局集团将不会转让或者委托他人管理获配股份，也不会寻求由本行回购招商局集团所持获配股份；获配股份锁定期届满后，如招商局集团转让股份将就转让行为及受让方的股东资格提前取得监管部门的同意。
除上述情形外，本次配股发行的A股股票和H股股票不设持有期限制。
三、本次A股配股的有关当事人
（一） 发行人
招商银行股份有限公司
法定代表人： 傅育宁
联系人： 许世清
办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道7088号
联系电话： 0755-83198888
联系传真： 0755-83195109
（二） 联合保荐机构
中国国际金融有限公司
法定代表人： 金立群
保荐代表人： 林隆华、刘书林
项目协办人：
项目组成员： 文渊、慈颜谊、章林峰、高书、周辰、史善胤、陈众煌
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-65051166
联系传真： 010-65051156
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 宋冰
保荐代表人： 段爱民、陈亿律
项目协办人： 吴佳宏
项目组成员： 李星、金雷、戴逸伦
办公地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层1807-1819室
联系电话： 010-66273333
联系传真： 010-66273300
（三） 联合主承销商
中国国际金融有限公司
法定代表人： 金立群
联系人： 文渊、林隆华、刘书林、慈颜谊、章林峰、高书、周辰、史善胤、陈众煌
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-65051166
联系传真： 010-65051156
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 宋冰
联系人： 李星、段爱民、陈亿律、吴佳宏、金雷、戴逸伦
办公地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层1807-1819室
联系电话： 010-66273333
联系传真： 010-66273300
（四） A股财务顾问
招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
联系人： 罗少波、肖迪衡、沈韬、杨蕊、刘彤、孟祥友、樊耀星
办公地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话： 0755-82943666
联系传真： 0755-82943121
（五） 发行人律师
北京市君合律师事务所
负责人： 刘大力
经办律师： 肖微、张建伟
办公地址： 北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： 010-85191300
联系传真： 010-85191350
（六） 承销商律师
北京市通商律师事务所
负责人： 徐晓飞
经办律师： 韩小京、张小满
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话： 010-65693399
联系传真： 010-65693838
（七） 审计机构
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）注
首席合伙人： 姚建华
经办注册会计师： 蒲红霞、林高攀
项目组成员： 李嘉林、蔡正轩
办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
联系电话： 010-85085000
联系传真： 010-85185111
注 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）系由原毕马威华振会计师事务所经相关部门批准转制而成。原毕马威华振会计师事务所的相关执业资格及其相关责任由转制后的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承继。
（八） 股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（九） A股上市的证券交易所
上海证券交易所
注册地址： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十） 本次A股配股的收款银行
中国建设银行股份有限公司北京市分行国贸支行
账号： 11001085100056000400
户名： 中国国际金融有限公司
第二节 发行人主要股东情况
截至2013年6月30日，本行股本总额为21,576,608,885股，均为无限售条件流通股，具体股权结构如下：
| 类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 人民币普通股（A股） | 17,666,130,885 | 81.88 |
| 境外上市的外资股（H股） | 3,910,478,000 | 18.12 |
| 股本总额 | 21,576,608,885 | 100.00 |
截至2013年6月30日，本行前十名股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股份性质 | |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司（１） | / | 3,857,879,349 | 17.88 | H股 |
| 2 | 招商局轮船股份有限公司（２） | 国有法人 | 2,675,612,600 | 12.40 | A股 |
| 3 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 国有法人 | 1,341,336,551 | 6.22 | A股 |
| 4 | 生命人寿保险股份有限公司—万能H | 境内非国有法人 | 855,866,725 | 3.97 | A股 |
| 5 | 深圳市晏清投资发展有限公司（２） | 国有法人 | 636,788,489 | 2.95 | A股 |
| 6 | 广州海运（集团）有限公司 | 国有法人 | 631,287,834 | 2.93 | A股 |
| 7 | 安邦保险集团股份有限公司－传统保险产品 | 境内非国有法人 | 594,987,463 | 2.76 | A股 |
| 8 | 深圳市楚源投资发展有限公司（２） | 国有法人 | 556,333,611 | 2.58 | A股 |
| 9 | 中国交通建设股份有限公司 | 国有法人 | 383,445,439 | 1.78 | A股 |
| 10 | 上海汽车集团股份有限公司 | 国有法人 | 368,079,979 | 1.71 | A股 |
（1）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。
（2）上述前10名股东中，招商局轮船、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司。其余股东之间本行未知其关联关系。
（3）上述股东没有通过信用证券账户持有本行股票。
(下转封十一版)
联合主承销商
财务顾问
联合保荐机构
北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼