证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-029

软控股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二会议于2013年8月14日以邮件方式发出通知，于2013年8月21日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》。

《公司2013年半年度报告全文》、《独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2013年半年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

同意公司使用不超过50,000万人民币自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

独立董事关于此议案发表如下独立意见：经核查，公司目前经营情况及财务状况稳健，公司运用自有资金购买低风险保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司滚动使用不超过人民币 50,000万元的自有资金购买保本型银行理财产品。

《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。公司独立董事对此议案发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于关联交易的议案》

为了满足公司办公场地的使用需求，公司拟以市场公允价格为基础，承租公司的关联单位橡胶谷有限公司的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司位于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所。

《关于关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

该项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《关于向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订授信协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司（以下简称“大连天晟”）以信用担保方式向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订授信协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请并使用上述综合授信额度，并为其申请该额度提供不超过5,000万元的连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

7、审议通过《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不超过11,000万元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请不超过11,000万元借款，并为其提供不超过11,000万元的连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

8、审议通过《关于同意孙公司TMSI（检测测量系统有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

为满足TMSI生产经营所需资金，公司拟同意TMSI向银行申请不超过300万美元借款，并以开据备用信用证等形式为其在境外融资提供担保，期限为一年。

独立董事关于上述议案5至议案8的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

上述议案5至议案8审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《对外提供担保的公告》。《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

9、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年9月12日上午9:30在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2013年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年8月21日

证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-030

软控股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年8月14日以邮件方式发出通知，于2013年8月21日上午10点30分在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由监事薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》。

与会监事对于公司董事会编制的2013年半年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，我们认为董事会编制的《公司2013年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2013年半年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。《公司2013年半年度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

监事会全体监事认为：公司滚动使用最高额度不超过人民币50,000万的自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，并获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。公司独立董事对此议案发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2013年8月21日

证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-032

软控股份有限公司

关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月21日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过50,000万人民币自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。本议案尚须提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次使用自有资金购买银行理财产品的基本情况

1、投资目的

在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司使用自有资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效益，增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用不超过50,000万人民币自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

3、理财产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品品种为不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》中的投资品种。

4、投资期限

本次公司使用自有资金购买银行理财产品的投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源

公司用于购买保本型银行理财产品的资金为自有资金。

6、实施方式

在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

二、投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下

（1）公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、对公司的影响

1、公司使用自有资金购买的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。

五、独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事的独立意见

独立董事认真审议了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，发表了如下意见：经核查，公司目前经营情况及财务状况稳健，公司运用自有资金购买低风险保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司滚动使用不超过人民币 50,000万元的自有资金购买保本型银行理财产品。

2、监事会的意见

经审议，监事会认为：公司滚动使用最高额度不超过人民币50,000万的自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，并获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年8月21日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2013-033

软控股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟承租公司关联单位橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）位于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所，租赁期内租金总额不超过4,500万元，租赁期为2013年1月1日至2017年9月30日，其中：

（1）自2013年1月1日至2013年9月30日，租赁橡胶谷一期研发大楼18,093.60平方米，租赁期租金为12,941,628元；

（2）自2013年10月1日至2017年9月30日，租赁橡胶谷一期研发大楼7,921.29平方米，年租金为7,372,741元，租赁期租金总额为29,490,964元。

2、与公司的关联关系：公司的参股公司橡胶谷总经理张焱先生为公司第四届董事会董事，期间担任公司副董事长、董事会秘书，上述职务已于2013年4月18日任期届满并不再连任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在过去十二个月内，曾是公司的关联人的情形，视同为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3、经独立董事事前认可后，该议案提交2013年8月21日召开的公司第五届董事会第二会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》。本届董事不存在关联人的情形，不需要回避表决。独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

4、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、单位名称：青岛橡胶谷供应链有限公司的基本情况

注册资本：2,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张焱

企业住所：青岛市四方区郑州路43号

主要股东：橡胶谷有限公司持有青岛橡胶谷供应链有限公司100%股权

经营范围：货物及技术进出口；仓储服务(不含危险及违禁品)；货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）、金属及其制品、燃料油（仅限经营渣油或重油）；机械设备、电子产品；技术成果转让。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2、历史沿革：供应链公司是橡胶谷于2012年9月27日并购的全资子公司。橡胶谷是由行业协会、政府、大学、科研机构、知名企业和相关中介服务机构为支撑的化工橡胶行业高端产业聚集区。以“平台经济”理念，打造“政产学研资”五位一体、高度融合的化工橡胶行业生态圈。

3、具体关联关系说明

供应链公司系橡胶谷的全资子公司，公司原董事、副董事长、董事会秘书张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理。张焱先生在软控股份的职务已于2013年4月18日任期届满并不再连任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在过去十二个月内，曾是公司的关联人的情形，视同为公司的关联人，本次交易事项构成关联交易。

4、财务数据：

截至2013年6月30日（未经审计），供应链公司总资产为58,412万元，营业收入为129万元，净利润为-329万元。

三、关联交易的定价政策及依据

公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方

甲方：软控股份有限公司

乙方：青岛橡胶谷供应链有限公司

2、场所租金、费用及支付方式

租赁橡胶谷一期研发大楼18,093.60平方米，租赁期自2013年1月1日至2013年9月30日，租金为12,941,628元；

租赁橡胶谷一期研发大楼7,921.29平方米，租赁期自2013年10月1日至2017年9月30日，年租金为7,372,741元。

协议生效之日起，5个工作日内甲方向乙方补付第一年的租金、支付第二年的租金并预付第三年的租金 (即2013年1月1日至2015年9月30日)，共计27,687,110元；第四年、第五年（2015年10月1日-2017年9月30日）的租金于当期租赁期开始前缴清。收到租金后由乙方按年度分期开具租赁发票。

甲方在租赁期间内，若对实际租赁面积有所调整，提前30个工作日内以书面方式通知乙方。

3、违约责任

（1）乙方无正当理由未按时交付入驻经营场所的，每迟延一日按一年租金的万分之五向甲方支付违约金。

（2）甲方迟延支付租金的，每迟延一日按当期应付租金的万分之五向乙方支付违约金。

（3）任何一方违约致使另一方单方解除本协议的，违约方应按月租金金额向守约方支付违约金。

4、协议生效时间

协议自甲、乙双方代表签字盖章后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

无。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易主要是满足公司办公场地的使用需求，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2013年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷及其子公司累计已发生的关联交易总额是950,434.46元，均为日常关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，本次关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对该关联交易发表如下独立意见：

公司董事会审议本项关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、入驻橡胶谷协议。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年8月21日

证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-034

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年8月21日召开。与会董事审议通过了《关于向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不超过11,000万元借款并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意孙公司TMSI（检测测量系统有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订授信协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

2、为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司（以下简称“大连天晟”）以信用担保方式向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请并使用上述综合授信额度，并为其申请该额度提供不超过5,000万元的连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请不超过11,000万元借款，并为其提供不超过11,000万元的连带责任保证担保。

4、为满足孙公司TMSI生产经营所需资金，公司拟同意TMSI向银行申请不超过300万美元借款，并以开据备用信用证等形式为其在境外融资提供担保，期限为一年。

上述担保事项须提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369号

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：10,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产2,889,736,793.94元，负债2,394,077,643.65元，资产负债率为82.85%；2012年实现营业收入740,628,297.13元，净利润-47,062,806.55元。

（二）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369号

法定代表人：闫立远

注册资本和实收资本：11,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：高压容器、第三类低、中压容器制造、设计。（特种设备设计许可证 有效期至：2011-10-18特种设备制造许可证 有效期至：2014-01-16）。一般经营项目:机械设备、模具的设计、制造、销售、安装（特种设备除外）、调试，五金件制造，设备管道（不含压力管道）设计、安装，自动化系统的设计、生产、销售、安装（特种设备除外）、调试，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产679,173,969.87元，负债523,206,148.40元，资产负债率为77.04%；2012年实现营业收入195,339,757.10元，净利润-2,089,124.82元。

（三）青岛软控精工有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械电子设备产品、精密工具及配件、模具产品的开发、生产、销售、安装调试及技术服务；货物进出口、技术进出口。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产266,252,138.32元，负债232,016,481.73元，资产负债率为87.14%；2012年实现营业收入75,841,399.11 元，净利润-5,712,667.22元。

（四）青岛软控检测系统有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43号505室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：5,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产92,320,661.32元，负债 45,897,851.66元，资产负债率为49.72%； 2012年实现营业收入33,500,103.75 元，净利润-2,379,421.22元。

（五）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43号605室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币

公司持股比例：65%

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产69,715,642.24元，负债 46,011,325.77，资产负债率为66.00%； 2012年实现营业收入70,519,921.81 元，净利润5,983,540.63元。

（六）青岛华控能源科技有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43号702室

法定代表人：姜培生

注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币

公司持股比例：65%

经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能技术检测；从事节能、环保、能源技术专业技术领域内的技术开发、推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能、环保、能源产品的研发、设计、制造、安装（此住所不得从事制造业务）；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造和销售；计算机软硬件的开发和销售；货物及技术进出口。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产17,465,135.93元，负债5,940,837.10元，资产负债率为34.02%； 2012年实现营业收入12,120,647.56元，净利润767,123.70元。

（七）大连天晟通用机械有限公司

注册地址：大连市中山区洛阳街13号

法定代表人：高彦臣

注册资本和实收资本：500.00万元人民币

公司持股比例：70%

经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的调试及现场维修等。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产142,634,318.37元，负债 124,696,173.29元，资产负债率为87.79%；2012年实现营业收入84,419,130.52 元，净利润5,673,043.74元。

（八）TMSI（检测测量系统有限公司）

注册地址： 9073 Pleasantwood Avenue,Notth Canton,Ohio,44720

实收资本： 1000美元

公司持股比例：85%

经营范围：研发、生产用于科研及工程的测试系统

截至2013年8月12日（收购基准日未经审计），该公司总资产686,000.00美元，负债1,553,000.00美元，资产负债率为226.38%，营业收入616,000.00美元，净利润-607,000.00美元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及控股子公司担保余额为人民币21,093.38万元，占公司2012年度经审计净资产的6.80%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为1,412.00万元，占公司2012年度经审计净资产的0.46%；公司对外担保余额为19，681.38万元，占公司2012年度经审计净资产的6.34%。

2010年6月19日好友轮胎有限公司（以下简称“好友轮胎”）与长城融资租赁有限公司（以下简称“长城租赁”）签订《融资租赁合同》，约定长城租赁根据好友轮胎的要求向青岛软控机电工程有限公司支付设备价款合计人民币7,950.00万元，并将标的物出租给好友轮胎使用。公司与好友轮胎、长城租赁签订了《回购合同》，约定本公司为上述租赁设备承担回购担保责任。

公司于2013年7月11日发布《关于履行融资担保回购义务的公告》（2013-027）（详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》）。2013年7月9日，公司收到长城租赁发送的《回购通知》：截至2013年7月2日，好友轮胎共欠付租金本金人民币11,957,822.40元，滞纳金人民币866,681.02元；长城租赁已向好友轮胎发出《终止合同及回购告知函》；公司将按照《回购合同》约定及时履行回购义务，于2013年7月12日支付回购款人民币12,824,503.42元。

本公告中经第五届董事会第二次会议审议的对子公司提供的担保总额为47,836万元（其中美元汇率按1美元=6.12元人民币计算），占公司2012年度经审计净资产的15.42%，占2012年度经审计总资产的7.53%。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

上述担保须提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议公告；

2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年8月21日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2013-035

软控股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2013年9月12日上午9：30在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2013年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）召开时间：2013年9月12日上午9：30；

（二）股权登记日：2013年9月9日；

（三）现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：现场投票的方式；

（六）出席对象：

1、凡2013年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

2、审议《关于向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

3、审议《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》；

4、审议《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不超过11,000万元借款并为其提供连带责任担保的议案》；

5、审议《关于同意孙公司TMSI（检测测量系统有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

上述议案的相关公告详见2013年8月23日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至2013年9月11日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

（六）登记地点：软控股份有限公司 资本与规划发展部

邮寄地址：青岛市郑州路43号软控股份有限公司 资本与规划发展部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：266042

传真：0532-84011517

四、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司资本与规划发展部

联系人：孙志慧、陈慧

联系电话：0532-84012387

五、备查文件

1、软控股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告。

（上述备查文件的具体内容详见2013年8月23日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》）

六、附件

软控股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年8月21日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2013年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

委托书有效日期：2013年 月 日至 年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	审议《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》
2	审议《关于向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
3	审议《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》
4	审议《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不超过11,000万元借款并为其提供连带责任担保的议案》
5	审议《关于同意孙公司TMSI（检测测量系统有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

软控股份有限公司董事会

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]242号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行4,500万股股票，每股发行价13.51元，共计募集资金60,795万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为58,874.30万元，募集资金于2009年4月10日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2009]0024号《验资报告》。截至2013年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

户名	开户银行	银行帐号	期末余额
青岛软控机电工程有限公司	建设银行青岛经济技术 开发区支行	37101988110051013510	0
青岛软控机电工程有限公司	农业银行青岛李沧区支行	080101040026782	0.15
青岛软控重工有限公司	中国银行青岛四方支行	408502531648094001	447,878.63
合计	-	-	447,878.78

截至2013年6月30日，公司累计收到银行存款利息1,082.45万元，累计使用募集资金59,911.96万元，募集资金余额44.79万元，全部存储于募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于2006年7月13日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经2006年第二次临时股东大会表决通过。2008年7月28日，公司修订完善了《募集资金管理制度》并经2008年第二次临时股东大会表决通过。2013年3月27日，公司修订完善了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。2009年6月23日，公司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

软控股份有限公司

董事会

2013年8月21日

附件： 募集资金使用情况对照表

                        单位：万元

募集资金总额			58,874.30		报告期投入募集资金总额			270.77
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			59,911.96
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
软控股份(胶州)科研制造基地	否	58,874.30	58,874.30	270.77	59,911.96	101.76%	2011年3月31日		0.00	否	否
承诺投资项目小计	--	58,874.30	58,874.30	270.77	59,911.96	--	--		0.00	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	--	58,874.30	58,874.30	270.77	59,911.96	--	--		0.00	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、募集项目为分期建设，分期投产，部分产能未完全释放。 2、公司加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增加，另外国内外橡胶机械行业竞争日趋激烈，加之人力成本上升等因素的影响，影响了募集项目的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	以前年度发生
	压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	3、2010年8月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的5,000 万元闲置募集资金于2011年3月24 日归还至募集资金专用账户。 4、2011年3月31日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《就关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月。截至2011年9月20日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	募集资金存放专项账户余额共为447,878.78元，为募集资金项目尚未到付款期的质保款。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无