（上接65版）

■

二、专业词汇

■

注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、提高国有企业资产证券化水平的需要

近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国有企业整体上市。通过对有研硅股实施重大资产重组，将有研总院等交易对方持有的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以及部分机器设备注入上市公司，是有研总院提高资产证券化水平的重要举措，符合国家提高国有企业资产证券化水平的政策导向。

2、中央大型科技企业改革发展的需要

有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合优势资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资本证券化水平的一项重大举措，同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、产业与资本市场的深度融合，加快科技成果孵化转化的一次有益尝试。本次重组及上市公司后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式，具有重大意义。

3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要

有研硅股目前的主营业务是半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和产业发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股收入规模和盈利能力持续下滑，并在2012年度出现大幅亏损。有研硅股面临主业单一、盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御市场风险的能力，从而实现长期健康发展。

（二）本次重组的目的

1、促进有研总院发展战略的实施

本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院改革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料领域主要核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建起发展平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展具有重要意义。

2、有利于国有资产的保值增值

首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现和提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。

其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国有股权的价值。

再次，通过本次重组，原有未上市企业可利用上市公司平台，获得相关业务发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。

此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技企业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展，有助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。

3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力

本次重组将有研总院的优质资产注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资产和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内先进功能材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升。

4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展

上市公司和拟注入企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促进相关产业的持续快速发展。

5、提升管理和规范化运作水平

本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监管的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都将得到大幅度提升。此外，本次重组完成后，上市公司将涉及多领域业务，拥有多家子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。

二、本次重组的原则

1、严格遵守相关法律法规和政策；

2、公正、公开、公平，不损害上市公司、全体股东及相关各方利益；

3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易；

4、提升上市公司核心竞争力和股东回报能力；

5、社会效益和经济效益兼顾；

6、诚实信用、协商一致。

三、本次交易概述

（一）本次交易总体方案

本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下：

■

有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）交易对方

发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9家交易对方。

本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。

（三）标的资产

本次重组的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的235台/套机器设备。

（四）标的资产交易价格和溢价情况

上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31日。根据《资产评估报告书》，标的资产的评估值和交易价格如下：

单位：万元

■

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。

上述标的资产的具体审计、评估情况，详见本摘要“第四章 交易标的的基本情况”。

（五）本次交易构成关联交易

本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。

（六）本次交易构成重大资产重组

本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的193.75%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易的决策过程

（一）国务院国资委的预审核和评估备案程序

2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。

2013年8月23日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重资产评估项目予以备案。

（二）交易对方的内部决策

2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案；

2013年5月30日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月10日，北京科技投资股东大会2013年度第四次会议审议通过北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月31日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月30日，上海科维思2013年第一次临时股东会审议通过上海科维思参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月7日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月8日，纳米创投2013年第一次临时股东会审议通过纳米创投参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月20日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月5日，中和泰达2013年第一次临时股东会审议通过中和泰达参与有研硅股本次重组的相关事项。

（三）上市公司的内部决策

2013年6月13日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

（四）本次重组协议的签署

2013年6月13日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。

2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

（五）本次重大资产重组尚需取得的批准或核准

1、国务院国资委批准本次重组事项。

2、有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务。

3、中国证监会核准本次重组；

4、其他可能涉及的批准或核准。

五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

2013年6月13日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。

2013年8月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。

截止本摘要出具之日，本次重组事项尚未经公司股东大会审议。

公司董事会已发出2013年第一次临时股东大会通知，拟定于2013年9月9日召开股东大会审议本次重组事项。股东大会审议相关议案时，公司将提请关联股东回避表决。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

■

注：公司已于2013年4月完成非公开发行股票，总股本已增加至277,849,434股，目前尚未完成工商变更登记。完成工商变更登记后，公司注册资本将相应变更为277,849,434元。

二、设立及历次股本变动情况

（一）公司的设立和上市

有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下：

1998年7月7日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179号文同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。

1998年9月4日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82号文同意有研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500万股。

1998年10月14日，财政部以财管字[1998]57号文同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137号文确认，总资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产12,285.93万元，有研总院投入的净资产按65.12%的比例折为股本8,000万股（每股面值1.00元），股权性质界定为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的4,285.93万元计入股份公司的资本公积；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行6,500万股A股，募股后有研硅股的总股本增至14,500万股，其中有研总院持有国有法人股8,000万股，占总股本的55.17%。

经中国证监会证监发行字[1999]2号文、证监发行字[1999]3号文、证监发行字[1999]4号文批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150万元。

1998年10月14日和1999年2月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司分别出具（98）京会兴字第286号验资报告和（99）京会兴字第63号验资报告，对有研硅股股东的出资进行验证。

1999年2月8日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章程》、《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

1999年3月5日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154号文同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元（每股面值1.00元），其中发起人投入的资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股，占总股本的44.83%。

1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999年3月19日，有研硅股股票在上交所上市。

有研硅股成立时的股权结构如下：

■

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、2006年股权分置改革

2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%，股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，有研硅股的股权结构变为：

■

2、2008年有研总院所持有研硅股1,450万股有限售条件流通股上市流通

根据股权分置改革方案，有研总院承诺所持非流通股自获得流通权之日（即2006年4月17日）起二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总额的百分之十。2008年4月17日，有研总院所持1,450万股有限售条件的流通股解禁上市流通。2008年6月20日，有研总院承诺自愿将其持有的于2008年4月17日解禁上市流通的1,450万股有研硅股股份自2008年6月20日起继续锁定两年。前述限售条件流通股解禁上市流通后，有研硅股的股权结构如下：

■

3、2008年有研硅股以资本公积金转增股本

经有研硅股2007年年度股东大会审议通过，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为21,750万股。本次转增股本已经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0035号《验资报告》验证。本次转增完成后，有研硅股的股权结构如下：

■

4、2008年有研总院增持有研硅股股份

2008年8月29日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其通过在二级市场买入的方式增持有研硅股股份227,240股，增持后持有有研硅股的股份数量为86,102,240股，占有研硅股总股本的比例为39.59%。有研总院拟在公告发布之日起一个月内，投入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上以不超过8.00元/股的价格继续增持有研硅股股份。

2008年10月16日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股控股股东有研总院继首次增持227,240股后，又通过在二级市场买入方式增持有研硅股股份182,800股。至此，有研总院共持有有研硅股股份数量86,285,040股，占有研硅股总股本的比例为39.67%。有研总院决定延长股份后续增持计划至2008年11月底，投入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上增持有研硅股股份。

截至2008年12月31日，有研总院增持计划实施完毕后持有有研硅股股份86,313,540股，占有研硅股的股份比例为39.68%。本次增持后，有研硅股的股权结构如下：

■

5、2010年有研总院所持有研硅股6,412.50万股有限售条件的流通股上市流通

2010年4月19日，有研总院持有的6,412.50万股有限售条件的流通股上市流通。2010年6月20日，有研总院自愿锁定2年的2,175万股有研硅股股份锁定期满。至此，有研总院持有的有限售条件的流通股全部实现上市流通，有研硅股的股权结构为：

■

6、2012年有研总院增持有研硅股股份

2012年8月31日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其于当日通过上交所交易系统增持有研硅股股份80,000股。本次增持前，有研总院持有有研硅股股份86,313,540股，占有研硅股总股本的39.68%；增持后，有研总院持有有研硅股股份86,393,540股，占有研硅股总股本的39.72%。根据该公告，有研总院拟在本次增持之日起未来12个月内继续通过上交所交易系统增持有研硅股股份，增持价格不超过16.00元/股，累计增持比例不超过有研硅股总股本的2%（含本次已增持股份）。

截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅股股份2,119,750股，增持比例为0.97%。有研总院持有有研硅股股份数量合计为88,433,290股，占有研硅股总股本的40.66%。有研硅股的股权结构如下：

■

7、2013年非公开发行股份

2013年4月11日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日，上述增发股份办理完成登记托管手续。截至本摘要出具之日，上述增资尚未完成工商变更登记。

本次发行完成后，有研硅股总股本增至277,849,434股，有研总院持股数量增至148,782,724股，占有研硅股总股本的53.55%。有研硅股的股权结构如下：

■

三、前十大股东情况

截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下：

■

四、最近三年及一期控股权变动情况

公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年及一期均未发生变化。

五、最近三年及一期内重大资产重组情况

公司在最近三年及一期无重大资产重组情况。

六、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）经营范围及主营业务情况

公司的经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

公司的主营业务：半导体硅材料的研发、生产和销售。

公司作为我国规模最大、产业化水平最高的半导体硅材料高新技术企业和国家认定企业技术中心，始终致力于推动我国半导体硅材料工程化技术进步，在国家重大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工程等项目的支持下，先后研制成功我国第一根6英寸、8英寸、12英寸和18英寸直拉硅单晶，其中12英寸直拉硅单晶被评为1997年中国十大科技进展之一。公司掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利百余项，制订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动和示范效应，为我国半导体硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重要贡献，支撑了我国微电子产业的持续健康发展。

公司自1999年上市以来，重点开展大直径硅单晶及抛光片工程化技术研究和产业化建设，目前已经具备集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外延用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片等产品的生产能力。目前公司主要产品为大直径硅单晶、区熔硅单晶及抛光片、5-8英寸硅单晶抛光片。

公司2012年实现收入约40,900万元，净利润约-12,386万元。2012年度出现较大亏损的主要原因是：受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司主营产品的销量和收入均出现较大幅度的下降。

（二）主要财务指标

公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：2010年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011年度、2012年度和2013年1-3月财务数据已经立信会计师审计。

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至2013年6月30日，有研总院持有公司148,782,724股股票，占公司总股本的53.55%。

有研总院的具体情况详见本摘要第三章之“一、北京有色金属研究总院”部分。

（二）实际控制人对公司的控制关系图

■

第三章 本次交易对方基本情况

本次交易对方是有研总院、中国稀有稀土、北京科技风投、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达。交易对方基本情况如下：

一、北京有色金属研究总院

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后，冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。

1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发[1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。

2000年1月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。

2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履行出资人职责。

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

1、经营范围及主营业务情况

有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有11个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和国家战略性新兴产业开发项目。

目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大力发展战略性新兴产业。

2、主要财务指标

单位：万元

■

注：2010年、2011年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2012年财务数据已经立信会计师审计。

（四）最近一年简要财务报表

有研总院2012年财务报告已经立信会计师审计，财务简表如下：

1、2012年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、2012年度简要合并利润表

单位：万元

■

3、2012年度简要合并现金流量表

单位：万元

■

（五）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本摘要出具之日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的出资权益结构如下：

■

（六）下属企业情况

截至本摘要出具之日，有研总院拥有全资子企业3家，控股子公司7家，参股公司6家，基本情况如下：

1、全资子企业

■

2、控股子公司

■

注1：有研总院直接持有有研亿金68.21%的股权，通过有研硅股持有有研亿金4.35%的股权，合计持有有研亿金72.56%的股权。

注2：有研总院直接持有有研光电96.47%的股权，通过有研硅股持有有研光电3.53%的股权，合计持有有研光电100%的股权。

3、参股公司

■

（七）最近三年注册资本变化情况

2010年8月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2010年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2010]801号）批准，有研总院注册资本由22,665.70万元增加至42,665.70万元。

2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由42,665.70万元增加至102,665.70万元。

截至本摘要出具之日，有研总院注册资本未再发生变动。

（八）有研总院与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

1、有研总院与上市公司之间的关联关系

本次交易前，有研总院持有公司53.55%的股份，是公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，有研总院仍是公司的控股股东。

2、有研总院向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本摘要出具之日，有研总院向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

（九）有研总院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

有研总院及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、中国稀有稀土有限公司

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

中国稀有稀土的前身是1988年4月成立的中国稀土开发公司。

2007年，中国稀土开发公司无偿划转予中国铝业公司，并更名为中国稀有稀土公司。

2010年，中国稀有稀土公司整体改制为一人有限责任公司，并更名为中国稀有稀土有限公司。中国稀有稀土设立时，注册资本10,000万元，中国铝业公司持有其100%股权。

2012年8月，中国铝业公司对中国稀有稀土增资，中国稀有稀土的注册资本增加至20,000万元。

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

1、经营范围及主营业务情况

中国稀有稀土的主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。

2、主要财务指标

单位：万元

■

注：2010年财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012年财务数据已经北京兴华会计师事务所审计。

（四）最近一年简要财务报表

中国稀有稀土2012年财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，财务简表如下：

1、2012年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、2012年度简要合并利润表

单位：万元

■

3、2012年度简要合并现金流量表

单位：万元

■

（五）中国稀有稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本摘要出具之日，中国稀有稀土的股权结构如下：

■

（六）下属企业情况

截至本摘要出具之日，中国稀有稀土除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：

■

（七）最近三年注册资本变化情况

2012年8月，中国铝业公司对中国稀有稀土有限公司进行增资，注册资本由10,000万元增至20,000万元。

（八）中国稀有稀土与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

在本次重组之前，中国稀有稀土与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。

（九）中国稀有稀土及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中国稀有稀土及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、北京科技风险投资股份有限公司

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1998年10月，经北京市人民政府办公厅京政办函[1998]144号文批准，北京市国有资产经营公司等六家企业共同发起设立北京科技投资。北京科技投资成立时注册资本50,000万元，股本结构如下：

■

注1：北京国际信托投资公司已更名为北京国际信托有限公司。

注2：中青旅股份有限公司已更名为中青旅控股股份有限公司。

注3：北京市国有资产经营公司已改制成立北京市国有资产经营有限责任公司。

2004年12月，北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司重组设立北京能源投资（集团）有限公司，北京国际电力开发投资公司所持北京科技投资25%股权相应由北京能源投资（集团）有限公司持有。

2005年12月，北京能源投资（集团）有限公司将其所持北京科技投资25%的股权转让给北京市国有资产经营有限责任公司。

2005年12月，中青旅控股股份有限公司将其所持北京科技投资25%的股权转让给中青创益投资管理有限公司。

2008年4月，经北京科技投资2007年度股东大会审议通过，减少北京大地科技实业总公司所持北京科技投资7%的股份。

2009年4月，北京国际信托有限公司将所持北京科技投资26.88%的股权转让给北京市国有资产经营有限责任公司。

历次股权变更后，北京科技投资的股权结构如下：

■

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

1、经营范围及主营业务情况

北京科技投资的主营业务是：对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询。

2、主要财务指标

单位：万元

■

注：2010年和2011年财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）最近一年简要财务报表

北京科技投资2012年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务简表如下：

1、2012年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、2012年度简要合并利润表

单位：万元

■

3、2012年度简要合并现金流量表

单位：万元

■

（五）北京科技投资与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本摘要出具之日，北京科技投资的股权结构如下：

■

（六）下属企业情况

截至本摘要出具之日，北京科技投资除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：

1、全资子公司

■

2、参股公司

■

（七）最近三年注册资本变化情况

最近三年，北京科技投资的注册资本未发生变化。

（八）北京科技投资与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

在本次重组之前，北京科技投资与上市公司之间无关联关系，无向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况。

（九）北京科技投资及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

北京科技投资及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、中国节能环保集团公司

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

中国节能的前身是中国节能投资公司。

2010年5月19日，经国务院国资委国资改革[2010]152号文批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实施联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司，并作为重组后的母公司，注册资本为39.76亿元。

2012年8月，经国家工商行政管理总局核准，中国节能注册资本增至67.83亿元。

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

1、经营范围及主营业务情况

中国节能始终专注于节能环保领域，致力于节能减排，致力于先进环保、资源综合利用和健康产业，致力于清洁技术和新能源开发利用；依托规划设计和咨询方案制定，依托技术、产品和装备的研发和集成，依托工程设计和建设运营，打造节能环保的“全产业链”；在国内和国际市场为客户提供集成技术和高端服务。目前，中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、节能环保建材、生命健康等业务板块规模和实力均居全国前列。中国节能拥有集规划、设计、咨询、施工、装备制造、投资、运营于一体的全产业链服务模式，构筑了以技术平台、基金平台、产业平台为主的支撑体系，较好地发挥了中央企业在节能环保领域的控制力、影响力和带动力。

2、主要财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。

（四）最近一年简要财务报表

中国节能2012年财务报告已经中勤万信会计师事务所审计，财务简表如下：

1、2012年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、2012年度简要合并利润表

单位：万元

■

3、2012年度简要合并现金流量表

单位：万元

■

（五）中国节能与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本摘要出具之日，中国节能的股权结构如下：

■

（六）下属企业情况

截至本摘要出具之日，中国节能除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：

1、全资子企业：

（下转67版）

审计评估基准日、评估基准日	指	本次发行股份购买资产中目标资产的审计及评估基准日，即2013年3月31日
交割	指	交易对方向有研硅股交付标的资产
交割日	指	交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议书》生效日当月月末，最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期间	指	本次重组的审计评估基准日至本次重组的交割日之间的时间
《资产评估报告》	指	中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]第117、118、119、120号）
《发行股份购买资产协 议书》	指	有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《附条件生效的发行股份购买资产协议书》
《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》	指	有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号，2011年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

有色金属	指	元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元素的统称
贵金属	指	金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯8个金属的统称
稀有金属	指	地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金属
稀土	指	化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇17种元素的统称
新材料	指	新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传统材料更为优异的性能
功能材料	指	具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料
发光材料	指	各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材料、化学发光材料、X射线发光材料、放射性发光材料等
磁性材料	指	永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料
光电材料	指	用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料等
白光LED	指	白光发光二极管
半导体材料	指	导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
硅单晶抛光片、硅片	指	用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等
锗晶体	指	锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔点和各向异性的特点

序号	交易对方	拟购买资产
1	有研总院	有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电96.47%股权、标的机器设备
2	中国稀有稀土	有研稀土21.25%股份
3	北京科技投资	有研稀土11.00%股份
4	中国节能	有研稀土10.00%股份
5	上海科维思	有研稀土5.50%股份
6	甘肃稀土	有研稀土1.00%股份
7	纳米创投	有研亿金12.15%股份
8	满瑞佳德	有研亿金9.41%股份
9	中和泰达	有研亿金5.88%股份

	账面价值	评估价值	期后分红	资产整体 价值	标的权益比例	交易价格
有研稀土	95,032.68	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	17,121.06	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	10,258.56	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	7,508.07	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	129,920.37	156,022.85	-	139,582.93	-	124,476.66

公司名称	有研半导体材料股份有限公司
英文名称	GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD.
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	有研硅股
股票代码	600206
法定代表人	周旗钢
董事会秘书	赵春雷
注册时间	1999年3月12日
注册资本	217,500,000元 [注]
注册地址	北京市海淀区北三环中路43号
邮政编码	100088
电话号码	010-62355380
传真号码	010-62355381
互联网网址	http://www.gritek.com
电子信箱	liujing@gritek.com
经营范围	单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	8,000.00	55.17	非流通股
社会公众股	6,500.00	44.83	流通股
合计	14,500.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	5,725.00	39.48	有限售条件的流通股
社会公众股	8,775.00	60.52	流通股
合计	14,500.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	4,275.00	29.48	有限售条件的流通股
	1,450.00	10.00	流通股（自2008年6月20日起自愿锁定2年）
社会公众股	8,775.00	60.52	流通股
合计	14,500.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	6,412.50	29.48	有限售条件的流通股
	2,175.00	10.00	流通股（自2008年6月20日起自愿锁定2年）
社会公众股	13,162.50	60.52	流通股
合计	21,750.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	6,412.50	29.48	有限售条件的流通股
	2,175.00	10.00	流通股（自2008年6月20日起自愿锁定2年）
	43.85	0.20	流通股（二级市场增持）
社会公众股	13,118.65	60.32	流通股
合计	21,750.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	8,631.35	39.68	流通股
社会公众股	13,118.65	60.32	流通股
合计	21,750.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	8,631.35	39.68	流通股
	211.98	0.97	流通股（二级市场增持）
社会公众股	12,906.67	59.34	流通股
合计	21,750.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	6,034.94	21.72	有限售条件流通股
	8,631.35	31.06	流通股
	211.98	0.76	流通股（二级市场增持）
社会公众股	12,906.67	46.45	流通股
合计	27,784.94	100.00

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京有色金属研究总院	国有企业	148,782,724.00	53.55
2	刘祺	自然人	3,764,860.00	1.36
3	林洁君	自然人	2,645,207.00	0.95
4	许红英	自然人	2,452,731.00	0.88
5	江叙音	自然人	1,934,820.00	0.70
6	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	909,104.00	0.33
7	华新集团建筑安装工程有限公司	未知	823,300.00	0.30
8	李智伟	自然人	784,812.00	0.28
9	李列和	自然人	722,142.00	0.26
10	王振华	自然人	604,982.00	0.22

项 目	2013年 3月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
总资产	113,014.01	108,736.97	121,026.15	123,121.68
归属于上市公司普通股股东的股东权益	63,644.01	64,245.49	76,626.95	76,004.26
项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	11,210.78	40,899.96	59,819.37	66,850.04
利润总额	-493.54	-12,761.16	580.58	827.14
归属于上市公司普通股股东净利润	-601.12	-12,386.00	629.78	563.41

公司名称	北京有色金属研究总院
注册地址	北京市西城区新外大街2号
法定代表人	张少明
注册时间	1952年11月27日
注册资金	102,665.80万元
经济性质	全民所有制
营业执照号	100000000032864
税务登记证号	京税证字11010240000094X
经营范围	许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日） 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	567,976.42	480,792.12	344,527.04
归属于母公司所有者权益合计	247,125.32	174,404.97	142,620.86
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	484,827.05	627,868.71	342,980.18
利润总额	32,548.77	75,135.13	10,280.43
归属于母公司所有者的净利润	10,057.30	26,103.62	4,776.40

项目	2012年12月31日
流动资产	357,651.20
非流动资产	210,325.22
资产总计	567,976.42
流动负债	116,163.72
非流动负债	91,241.65
负债总计	207,405.37
归属于母公司所有者权益合计	247,125.32
所有者权益合计	360,571.05

项目	2012年度
营业收入	484,827.05
营业利润	25,306.43
利润总额	32,548.77
净利润	24,534.01
归属于母公司所有者的净利润	10,057.30

项目	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	102,193.89
投资活动产生的现金流量净额	-87,597.87
筹资活动产生的现金流量净额	65,541.24
汇率变动对现金的影响	-272.99
现金及现金等价物净增加额	79,864.27
期末现金及现金等价物余额	154,434.20

序号	公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	主营业务
1	有研鼎盛	北京	5,000	投资、管理
2	兴达利物业	北京	50	物业管理
3	兴友经贸	北京	500	液态气体、真空设备的销售

序号	公司名称	注册 地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例 （合并）
1	有研硅股	北京	27,150	单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销售	53.55%
2	有研稀土	北京	10,000	稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售	36.25%
3	有研亿金	北京	5,596.93	稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售	72.56%（注1）
4	有研粉末	北京	2,000	铜等有色金属粉末、丝材的开发、生产和销售	68.35%
5	有研光电	北京	7,474.77	半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备的开发、转让、咨询。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）	98.81%（注2）
6	厦门火炬	福建 厦门	1,150	高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材的生产和加工	40%
7	康普锡威	北京	1,500	用于微电子专用焊接的锡等有色金属粉末的研发、生产和销售	70%

序号	公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	中国中金科技股份有限公司	北京	11,900	金属及非金属材料的研究开发，有色金属及矿产品加工销售，实业投资，技术咨询服务等	2.49%
2	中色科技股份有限公司	河南 洛阳	5,000	工业、建筑、消防工程、压力容器设计、城市规划、冶金设备及自动化开发、研制、设计、制造、有色金属加工材的研制和生产等业务	2.00%
3	北京中科研源科技发展有限公司	北京	680	教学设施及相关生活园区建设，网络及信息技术开发等业务	5.00%
4	甘肃稀土新材料股份有限公司	甘肃 白银	18,600	从事稀土冶炼分离、稀土金属冶炼及稀土新材料的研发、生产与销售业务	0.40%
5	娄底市文昌科技有限公司	湖南 娄底	2,000	有色金属半固态成型制品、汽车配件、空调压缩机配件、机械设备、有色、黑色金属、农产品、矿产品销售	30.00%
6	潍坊青鸟华光电池有限公司	山东 潍坊	20,500	研制、开发、销售电池、电池原材料、设备及相关产品；研制、开发、销售电子产品和通信产品及相关产品等	9.76%

姓名	性别	有研硅股 职务	任职期止时间	有研总院 职务
周旗钢	男	董事长	2011年6月20日—2014年6月20日	副院长
张少明	男	董事	2012年8月6日—2014年6月20日	院长
熊柏青	男	董事	2011年6月20日—2014年6月20日	副院长
黄松涛	男	董事	2011年6月20日—2014年6月20日	副院长
马继儒	女	董事	2011年6月20日—2014年6月20日	总会计师
于卫东	男	监事会主席	2011年6月20日—2014年6月20日	党委副书记
张世荣	男	监事	2011年6月20日—2014年6月20日	副院长兼总法律顾问
周厚旭	男	监事	2011年6月20日—2014年6月20日	财务部主任

公司名称	中国稀有稀土有限公司
住所	北京市海淀区西直门北大街62号10层
法定代表人	熊维平
注册时间	1988年04月12日
注册资本	20,000万元
实收资本	20,000万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	100000000007691
税务登记证号	110108100007699
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	105,441.24	36,201.16	10,036.76
归属于母公司所有者权益合计	104,627.40	36,332.98	10,624.23
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	31,254.70	1,532.48	598,537.30
利润总额	10,303.89	19,772.35	1,403.95
归属于母公司所有者的净利润	10,468.42	19,772.35	1,050.00

项目	2012年12月31日
流动资产	17,609.62
非流动资产	87,831.61
资产总计	105,441.24
流动负债	813.84
非流动负债	-
负债总计	813.84
归属于母公司所有者权益合计	104,627.40
所有者权益合计	104,627.40

项目	2012年度
营业收入	31,254.70
营业利润	10,303.89
利润总额	10,303.89
净利润	10,468.42
归属于母公司所有者的净利润	10,468.42

项目	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,905.88
投资活动产生的现金流量净额	2,615.72
筹资活动产生的现金流量净额	6,375.00
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	5,084.84
期末现金及现金等价物余额	13,579.71

序号	公司名称	注册 地址	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	中铝清远稀土有限公司	广西 清远	2,300	稀土及其附属矿产品的贸易，相关产品的销售等	65.00%
2	中铝稀土（江苏）有限公司	江苏 常熟	62,330	稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发等	39.42%
3	中铝广西有色稀土开发有限公司	广西 南宁	50,000	稀土矿产资源开发；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工产品的研究、开发、生产和销售等	50.00%
4	包头稀土产品交易所有限公司	内蒙 包头	22,000	稀土及稀土制品交易服务，稀土及稀土产品的技术开发、技术转让、技术咨询等	8.33%

公司名称	北京科技风险投资股份有限公司
注册地址	北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦10层
法定代表人	徐哲
注册时间	1998年10月28日
注册资本	46,500万元
实收资本	46,500万元
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
营业执照号	110000005200432
税务登记证号	京税证字110108633712980号
经营范围	对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
北京国际信托投资公司[注1]	12,500.00	25%
北京国际电力开发投资公司	12,500.00	25%
中青旅股份有限公司[注2]	12,500.00	25%
北京市海淀区国有资产投资经营公司	5,000.00	10%
北京市国有资产经营公司[注3]	4,000.00	8%
北京大地科技实业总公司	3,500.00	7%
合计	50,000.00	100%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
北京市国有资产经营有限责任公司	29,000.00	62.37%
中青创益投资管理有限公司	12,500.00	26.88%
北京市海淀区国有资产投资经营公司	5,000.00	10.75%
合计	46,500.00	100.00%

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	82,027.46	67,760.31	72,928.46
归属于母公司所有者权益合计	72,066.15	61,226.25	65,,901.08
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	1,076.94	989.07	12.55
利润总额	325.92	60.36	3,009.53
归属于母公司所有者的净利润	206.18	-57.09	2,186.72

项目	2012年12月31日
流动资产	12,321.03
非流动资产	69,706.43
资产总计	82,027.46
流动负债	1,471.17
非流动负债	8,490.13
负债总计	9,961.30
归属于母公司所有者权益合计	72,066.15
所有者权益合计	72,066.15

项目	2012年度
营业收入	1,076.94
营业利润	329.10
利润总额	325.92
净利润	206.18
归属于母公司所有者的净利润	206.18

项目	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-416.92
投资活动产生的现金流量净额	2,634.31
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	2,217.40
期末现金及现金等价物余额	10,203.63

序号	公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京京威世纪建筑大厦有限公司	北京	2,600	物业管理、购销建材、房屋租赁

序号	公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	北京英纳超导技术有限公司	北京	6,122.45	开发、生产、销售高温超导材料及其应用产品	5,60%
2	北京根网科技有限公司	北京	523.63 万美元	计算机软件开发及相关技术服务	8.76%
3	北京中关村国际孵化器有限公司	北京	12,220	科技企业孵化	2.45%
4	深圳微芯生物科技有限公司	广东深圳	8,972.23 万港币	生物芯片技术开发、相关成果商业应用等	5.57%
5	北京中关村软件教育投资有限公司	北京	13,000	教育投资	15.00%
6	北京锦绣大地农业股份有限公司	北京	36,600	优良品种开发、生物技术和动物胚胎工程、天然药物和生物制药	13.66%
8	北京太阳能电力科技股份有限公司	北京	9,800	太阳能电力技术及装备、产品的研发、生产和销售	19.00%
9	深圳绿色动力环境工程有限公司	广东深圳	70,000	垃圾处理的项目投资、工程建设、运营管理和技术创新等	2.99%
10	北京锦绣大地风华兽药有限公司	北京	300	兽药的生产、销售及相关技术开发、转让	40.00%
11	北京华新源再生水有限责任公司	北京	8,632	加工、制造、销售中水	50.00%
12	凡和（北京）投资管理公司	北京	1,000	投资与资产管理	20.00%
13	北京北陆药业股份有限公司	北京	15,274.91	生产销售对比剂系列、精神神经类和降糖类产品	30.00%

公司名称	中国节能环保集团公司
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
法定代表人	王小康
注册时间	1989年6月22日
注册资本	678,338万元
实收资本	678,338万元
公司类型	全民所有制
营业执照号	100000000010315
税务登记证号	京税证字110108100010310号
经营范围	主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 兼营：公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	8,238,261.32	6,174,940.40	5,115,949.92
归属于母公司所有者权益合计	1,116,609.13	1,031,475.29	920,128.30
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	3,319,409.60	2,678,733.76	2,475,845.90
利润总额	224,967.64	189,648.50	151,869.97
归属于母公司所有者的净利润	41,744.95	38,121,87	32,038.00

项目	2012年12月31日
流动资产	3,235,567.00
非流动资产	5,002,694.32
资产总计	8,238,261.32
流动负债	2,367,290.13
非流动负债	3,002,953.88
负债总计	5,379,244.01
归属于母公司所有者权益合计	1,116,609.13
所有者权益合计	2,859,017.31

项目	2012年度
营业收入	3,319,409.60
营业利润	162,582.94
利润总额	224,967.64
净利润	173,131.10
归属于母公司所有者的净利润	41,744.95

项目	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	262,499.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,099,736.66
筹资活动产生的现金流量净额	898,742.45
汇率变动对现金的影响	-3,779.34
现金及现金等价物净增加额	57,725.46
期末现金及现金等价物余额	1,090,413.34