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①有研光电2010年10月增资的资产评估情况

2010年10月，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人以其所持国晶辉合计82.3%股权向有研光电增资。中金民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法，以2010年4月30日为基准日对国瑞公司的全部股权进行评估，评估值为6,327.86万元，较账面价值增值492.83万元，增值率为8.45%。

本次评估以2013年3月31日为评估基准日，资产基础法评估值为12,475.66万元，较账面价值增值为2,217.11万元，增值率为21.61%。

两次估值差异原因为：①本次评估时有研光电持有国晶辉82.3%股权，本次被评估的资产范围较上次扩大；②经过多年发展，有研光电的账面净资产较上次增加；③受土地使用权市场价格上涨的影响，有研光电持有的土地使用权增值；④上次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估范围。

②有研光电2013年5月股权转让的资产评估情况

2013年6月，有研硅股以现金收购苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人所持的合计1.19%的有研光电股权。

北京北方亚事资产评估有限责任公司采用资产基础法，以2012年12月31日为基准日对有研光电全部股权进行评估，评估值为12,489.74万元，较账面价值增值1,990.67万元，增值率为18.96%。

由于两次评估基准日相近，且评估方法相同，因此估值非常接近。

4、标的机器设备

标的机器设备账面原值24,817.18万元，评估原值23,161.43万元，减值率6.67%；账面净值7,508.07万元，评估净值12,840.19万元，增值率71.02%。

（1）评估增减值的原因

①有研总院在部分设备入账时一次性全额计提折旧，账面价值为零，使得该等设备的评估增值率较高；

②本次评估以设备经济耐用年限计算，由于经济耐用年限超过折旧年限，评估净值增值较大。

（2）标的资产预估值与标的资产近三年评估值差异的原因

近三年，标的机器设备未进行过资产评估。

（五）标的资产的定价

1、有研稀土85%股权的定价

有研稀土本次交易定价根据资产基础法的评估值确定。由于有研稀土在本次评估基准日后召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元，有研稀土全体股权价值需在上述评估值的基础上扣减上述分红金额，即91,035.28万元。

因此，有研稀土85%股权的定价为77,379.99万元。

2、有研亿金95.65%股权的定价

有研亿金本次交易定价根据资产基础法的评估值确定。由于有研亿金在本次评估基准日后召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红439.92万元，有研亿金全体股权价值需在上述评估值的基础上扣减上述分红金额，即23,231.80万元。

因此，有研亿金95.65%股权的定价为22,221.22万元。

3、有研光电96.47%股权的定价

有研光电本次交易定价根据资产基础法的评估值确定，有研光电全体股权价值是12,475.66万元。因此，有研光电96.47%股权的定价为12,035.27万元。

4、标的机器设备的定价

标的机器设备的定价为资产基础法评估值，即12,840.19万元。

综上所述，本次重组各交易对方持有的标的资产定价如下：

单位：万元

序号	交易对方	标的资产	标的资产价格
1	有研总院	有研稀土36.25%股份	33,000.29
		有研亿金68.21%股份	15,846.41
		有研光电96.47%股权	12,035.27
		标的机器设备	12,840.19
		小计	73,722.16
2	中国稀有稀土	有研稀土21.25%股份	19,345.00
3	北京科技投资	有研稀土11.00%股份	10,013.88
4	中国节能	有研稀土10.00%股份	9,103.53
5	上海科维思	有研稀土5.50%股份	5,006.94
6	甘肃稀土	有研稀土1.00%股份	910.35
7	纳米创投	有研亿金12.15%股份	2,822.66
8	满瑞佳德	有研亿金9.41%股份	2,186.11
9	中和泰达	有研亿金5.88%股份	1,366.03
合计			124,476.66

六、重大会计政策与会计估计差异情况

三家标的企业与有研硅股不存在重大会计政策与会计估计差异。

七、标的企业相关资产的瑕疵情况

截至评估基准日，标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,703.40平方米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约510平方米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。

第五章 本次发行股份情况

本次重组发行股份包括两部分：（1）向各交易对方发行股份购买有研稀土85%股权、有研亿金95.65%股权、有研光电96.47%股权和标的机器设备；（2）向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份具体情况如下：

一、本次发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产部分

发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。

（二）配套融资部分

本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定，本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日有研硅股股票交易均价，即11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类是人民币普通股（A股），面值为1元/股。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产部分

按照拟购买资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等交易对方定向发行股份约11,054.77万股，以购买上述资产。

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

（二）配套融资部分

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

本次重组前，公司总股本为27,784.94万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过42,524.63万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过34.66%。

四、交易对方所持股份的转让或交易限制

有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。

若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

五、期间损益归属

根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿有研硅股。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

六、本次重组配套融资的用途

本次募集配套资金全部用于补充流动资金。

本次募集的配套资金补充流动资金后，将主要用于补充公司和标的企业的日常运营资金；加强共性技术领域、交叉技术领域和未来产业发展亟需技术的研发；新产品开发；整合市场销售渠道、扩大销售规模；保障新建产业项目的顺利运行等。

七、滚存利润安排

本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。

八、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上交所上市。

九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化

（一）主营业务变化情况

本次重组前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。本次重组后，上市公司由从事半导体硅材料业务的单主业公司转变为拥有半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大业务板块, 并在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规模大幅扩张，盈利能力和抗风险能力显著提高，核心竞争力得到全面提升。

上市公司和标的企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位。本次重组完成后，通过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促进上市公司的持续快速发展。

（二）主要财务数据变化情况

有研硅股2012年度实现营业收入40,899.96万元，归属于母公司股东的净利润约-12,386.00万元，净资产收益率为-17.59%；2013年1-3月实现营业收入11,210.78万元，归属于母公司股东的净利润约-601.12万元，净资产收益率为-0.70%。

根据经审核的备考财务报表，按照本次重组完成后的上市公司架构计算，公司2012年实现营业收入347,589.53万元，净利润约19,918.10万元，净资产收益率约为10.63%，收入规模和盈利能力显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和核心竞争力，提高上市公司股东回报能力。

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

本次发行股份购买资产部分预计发行约11,054.77万股股份，以2013年6月30日公司股权结构测算，本次发行股份购买资产后公司的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产后
		持股数量	持股比例（%）	持股数量	持股比例（%）
1	有研总院	14,878.27	53.55	21,425.53	55.16
2	中国稀有稀土	-	-	1,718.03	4.42
3	北京科技风险	-	-	889.33	2.29
4	中国节能	-	-	808.48	2.08
5	上海科维思	-	-	444.67	1.14
6	纳米创投	-	-	250.68	0.65
7	满瑞佳德	-	-	194.15	0.50
8	中和泰达	-	-	121.32	0.31
9	甘肃稀土	-	-	80.85	0.21
10	社会公众股	12,906.67	46.45	12,906.67	33.23
合计		27,784.94	100.00	38,839.71	100.00

募集配套资金发行完成后，上市公司总股本和股权结构将再次发生变化。

本次重组前，有研总院直接持有公司53.55%的股权，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次重组后，有研总院仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变化。

第六章 财务会计信息

一、本次交易前上市公司简要财务报表

立信会计师对有研硅股截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年3月31日的合并资产负债表及2011年度、2012年、2013年1-3月份的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。有研硅股最近两年及一期简要合并财务报表如下：

（一） 合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	14,939.06	14,048.36	15,586.75
应收票据	2,909.59	4,616.85	8,606.30
应收账款	12,269.55	9,324.01	8,537.83
预付款项	4,297.61	1,677.38	643.84
其他应收款	339.80	286.59	1,104.11
存货	17,874.38	17,852.99	24,171.51
流动资产合计	52,629.99	47,806.18	58,650.34
非流动资产：
长期股权投资	686.94	686.94	1,009.82
固定资产	53,484.87	54,207.07	55,731.81
在建工程	4,355.92	3,989.61	3,935.17
商誉	422.30	422.30	422.30
长期待摊费用	279.54	362.85	465.74
递延所得税资产	1,154.43	1,262.01	810.96
非流动资产合计	60,384.01	60,930.79	62,375.80
资产总计	113,014.01	108,736.97	121,026.15
流动负债：
短期借款	20,000.00	18,000.00	20,000.00
应付票据	75.83	112.76	43.88
应付账款	4,931.83	3,846.17	4,138.59
预收款项	56.06	57.73	79.98
应付职工薪酬	1,057.33	1,376.66	1,310.12
应交税费	-155.70	-751.44	-670.71
其他应付款	19,699.54	18,092.39	11,788.74
其他流动负债	-	-	2,700.00
流动负债合计	45,664.88	40,734.28	39,390.60
非流动负债：
专项应付款	3,705.11	3,757.20	5,008.59
非流动负债合计	3,705.11	3,757.20	5,008.59
负债合计	49,369.99	44,491.48	44,399.19
股东权益：
实收资本	21,750.00	21,750.00	21,750.00
资本公积	44,098.91	44,098.91	44,094.04
盈余公积	2,743.35	2,743.35	2,743.35
未分配利润	-4,915.03	-4,313.91	8,072.08
外币报表折算差额	-33.21	-32.85	-32.51
归属于母公司所有者权益合计	63,644.01	64,245.49	76,626.95
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	63,644.01	64,245.49	76,626.95
负债和股东权益总计	113,014.01	108,736.97	121,026.15

（二） 合并利润表

单位：万元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	11,210.78	40,899.96	59,819.37
其中：营业收入	11,210.78	40,899.96	59,819.37
二、营业总成本	11,706.17	54,485.96	61,513.41
其中：营业成本	9,228.72	44,499.05	53,984.23
营业税金及附加	31.11	126.35	264.07
销售费用	230.27	813.62	570.08
管理费用	895.62	4,365.17	3,708.17
财务费用	532.97	2,201.34	2,319.54
资产减值损失	787.48	2,480.43	667.31
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	819.01	2,251.19
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-495.40	-12,766.99	557.15
加：营业外收入	1.95	15.39	26.04
减：营业外支出	0.09	9.56	2.61
其中：非流动资产处置损失	-	9.56	2.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-493.54	-12,761.16	580.57
减：所得税费用	107.58	-375.16	-49.20
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-601.12	-12,386.00	629.78
归属于母公司所有者的净利润	-601.12	-12,386.00	629.78
少数股东损益	-	-	-

（三） 合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,609.33	39,228.79	71,718.44
收到的税费返还	513.64	1,216.48	1,259.44
收到其他与经营活动有关的现金	173.06	1,737.23	16,055.75
经营活动现金流入小计	10,296.03	42,182.49	89,033.63
购买商品、接受劳务支付的现金	6,520.59	29,506.85	62,212.58
支付给职工以及为职工支付的现金	1,602.01	5,588.18	4,933.89
支付的各项税费	177.88	664.50	1,000.22
支付其他与经营活动有关的现金	681.36	4,338.07	14,598.57
经营活动现金流出小计	8,981.84	40,097.60	82,745.26
经营活动产生的现金流量净额	1,314.19	2,084.90	6,288.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	350.00	576.09
取得投资收益收到的现金	9.00	777.89	2,240.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	6.22	0.06
投资活动现金流入小计	9.00	1,134.12	2,817.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,977.53	4,066.36	4,449.29
投资支付的现金	-	-	261.00
投资活动现金流出小计	1,977.53	4,066.36	4,710.29
投资活动产生的现金流量净额	-1,968.53	-2,932.24	-1,893.26
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	2,000.00	28,600.00	27,600.00
筹资活动现金流入小计	2,000.00	28,600.00	27,600.00
偿还债务支付的现金	0.00	24,600.00	28,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	260.28	2,072.50	2,117.22
支付其他与筹资活动有关的现金	-	2,700.00	-
筹资活动现金流出小计	260.28	29,372.50	30,617.22
筹资活动产生的现金流量净额	1,739.72	-772.50	-3,017.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-28.26	-84.96	-231.02
五、现金及现金等价物净增加额	1,057.12	-1,704.81	1,146.87
加：年初现金及现金等价物余额	13,881.94	15,586.75	14,439.88
六、期末现金及现金等价物余额	14,939.06	13,881.94	15,586.75

二、标的资产财务信息

立信会计师对有研稀土、有研亿金和有研光电截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年3月31日的合并资产负债表及2011年度、2012年、2013年1-3月份的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。标的资产最近两年及一期简要合并财务报表如下：

（一） 有研稀土财务信息

1、 合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	65,148.08	66,115.69	32,805.44
应收票据	1,451.99	2,145.63	40.00
应收账款	4,608.01	1,266.42	25,603.33
预付款项	6,127.19	6,690.88	12,144.60
其他应收款	428.05	452.06	1,398.32
存货	16,484.18	16,389.16	51,691.29
流动资产合计	94,247.50	93,059.85	123,682.97
非流动资产：	-	-	-
长期股权投资	6,361.37	6,361.37	1,000.00
固定资产	7,690.69	7,013.25	6,716.85
在建工程	157.50	-	211.03
无形资产	19.87	20.00	444.17
长期待摊费用	52.54	60.83	149.45
递延所得税资产	424.25	416.57	1,892.76
非流动资产合计	14,706.22	13,872.01	10,414.26
资产总计	108,953.71	106,931.86	134,097.23
流动负债：
短期借款	-	-	11,000.00
应付账款	2,364.65	677.75	11,298.80
预收款项	877.14	832.06	9,622.59
应付职工薪酬	805.62	725.31	603.62
应交税费	5,855.75	7,335.41	15,402.86
其他应付款	303.91	584.65	10,387.39
其他流动负债	2,104.31	2,166.39	2,827.38
流动负债合计	12,311.37	12,321.57	61,142.64
非流动负债：
长期借款	438.70	430.80	463.91
非流动负债合计	438.70	430.80	463.91
负债合计	12,750.06	12,752.37	61,606.55
股东权益：	-	-	-
实收资本	10,000.00	10,000.00	10,000.00
资本公积	1,205.26	1,205.26	16.30
盈余公积	9,713.69	9,713.69	6,368.90
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	74,118.61	72,053.95	54,456.65
归属于母公司所有者权益合计	95,037.55	92,972.90	70,841.85
少数股东权益	1,166.09	1,206.59	1,648.84
股东权益合计	96,203.65	94,179.49	72,490.69
负债和股东权益总计	108,953.71	106,931.86	134,097.23

2、 合并利润表

单位：万元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	26,032.76	203,490.11	302,615.15
其中：营业收入	26,032.76	203,490.11	302,615.15
二、营业总成本	23,695.72	172,810.77	234,583.85
其中：营业成本	19,598.72	133,485.47	189,904.86
营业税金及附加	2,856.66	33,048.27	28,992.18
销售费用	166.29	884.48	829.73
管理费用	913.71	4,279.60	4,871.76
财务费用	109.17	245.47	1,585.36
资产减值损失	51.17	867.48	8,399.97
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	6,664.83	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,337.03	37,344.17	68,031.30
加：营业外收入	86.30	211.95	251.16
减：营业外支出	-	295.55	165.36
其中：非流动资产处置损失	-	262.76	144.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,423.33	37,260.56	68,117.10
减：所得税费用	399.17	6,580.60	10,936.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,024.16	30,679.96	57,180.33
归属于母公司所有者的净利润	2,064.65	30,740.59	55,990.21
少数股东损益	-40.49	-60.63	1,190.11

3、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,650.74	253,382.99	329,100.53
收到的税费返还	-	832.85	1,472.30
收到其他与经营活动有关的现金	387.31	5,053.45	6,671.37
经营活动现金流入小计	28,038.05	259,269.29	337,244.20
购买商品、接受劳务支付的现金	20,149.91	122,451.17	258,680.09
支付给职工以及为职工支付的现金	981.95	3,269.71	3,393.57
支付的各项税费	5,945.06	58,379.49	44,532.25
支付其他与经营活动有关的现金	586.57	6,882.28	11,784.31
经营活动现金流出小计	27,663.49	190,982.65	318,390.22
经营活动产生的现金流量净额	374.56	68,286.64	18,853.97
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	7.20
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	8,883.32
投资活动现金流入小计	-	-	8,890.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,137.00	1,819.85	4,664.58
投资支付的现金	-	1,127.29	3,093.54
支付其他与投资活动有关的现金	-	216.18	-
投资活动现金流出小计	1,137.00	3,163.32	7,758.12
投资活动产生的现金流量净额	-1,137.00	-3,163.32	1,132.40
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
取得借款收到的现金	-	14,915.16	133,986.66
筹资活动现金流入小计	-	14,915.16	133,986.66
偿还债务支付的现金	-	35,977.63	122,584.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	10,557.48	3,327.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	722.54
支付其他与筹资活动有关的现金	-	17.96	-
筹资活动现金流出小计	-	46,553.07	125,912.30
筹资活动产生的现金流量净额	-	-31,637.91	8,074.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-294.82	-175.14	-628.42
五、现金及现金等价物净增加额	-1,057.26	33,310.25	27,432.32
加：年初现金及现金等价物余额	66,115.69	32,805.44	5,373.12
六、期末现金及现金等价物余额	65,058.44	66,115.69	32,805.44

（二） 有研亿金财务信息

1、 合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	1,084.40	6,211.89	5,629.19
应收票据	1,842.45	1,904.31	1,730.57
应收账款	3,508.47	1,691.70	1,528.01
预付款项	2,742.58	706.29	985.13
其他应收款	15.74	0.69	43.29
存货	7,974.65	5,928.22	5,743.64
流动资产合计	17,168.29	16,443.10	15,659.83
非流动资产：
固定资产	3,845.25	4,001.69	4,005.47
在建工程	2,576.11	2,539.27	2,436.75
长期待摊费用	435.17	449.20	-
递延所得税资产	31.97	23.56	20.52
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	6,888.49	7,013.73	6,462.74
资产总计	24,056.78	23,456.83	22,122.57
流动负债：
短期借款	1,000.00	1,000.00	1,000.00
应付账款	554.49	194.15	226.55
预收款项	1,037.38	260.64	889.85
应付职工薪酬	181.97	172.95	158.34
应交税费	-148.25	269.78	19.00
其他应付款	3,573.70	3,535.59	3,060.20
其他流动负债	736.43	735.09	514.75
流动负债合计	6,935.72	6,168.20	5,868.68
非流动负债：	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	6,935.72	6,168.20	5,868.68
所有者权益：
股本	5,596.93	5,596.93	5,596.93
资本公积	5,003.07	5,003.07	5,003.07
盈余公积	1,295.76	1,295.76	1,158.71
未分配利润	5,225.30	5,392.87	4,495.18
股东权益合计	17,121.06	17,288.63	16,253.88
负债和股东权益总计	24,056.78	23,456.83	22,122.57

2、合并利润表

单位：万元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、营业收入	14,703.20	86,861.59	86,856.80
减：营业成本	14,184.71	82,438.46	82,651.62
营业税金及附加	8.64	80.66	14.55
销售费用	152.02	704.58	752.56
管理费用	429.15	1,779.51	1,626.40
财务费用	53.96	319.90	394.66
资产减值损失	56.05	20.31	-9.63
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-181.32	1,518.17	1,426.64
加：营业外收入	5.34	74.54	100.01
减：营业外支出	-	9.23	8.31
其中：非流动资产处置损失	-	9.23	-
三、利润总额	-175.98	1,583.49	1,518.34
减：所得税费用	-8.41	212.92	213.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-167.57	1,370.57	1,305.34

3、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,139.46	100,467.94	99,255.30
收到的税费返还	103.60	89.86	178.86
收到其他与经营活动有关的现金	61.11	904.95	274.08
经营活动现金流入小计	16,304.17	101,462.76	99,708.24
购买商品、接受劳务支付的现金	20,019.67	95,277.77	97,960.52
支付给职工以及为职工支付的现金	730.98	2,821.20	2,105.95
支付的各项税费	387.62	778.17	758.66
支付其他与经营活动有关的现金	228.69	646.09	1,821.73
经营活动现金流出小计	21,366.96	99,523.23	102,646.87
经营活动产生的现金流量净额	-5,062.79	1,939.52	-2,938.62
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	70.00	5.02	13.34
投资活动现金流入小计	70.00	5.02	13.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	75.48	1,185.20	2,568.50
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	3.51
投资活动现金流出小计	75.48	1,185.20	2,572.01
投资活动产生的现金流量净额	-5.48	-1,180.18	-2,558.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	6,000.00
取得借款收到的现金	960.00	1,000.00	12,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	12,000.00	-
筹资活动现金流入小计	960.00	13,000.00	18,500.00
偿还债务支付的现金	960.00	1,000.00	11,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	59.12	616.05	654.94
支付其他与筹资活动有关的现金	-	11,553.63	0.50
筹资活动现金流出小计	1,019.12	13,169.68	12,155.44
筹资活动产生的现金流量净额	-59.12	-169.68	6,344.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.09	-6.97	-5.56
五、现金及现金等价物净增加额	-5,127.49	582.70	841.71
加：年初现金及现金等价物余额	6,211.89	5,629.19	4,787.48
六、期末现金及现金等价物余额	1,084.40	6,211.89	5,629.19

（三） 有研光电财务信息

1、合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	1,623.89	1,909.55	1,324.39
应收票据	965.45	715.07	483.32
应收账款	3,489.60	3,327.34	2,740.47
预付款项	3,013.05	4,804.95	2,196.00
其他应收款	103.32	53.68	31.06
存货	5,377.62	4,277.94	5,738.95
流动资产合计	14,572.93	15,088.54	12,514.18
非流动资产：
长期股权投资	450.00	450.00	-
固定资产	15,179.49	15,077.14	3,391.87
在建工程	1,195.91	1,159.82	6,743.37
无形资产	687.95	691.84	707.36
长期待摊费用	87.27	93.22	117.02
递延所得税资产	93.48	92.24	18.04
非流动资产合计	17,694.11	17,564.25	10,977.66
资产总计	32,267.03	32,652.79	23,491.84
流动负债：
短期借款	1,500.00	1,500.00	-
应付账款	4,747.50	4,151.00	1,461.09
预收款项	282.22	1,253.33	697.30
应付职工薪酬	210.08	227.15	179.06
应交税费	-268.48	303.19	-5.10
其他应付款	13,225.60	12,440.47	8,765.78
其他流动负债	427.02	469.54	353.78
流动负债合计	20,123.94	20,344.69	11,451.91
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	20,123.94	20,344.69	11,451.91
股东权益：	-	-	-
股本	7,474.77	7,474.77	7,474.77
资本公积	1,108.07	1,108.07	1,108.07
盈余公积	423.38	423.38	423.38
未分配利润	2,045.61	2,223.99	2,017.32
归属于母公司所有者权益合计	11,051.83	11,230.21	11,023.54
少数股东权益	1,091.27	1,077.90	1,016.39
股东权益合计	12,143.09	12,308.11	12,039.93
负债和股东权益总计	32,267.03	32,652.79	23,491.84

2、合并利润表

单位：万元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	4,718.88	16,348.31	16,151.96
其中：营业收入	4,718.88	16,348.31	16,151.96
二、营业总成本	4,860.87	16,437.24	15,136.81
其中：营业成本	4,083.53	13,823.37	12,429.75
营业税金及附加	9.02	124.11	91.47
销售费用	36.23	188.61	207.78
管理费用	530.76	1,728.47	2,271.08
财务费用	192.26	84.29	110.32
资产减值损失	9.08	488.40	26.41
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-141.99	-88.93	1,015.15
加：营业外收入	-	454.77	41.89
减：营业外支出	9.58	1.49	56.22
其中：非流动资产处置损失	9.58	1.39	17.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-151.58	364.34	1,000.81
减：所得税费用	13.44	96.16	231.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-165.02	268.18	769.52
归属于母公司所有者的净利润	-178.38	206.66	670.83
少数股东损益	13.36	61.52	98.68

3、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,517.23	16,452.58	16,676.57
收到的税费返还	-	30.48	162.22
收到其他与经营活动有关的现金	44.95	1,117.13	683.65
经营活动现金流入小计	3,562.18	17,600.19	17,522.43
购买商品、接受劳务支付的现金	2,660.80	12,897.74	11,993.34
支付给职工以及为职工支付的现金	743.87	2,408.77	2,351.05
支付的各项税费	343.75	799.92	1,095.19
支付其他与经营活动有关的现金	269.81	968.15	1,365.02
经营活动现金流出小计	4,018.23	17,074.57	16,804.60
经营活动产生的现金流量净额	-456.04	525.62	717.83
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1.04	0.90	-
投资活动现金流入小计	1.04	0.90	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	404.86	4,315.15	7,731.14
投资活动现金流出小计	404.86	4,315.15	7,731.14
投资活动产生的现金流量净额	-403.82	-4,314.25	-7,731.14
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	600.00	1,500.00	7,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	3,800.00	934.46
筹资活动现金流入小计	600.00	5,300.00	8,534.46
偿还债务支付的现金	-	868.18	1,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25.80	58.01	279.23
筹资活动现金流出小计	25.80	926.19	1,779.23
筹资活动产生的现金流量净额	574.20	4,373.81	6,755.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-285.66	585.17	-258.08
加：年初现金及现金等价物余额	1,909.55	1,324.39	1,582.47
六、期末现金及现金等价物余额	1,623.89	1,909.55	1,324.39

三、上市公司备考财务信息

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易、事项及下述的必要假设，按照企业会计准则规定进行确认、计量模拟编制本备考财务报表，具体模拟编制方法如下：本备考合并财务报表系假设《发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定的资产出售及定向发行股份购买资产的事项在2011年12月31日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假设在2012 年1月1日开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。以经审计的有研稀土、有研亿金和有研光电2012年度、2013年1-3月份财务报表为基础，按照2006年2月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用有研硅股的各项主要会计政策、会计估计进行模拟编制。未考虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的影响。假设2012年1月1日起公司主营调整为半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属和光电材料业务。

本备考财务报表已按照中国证监会有关上市公司重大资产重组的规范及要求编制，主要用于向中国证监会报送公司重大资产重组事宜使用。

立信会计师对备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

资 产	2013年3月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	82,795.44	88,285.50
应收票据	7,169.49	9,381.87
应收账款	23,875.63	15,609.48
预付款项	16,180.42	13,879.50
其他应收款	886.90	793.03
存货	47,710.83	44,448.31
流动资产合计	178,618.71	172,397.67
非流动资产：
长期股权投资	6,811.37	6,811.37
固定资产	92,980.67	93,079.52
在建工程	8,285.44	7,688.71
无形资产	707.82	711.83
商誉	422.30	422.30
长期待摊费用	854.51	966.10
递延所得税资产	1,704.14	1,794.38
非流动资产合计	111,766.26	111,474.21
资产总计	290,384.96	283,871.88
流动负债：
短期借款	22,500.00	20,500.00
应付票据	75.83	112.76
应付账款	12,598.46	8,869.07
预收款项	2,252.80	2,403.76
应付职工薪酬	2,255.00	2,502.08
应交税费	5,283.31	7,156.94
其他应付款	49,583.12	47,433.46
其他流动负债	3,267.76	3,371.03