(上接71版)

相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为103,200万股，其中，控股股东宏达实业持有公司27,240 万股，持股比例26.395%。

本次非公开发行股票数量为100,000万股（含本数），其中宏达实业拟以现金认购30,000万股。本次非公开发行完成，公司总股本由发行前的103,200万股增加到203,200万股，宏达实业的持有数量将由发行前的27,240 万股增加到57,240 万股，占总股本的28.17%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，须向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资。

一、宏达实业基本情况

（一）基本情况

公司名称：四川宏达实业有限公司

住所：四川省什邡市师古镇成林村

法定代表人：邓真光

注册资本：25,000万元

实收资本：25,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：510682000007449

经营期限：1999年5月13日至长期

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询，有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

截至本预案公告之日，宏达实业持有公司27,240万股股票，占公司总股本的26.395%，为公司控股股东。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，宏达实业股权控制结构图如下：

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注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系。

（三）最近三年经营情况及最近一年的简要财务数据

宏达实业近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及有色金属、化工和贸易等。根据四川明天会计师事务所有限公司出具的审计报告，宏达实业最近一年经审计的合并口径的简要财务数据如下：

单位：万元

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二、新华联控股基本情况

（一）基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

法定代表人：傅军

注册资本：80,000万元

实收资本：80,000万元

公司类型：有限责任公司

注册号：110000002756634

经营期限：2001年06月15日至2021年06月14日

经营范围：许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。一般经营项目：投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。

截至本预案公告之日，新华联控股未持有公司股票。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，新华联控股股权控制结构图如下：

■

傅军先生为新华联控股的实际控制人。

（三）最近三年经营情况及最近一年的简要财务数据

新华联控股主营产业投资等业务，近三年经营情况较好，其最近一年合并口径的简要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

三、金花集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：金花投资控股集团有限公司

住所：西安市高新技术产业开发区高新三路

法定代表人：吴一坚

注册资本：8,000万元

实收资本：8,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）。

截至本预案公告之日，金花集团未持有公司股票。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，金花集团股权控制结构图如下：

■

吴一坚先生为金花集团的控股股东、实际控制人。

（三）最近三年经营情况及最近一年的简要财务数据

金花集团主营制药、投资等业务，其最近一年的简要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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四、科瑞集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：科瑞集团有限公司

住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街998号高新大厦北楼

法定代表人：郑跃文

注册资本：13,000万元

实收资本：13,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产品的开发、生产、技术转让；普通机械、化工原料及产品(易制毒及化学危险品除外）、生物制品、电子产品、通信设备、化学工程及能源程序用设备销售；物业管理；房屋租赁；信息服务、投资咨询服务；设备租赁；矿业投资。（以上项目国家有专项规定的除外）

截至本预案公告之日，科瑞集团未持有公司股票。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，科瑞集团股权控制结构图如下：

■

郑跃文先生为科瑞集团的控股股东、实际控制人。

（三）最近三年经营情况及最近一年的简要财务数据

科瑞集团主营产业投资等业务，近三年经营情况较好。根据北京中诚正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，科瑞集团最近一年合并口径的简要财务数据如下：

单位：万元

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五、百步亭集团基本情况

（一）百步亭集团基本情况

公司名称：百步亭集团有限公司

住所：武汉市黄陂区滠阳大道特１号

法定代表人：茅永红

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：船舶进出口贸易(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)，对房地产的项目投资、策划、评估、招商、咨询；房屋租赁，房产中介，物业管理；铝合金、塑钢门窗、服装加工销售；电子产品、计算机软硬件开发；音视频设备、建筑装饰材料、日用百货、五金交电销售；水产养殖（不含国家一、二级水生野生动物）及产品销售；园林绿化工程、土石方工程施工；水电安装，汽车货运。

截至本预案公告之日，百步亭集团未持有公司股票。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，百步亭集团股权控制结构图如下：

■

茅永红为百步亭集团的控股股东、实际控制人。

（三）最近三年经营情况及最近一年的简要财务数据

百步亭集团主营产业投资等业务，近三年经营情况较好。根据湖北东方会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，百步亭集团最近一年合并口径的简要财务数据如下：

单位：万元

■

六、濠吉集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：四川濠吉食品（集团）有限责任公司

住所：凉山州普格县新建北路181号

法定代表人：严俊波

注册资本：6,607万元

实收资本：6,607万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：鸡精及其它调味品、饮料、各类食品、新型保健品生产、销售。

截至本预案公告之日，濠吉集团未持有公司股票。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，濠吉集团股权控制结构图如下：

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严俊波先生为濠吉集团的控股股东、实际控制人。

（三）最近三年经营情况及最近一年的简要财务数据

濠吉集团主营食品制造等业务，近三年经营情况较好。根据四川同人会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，濠吉集团最近一年的简要财务数据如下：

单位：万元

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七、科甲投资基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都科甲投资开发有限公司

住所：成都市锦江区正科甲巷48号

法定代表人：朱华忠

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；销售；五金交电、建筑材料（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。

截至本预案公告之日，科甲投资未持有公司股票。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，科甲投资股权控制结构图如下：

■

朱华忠先生为科甲投资的控股股东、实际控制人。

（三）最近三年经营情况及最近一年的简要财务数据

科甲投资主营房地产业务，近三年经营情况较好，其最近一年合并口径的简要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

八、其他相关事项说明

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况

宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前，公司与公司控股股东宏达实业、实际控制人刘沧龙先生及其控股子公司不存在同业竞争。

本次发行，不会导致本公司与宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资产生新的同业竞争。

2、关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易的发生均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响宏达股份生产经营的独立性，不存在损害宏达股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常运行及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，公司与宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（三）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与宏达实业及其他关联方未发生其他重大关联交易。

本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。

第三节 附生效条件的《股份认购合同》摘要

公司分别与宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资签订了附生效条件的股份认购合同，其主要内容如下：

一、认购人

公司本次非公开发行股票的认购对象分别为：宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资。

二、认购数量、认购价格及支付方式

（一）认购数量

各认购对象均以现金方式认购，具体认购数量如下：

■

（二）认购价格

本次非公开发行股票的认购价格为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即3.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行除权除息处理。

（三）支付方式

各认购对象均以现金方式认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入公司募集资金专项存储账户。

三、限售期

宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资认购的本次发行股份自宏达股份本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

四、合同的生效条件和生效时间

经公司与各认购人同意并确认，本合同在下述条件全部满足时生效：

1、认购人股东会通过决议批准认购本次非公开发行的股份；

2、公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

3、经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

4、本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。

除本生效条款和条件外，本合同不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

五、违约责任条款

1、甲（公司）、乙（认购人）双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、本合同的约定承担违约责任。

2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：

乙方在本合同第五条规定之生效条件满足后未按合同约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；

乙方在本合同项下的陈述与保证或与本合同有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

违反本合同约定的其它情形。

3、如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

要求乙方继续履行付款义务；

暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额【万分之三（0.3％。）】作为滞纳金，直至乙方按照本合同约定履行支付认购款项义务之日或甲方解除本合同之日止；

发出书面通知单方解除本合同，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方按照未支付认购款项金额的【5%】支付违约金；

要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效合同应支付的费用、违约金等，甲方因主张本合同项下的权利已支付或依据生效合同应支付的费用；

法律法规规定、或本合同约定的其它救济方式。

4、本合同中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其它权利或救济。

5、本合同任何一方未行使、部分行使或延迟行使其合同项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或合同项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

6、本条规定的效力不受本合同终止或解除的影响。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币386,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款250,000万元，其余用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金的必要性分析

（一）公司业务发展的需要

公司控股子公司金鼎锌业拥有的兰坪铅锌矿地处云南，是亚洲最大铅锌矿，受矿山采选等配套保障能力所限，实际产能未达设计产能。截至2012年末，相关的金鼎锌业车间技改工程项目、10万吨电锌二期工程项目均处于在建状态，预计资金需求为185,000万元。

根据2013年7月26日绵竹市人民政府与绵竹川润签署的《企业搬迁补偿协议书》，因绵竹市城市规划及市政建设需要，公司控股子公司绵竹川润位于绵竹市城南高尊寺的生产厂区将进行整体搬迁，为适应行业发展需要，实现公司磷化工业务的可持续发展，公司将利用本次搬迁补偿契机对现有化工、化肥业务进行升级改造。截至2012年末，绵竹川润技改项目仍处于在建状态，预计资金需求为18,500万元。

公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，还受自身较高的资产负债率及融资能力等因素的制约。本次发行后，公司资产负债率将明显降低，流动资金得以补充，外部持续融资能力将得到增强，将为公司中长期发展奠定基础。

（二）降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险，提升融资能力的需要

公司最近三年及一期的偿债能力指标（合并口径）如下：

■

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率一直处于较低水平，存在一定的偿债压力。公司虽然在具体经营活动中密切注重资产的流动性，且与银行保持长期的合作伙伴关系，但若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或银行对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风险。

同锌冶炼行业的其他A股上市公司（剔除ST或*ST类公司）就2012年末的比较情况如下：

■

经比较，公司资产负债率明显偏高，流动比率和速动比率均低于可比公司的平均值，显示公司面临一定的偿债压力和财务风险。

通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款25亿元和补充流动资金约13.6亿元，在不考虑其他因素的前提下，公司2012年末的资产负债率将由发行前的81.65%降低至42.64%，相应的归属于母公司的股东权益将大幅增加，有利于增强公司的资本实力、提高公司的商业信用和提升公司的融资能力。

三、本次募集资金的可行性分析

（一）可减少财务费用、增强公司盈利能力

公司作为以有色金属、化工为主业的上市公司，对流动资金需求较大，公司主要通过银行借款等方式为公司实现持续发展提供支持和保障，但大量的银行借款增加了公司的财务费用负担、影响了公司的盈利能力。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，可适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，可以提升公司盈利能力。以本次非公开发行拟募集资金38.6亿元和一年期贷款基准利率6%测算，公司每年可节约财务费用23,160万元。

（二）体现控股股东、认购人对公司未来发展的信心

本次非公开发行股票，公司控股股东拟向上市公司注入115,800万元现金，体现了控股股东、实际控制人支持公司业务发展的态度，看好公司未来发展前景的信心；其他认购人均为国内大型企业集团，实力较为雄厚，拟向上市公司注入270,200万元现金，表明其对于公司价值以及未来发展的认可和信心。就前述非公开发行股票合计募集38.6亿元资金的事项，公司已分别与各认购人签署了附生效条件的股份认购合同，在实施上具备可行性。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金归还银行贷款、补充流动资金，可为公司推进技术升级改造、提升资源配套保障能力和加快企业发展提供必要的资金支撑，可提升公司资本实力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率明显降低，流动比率、速动比率大幅提升，资产结构更加稳健、合理，能够降低财务费用，提升盈利能力，增强抗风险能力和融资能力。以2012年末财务数据模拟计算，本次发行前后各项财务数据的比较情况如下：

单位：万元

■

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及报批事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划，未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化，但宏达实业在本次发行后仍为公司控股股东，实际控制人仍为刘沧龙先生，公司控制权不会发生变化。以2013年3月31日的公司股东结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构如下：

■

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司业务收入结构不会因此而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司运营所需流动资金压力将有所缓解，资产负债率将降低，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。

本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司运用募集资金偿还借款后，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会涉及新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012年12月31日，公司合并报表资产负债率为81.65%，母公司口径资产负债率为80.62%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将明显下降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、锌、磷化工产品及其原材料市场价格波动风险

受国际、国内经济环境变化等因素的影响，近几年锌锭、磷化工产品及原材料市价波动幅度较大，对公司经营业绩产生了较大的影响。如果未来公司锌、磷化工产品及其原材料市价出现大幅不利波动，公司存在经营业绩将下滑的风险。

2、安全生产风险

公司及其控股子公司所从事的矿产开采、锌冶炼、化工产品生产业务属于安全事故高发、易发的行业。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。

3、套期保值风险

为控制价格波动对公司经营造成的风险，公司及其控股子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司以自有资金开展了境内电解锌产品、原料及锌合金原料的套期保值业务。根据公司2011年年度股东大会决议，公司自2012 年起每年套期保值数量不超过实际电解锌产品年生产、电解锌原料需求量的50%，锌合金原料套期保值数量不超过实际需求量的50%。套期保值主要是基于对价格的研判，当出现不利于自身的价格波动时，通过期货合约采取提前锁定价格的交易活动。虽套期保值能有效降低不确定风险，但若套保方案设计不当，对价格趋势判断失误或是内部信息控制系统出现差错，公司仍有可能承担套保发生亏损的风险。

（二）政策风险

1、税收政策变动风险

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号文）精神，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。目前，公司及公司控股子公司绵竹川润、金鼎锌业均享受此优惠所得税率政策，未来国家若对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

2、环保政策风险

公司涉足的矿产开采、锌冶炼、化工业务均属重污染行业，环保压力较大。随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。

3、产业政策变动风险

公司主营有色金属、化工业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）资产负债率较高的风险

截至2012年12月31日，公司合并报表资产负债率为81.65%，母公司口径资产负债率为80.62%。随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

（四）股市风险

本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。

（五）净资产收益率下降风险

本次非公开发行股票完成后，公司预计将募集资金386,000万元（未扣除发行费用），公司净资产将有较大增长，在公司年度经营业绩为正的前提下存在短期内公司净资产收益率下降的风险。

（六）审批风险

本次交易尚须满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

根据公司现有《公司章程》（2013年2月修订）规定，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年 以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

二、公司未来三年股东回报规划

2012年8月31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：

“（一）制定本规划考虑的因素：

公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立科学的回报规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司本次募集资金投资项目投资需求和业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势。

（二）制定本规划的原则：

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

（三）未来三年股东回报具体规划：

公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。

公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。”

三、公司最近三年利润分配实施情况

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

四川宏达股份有限公司董事会

2013年8月23日

项目	2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额	1,015,122.54
负债总额	651,088.05
归属于母公司所有者权益	238,925.07
少数股东权益	125,109.43
所有者权益	364,034.50
营业收入	444,002.18
净利润	-52,966.26
归属于母公司所有者的净利润	-13,654.43

项目	2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额	2,938,692.48
负债总额	1,783,822.74
归属于母公司所有者权益	612,412.17
少数股东权益	542,457.56
所有者权益	1,154,869.74
营业收入	2,081,464.94
净利润	183,022.73
归属于母公司所有者的净利润	109,666.59

项目	2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额	200,825.57
负债总额	235,114.69
所有者权益	-34,289.12
主营业务收入	23.75
净利润	-6,076.76

项目	2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额	466,427.30
负债总额	163,057.08
归属于母公司所有者权益	139,276.01
少数股东权益	164,094.21
所有者权益	303,370.22
主营业务收入	120,592.88
净利润	24,195.58
归属于母公司所有者的净利润	10,244.53

项目	2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额	715,218.89
负债总额	309,633.86
归属于母公司所有者权益	312,569.6
少数股东权益	93,015.43
所有者权益	405,585.03
营业收入	258,068.21
净利润	29,852.26
归属于母公司所有者的净利润	23,905.54

项目	2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额	136,283.40
负债总额	49,256.26
归属于母公司所有者权益	78,058.90
少数股东权益	8,968.24
所有者权益	87,027.14
营业收入	109,558.81
净利润	10,360.83
归属于母公司所有者的净利润	6,515.31

项目	2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额	64,755.24
负债总额	37,272.80
归属于母公司所有者权益	27,482.43
少数股东权益	0
所有者权益	27,482.43
营业收入	4,501.64
净利润	997.14
归属于母公司所有者的净利润	997.14

认购对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
宏达实业	30,000	115,800
新华联控股	20,000	77,200
科瑞集团	10,000	38,600
百步亭集团	10,000	38,600
金花集团	10,000	38,600
濠吉集团	10,000	38,600
科甲投资	10,000	38,600
合计	100,000	386,000

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	0.54	0.6	0.78	1.05
速动比率	0.29	0.37	0.48	0.52
资产负债率(%)	80.55	81.65	79.04	80.28

股票代码	股票简称	资产负债率(%)	流动比率	速动比率
600497	驰宏锌锗	71.34	0.36	0.24
000060	中金岭南	49.60	0.90	0.49
002114	罗平锌电	74.54	0.44	0.18
600531	豫光金铅	73.81	1.23	0.45
601168	西部矿业	54.43	1.52	1.31
平均值		64.74	0.89	0.53
本公司		81.65	0.60	0.37

项目	2012年审定数	发行后2012年模拟数
流动资产	358,088.17	494,088.17
总资产	789,427.99	925,427.99
流动负债	601,303.87	351,303.87
总负债	644,573.05	394,573.05
资产负债率	81.65%	42.64%
流动比率	0.6	1.41
速动比率	0.37	1.01
财务费用	36,940.68	13,780.68

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	宏达实业	272,400,000	26.40%	572,400,000	28.17%
2	新华联控股	0	0.00%	200,000,000	9.84%
3	科瑞集团	0	0.00%	100,000,000	4.92%
4	百步亭集团	0	0.00%	100,000,000	4.92%
5	金花集团	0	0.00%	100,000,000	4.92%
6	濠吉集团	0	0.00%	100,000,000	4.92%
7	科甲投资	0	0.00%	100,000,000	4.92%
8	其他股东	759,600,000	73.61%	759,600,000	37.38%
合计		1,032,000,000	100.00%	2,032,000,000	100.00%