上海澄海企业发展股份有限公司<BR/>第七届董事会第二十七次会议决议公告

上海澄海企业发展股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告

2013-08-24 来源：上海证券报

证券代码：600634 证券简称：ST澄海编号：临2013—052

上海澄海企业发展股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

（二）公司于2013年8月19日以传真方式向全体董事发出董事会会议通知。

（三）本次董事会会议于2013年8月22日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

（五）本次董事会会议由董事长召集并主持。

二、董事会会议审议情况

(一)关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。

2013年6月14日，公司股东大会通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，但由于本次重组的四名交易对方，即张玉华、闫勇、方良明和许德刚在本次重组中违反了与公司签署的《发行股份购买资产协议》，其持有的标的公司股份存在纠纷且相关股份已经被法院冻结，不符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律法规，公司股东大会已经授权董事会对本次重大资产重组方案进行相应调整，因此公司董事会决定对本次重大资产重组方案作如下调整，未被调整的重组方案内容将继续按2013年第二次临时股东大会会议决议的内容执行。

（一）交易方案概况

本次交易调整为本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的92.95%股份，并募集配套资金，其中：

1.本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚等81名股东发行股份购买其所持中技桩业92.95%股份。

2.本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,806.37万元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（二）标的资产

标的资产调整为中技桩业81名股东所持中技桩业的92.95%股份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（三）本次交易价格及价款支付方式

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》评估报告，标的公司92.95%股份对应的价值为176,419.10万元。澄海股份就本次交易的价款支付方式为本公司以发行217,270,741股股票方式支付价款176,419.10万元，中技桩业的81名股东以所持中技桩业260,256,111股股份认购本次向其非公开发行的股票作为支付对价。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（四）盈利承诺及补偿

颜静刚向本公司保证并承诺中技桩业2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为9,073.44万元、14,876.20万元、23,213.58万元，若中技桩业实际净利润不满足以上承诺，则颜静刚以现金形式向本公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的92.95%。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（五）发行对象

1、发行股份购买资产的对象调整为：颜静刚等73名自然人股东和8家机构。

发行对象以其持有中技桩业260,256,111股股份（占其股份总数的92.95%）认购本次发行股份。

2、募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（六）发行数量调整为

1、向颜静刚等81名中技桩业股东发行股份数量

本次交易向交易对象即中技桩业81名股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易价格/发行价格

据此计算，本次交易向中技桩业81名股东合计发行217,270,741股。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

2、向不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易募集配套资金总额不超过58,806.37万元，按照本次发行底价7.31元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过80,446,466股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，如本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（七）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额调整为不超过58,806.37万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：(1)中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过19,116.37万元；（2）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计39,690万元。

(本次调整方案内容详见本公司2013年8月23日关于重组方案调整进展情况的公告，公告编号：临2013-054)。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

二、关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。

由于公司本次重大资产重组的方案进行调整，公司拟非公开发行股份购买中技桩业的股份数量由92.99%调整为92.95%，因此，需与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据本公司与颜静刚的商谈及上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》等，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该补充协议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

三、关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案。

经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）就本公司此次重大资产重组对公司的财务状况进行了审计并出具了备考的上会师报字(2013)第2281号《审计报告》；上会师报字(2013)第2282号《盈利预测审核报告》；上会师报字(2013)第2283号《备考盈利预测审核报告》；对公司2013年上半年财务状况进行审计并出具的上会师报字(2013)第2280号《审计报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

四、关于修订《上海澄海企业发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn )

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

五、关于制订《上海澄海企业发展股份有限公司控股子公司管理制度的规定》。(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn )

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

六、关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会对于带保留意见的审计报告的专项说明的议案。

根据上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）出具的上会师报字(2013)第2280号《审计报告》，注册会计师对澄海股份最近一年及一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：

1、如上会师报字(2013)第2280号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第2点所述，公司与星子县赣鄱贸易有限公司签订有大额采购合同，截至2013年6月30日公司预付其余额为2,457.79万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。

2、如上会师报字(2013)第2280号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第3点所述，公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元，截至2013年6月30日账面已付款520.64万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。

3、如上会师报字(2013)第2280号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第4、5点所述，公司因关联企业江苏润泰房地产开发有限公司通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司借款提供担保，导致公司在中国工商银行上海市分行南京西路支行开户的银行及兴业银行上海分行开户的银行账户被司法冻结，截至2013年6月30日，冻结余额为2,400万元；导致公司名下位于上海市国权路39号4层、21层房产，其账面价值8,789.25万元被司法查封。如果该事项的债务人及其他连带责任人无法偿还涉诉的所欠款项，公司作为连带责任人将可能承担尚未执行的损失。

2013年8月22日，上会出具了已经出具了上会师报字(2013)第2284号《关于上海澄海企业发展股份有限公司2013年1月至6月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为通过澄海股份现大股东、实际控制人，以及本次重组方大股东的承诺，澄海股份2013年1月至6月财务报告出具保留意见所关注的可能产生影响的事项，若承诺人兑现承诺，将通过本次资产重组予以消除。

因此，我们认为，根据上海东宏实业投资有限公司、鲍崇宪、颜静刚、陈继签署的相关承诺及上会的《关于上海澄海企业发展股份有限公司2013年1月至6月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，导致澄海股份最近一年及一期财务状况被上会出具的有保留意见所涉及的保留事项将通过本次重大资产重组予以消除，本次交易符合《管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事鲍崇宪、鲍玉洁回避表决，获得非关联董事一致通过。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年8月24日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海编号：临2013—053

上海澄海企业发展股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

（二）公司于2013年8月19日以传真方式向全体监事发出监事会会议通知。

（三）本次监事会会议于2013年8月22日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）本次监事会会议由监事长召集并主持。

二、监事会会议审议情况

（一）关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。

1）交易方案概况

本次交易本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的92.95%股份，并募集配套资金，其中：

1.本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚等81名股东发行股份购买其所持中技桩业92.95%股份。

2.本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,806.37万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

2）标的资产

标的资产为中技桩业81名股东所持中技桩业的92.95%股份。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

3）本次交易价格及价款支付方式

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

4）盈利承诺及补偿

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

5）发行对象

1、发行股份购买资产的对象调整为：颜静刚等73名自然人股东和8家机构。

发行对象以其持有中技桩业260,256,111股股份（占其股份总数的92.95%）认购本次发行股份。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

6）发行数量调整为

1、向颜静刚等81名中技桩业股东发行股份数量

本次交易向交易对象即中技桩业81名股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易价格/发行价格

据此计算，本次交易向中技桩业81名股东合计发行217,270,741股。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

2、向不超过10名特定投资者发行股份数量

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

7）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额调整为不超过58,806.37万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：1、中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过19,116.37万元；2、偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计39,690万元。

(本次调整方案内容详见本公司2013年8月23日关于重组方案调整进展情况的公告，公告编号：临2013-054)。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

（二）关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

（三）关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

（四）关于上海澄海企业发展股份有限公司监事会对于带保留意见的审计报告的专项说明的议案。

2013年8月22日，上会出具了上会师报字(2013)第2284号《关于上海澄海企业发展股份有限公司2013年1月至6月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为通过澄海股份现大股东、实际控制人，以及本次重组方大股东的承诺，澄海股份2013年1月至6月财务报告出具保留意见所关注的可能产生影响的事项，若承诺人兑现承诺，将通过本次资产重组予以消除。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事王星星回避表决，获全体非关联监事一致通过。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司监事会

2013年8月24日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海编号：临2013—054

上海澄海企业发展股份有限公司

关于重组方案调整进展情况的公告

上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年5月30日发布了《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，现公司董事会根据2013年第二次临时股东大会的授权，于2013年8月22日召开第七届董事会第二十七次会议，决定将本次重大资产重组的方案进行调整，具体如下：

一、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。

（一）交易方案概况

本次交易调整为本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的92.95%股份，并募集配套资金，其中：

1.本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司（以下简称“建银城投”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、北京首创创业投资有限公司（以下简称“首创创投”）、上海嘉信翻译服务有限公司（以下简称“上海嘉信”）、杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）、宁波明基置业有限公司（以下简称“明基置业”）、浙江银湖投资管理有限公司（以下简称“银湖投资”）、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁发行股份购买其所持中技桩业92.95%股份。

2.本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,806.37万元。

（二）标的资产

标的资产调整为中技桩业81名股东所持中技桩业的92.95%股份，中技桩业股东在中技桩业的持股数及持股比例如下：

序号股东名称拟出售目标公司股份数量（股）持有目标公司股份数量（股）所持股份占目标公司总股本的比例
1 颜静刚 141,947,034 141,947,034 50.70％
2 建银城投 17,500,000 17,500,000 6.25％
3 复星创富 16,625,000 16,625,000 5.94％
4 首创创投 10,888,889 10,888,889 3.89％
5 赵金 10,888,889 10,888,889 3.89％
6 上海嘉信 9,437,036 9,437,036 3.37％
7 士兰创投 9,074,076 9,074,076 3.24％
8 中比基金 8,750,000 8,750,000 3.13％
9 明基置业 7,775,184 7,775,184 2.78％
10 朱建舟 3,966,666 3,966,666 1.42％
11 蔡文明 3,614,076 3,614,076 1.29％
12 吕彦东 1,904,000 1,904,000 0.68％
13 潘德军 1,814,817 1,814,817 0.65％
14 银湖投资 1,814,813 1,814,813 0.65％
15 王世皓 1,606,500 1,606,500 0.57％
16 陈权 1,231,482 1,231,482 0.44％
17 颜安青 1,125,184 1,125,184 0.40％
18 陆荣华 906,112 906,112 0.32％
19 胡蕊 875,000 875,000 0.31％
20 崔之火 814,464 814,464 0.29％
21 袁国军 813,425 813,425 0.29％
22 余华雄 525,000 525,000 0.19％
23 郭洪波 525,000 525,000 0.19％
24 谷茹 472,500 472,500 0.17％
25 李燕君 362,964 362,964 0.13％
26 何炜 350,000 350,000 0.13％
27 黄传宝 350,000 350,000 0.13％
28 陈祖平 350,000 350,000 0.13％
29 杨冬 350,000 350,000 0.13％
30 戴尔君 350,000 350,000 0.13％
31 孙兴华 332,500 332,500 0.12％
32 唐斌 262,500 262,500 0.09％
33 王晓强 192,500 192,500 0.07％
34 张小永 175,000 175,000 0.06％
35 陈虹 175,000 175,000 0.06％
36 郎斌 175,000 175,000 0.06％
37 杨建兴 140,000 140,000 0.05％
38 刘润华 105,000 105,000 0.04％
39 刘学鸿 87,500 87,500 0.03％
40 吕彬 87,500 87,500 0.03％
41 鄢力 87,500 87,500 0.03％
42 陈洪彬 87,500 87,500 0.03％
43 王传俊 87,500 87,500 0.03％
44 尹文强 87,500 87,500 0.03％
45 赵纯梅 87,500 87,500 0.03％
46 刘德奇 87,500 87,500 0.03％
47 李海彦 59,500 59,500 0.02％
48 张后禅 52,500 52,500 0.02％
49 毕明水 52,500 52,500 0.02％
50 刘琳 52,500 52,500 0.02％
51 刘善成 35,000 35,000 0.01％
52 史彦君 35,000 35,000 0.01％
53 高军峰 35,000 35,000 0.01％
54 张均洪 35,000 35,000 0.01％
55 胡颖梅 35,000 35,000 0.01％
56 李华 35,000 35,000 0.01％
57 韦华 35,000 35,000 0.01％
58 刘金富 35,000 35,000 0.01％
59 关秋萍 35,000 35,000 0.01％
60 艾洁菲 35,000 35,000 0.01％
61 吴家华 35,000 35,000 0.01％
62 屠琳峰 35,000 35,000 0.01％
63 陈志杰 35,000 35,000 0.01％
64 杨雄 21,000 21,000 0.01％
65 毛鑫 17,500 17,500 0.01％
66 何春奇 17,500 17,500 0.01％
67 罗东献 17,500 17,500 0.01％
68 刘震 17,500 17,500 0.01％
69 车海波 17,500 17,500 0.01％
70 彭超 17,500 17,500 0.01％
71 于闯 17,500 17,500 0.01％
72 王勇 17,500 17,500 0.01％
73 张云 17,500 17,500 0.01％
74 张燕 17,500 17,500 0.01％
75 周玉娟 17,500 17,500 0.01％
76 肖萍 17,500 17,500 0.01％
77 陈楠 17,500 17,500 0.01％
78 代荣 17,500 17,500 0.01％
79 马国兴 17,500 17,500 0.01％
80 张永辉 17,500 17,500 0.01％
81 张丁 17,500 17,500 0.01％
合计 260,256,111 92.95%

（三）本次交易价格及价款支付方式

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》评估报告，标的公司92.95%股份对应的价值为176,419.10万元。公司就本次交易的价款支付方式为本公司以发行217,270,741股股票方式支付价款176,419.10万元，中技桩业的81名股东以所持中技桩业260,256,111股股份认购本次向其非公开发行的股票作为支付对价。

（四）盈利承诺及补偿

（五）发行对象

1、发行股份购买资产的对象调整为：颜静刚、建银城投、复星创富、首创创投、上海嘉信、士兰创投、中比基金、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁。

发行对象以其持有中技桩业260,256,111股股份（占其股份总数的92.95%）认购本次发行股份。

（六）发行数量调整为

1、向颜静刚等81名中技桩业股东发行股份数量

本次交易向交易对象即中技桩业81名股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易价格/发行价格

据此计算，本次交易向中技桩业81名股东合计发行217,270,741股。按照颜静刚等在中技桩业中的持股比例，本次交易将向颜静刚等人发行股票的数量如下：

序号股东姓名股份数
（股）
序号股东姓名股份数
（股）
1 颜静刚 118,502,260 43 王传俊 73,048
2 建银城投 14,609,601 44 尹文强 73,048
3 复星创富 13,879,121 45 赵纯梅 73,048
4 首创创投 9,090,419 46 刘德奇 73,048
5 赵金 9,090,419 47 李海彦 49,673
6 上海嘉信 7,878,362 48 张后禅 43,829
7 士兰创投 7,575,350 49 毕明水 43,829
8 中比基金 7,304,801 50 刘琳 43,829
9 明基置业 6,490,991 51 刘善成 29,219
10 朱建舟 3,311,509 52 史彦君 29,219
11 蔡文明 3,017,155 53 高军峰 29,219
12 吕彦东 1,589,525 54 张均洪 29,219
13 潘德军 1,515,072 55 胡颖梅 29,219
14 银湖投资 1,515,068 56 李华 29,219
15 王世皓 1,341,161 57 韦华 29,219
16 陈权 1,028,083 58 刘金富 29,219
17 颜安青 939,342 59 关秋萍 29,219
18 陆荣华 756,453 60 艾洁菲 29,219
19 胡蕊 730,480 61 吴家华 29,219
20 崔之火 679,943 62 屠琳峰 29,219
21 袁国军 679,075 63 陈志杰 29,219
22 余华雄 438,288 64 杨雄 17,532
23 郭洪波 438,288 65 毛鑫 14,610
24 谷茹 394,459 66 何春奇 14,610
25 李燕君 303,015 67 罗东献 14,610
26 何炜 292,192 68 刘震 14,610
27 黄传宝 292,192 69 车海波 14,610
28 陈祖平 292,192 70 彭超 14,610
29 杨冬 292,192 71 于闯 14,610
30 戴尔君 292,192 72 王勇 14,610
31 孙兴华 277,582 73 张云 14,610
32 唐斌 219,144 74 张燕 14,610
33 王晓强 160,706 75 周玉娟 14,610
34 张小永 146,096 86 肖萍 14,610
35 陈虹 146,096 77 陈楠 14,610
36 郎斌 146,096 78 代荣 14,610
37 杨建兴 116,877 79 马国兴 14,610
38 刘润华 87,658 80 张永辉 14,610
39 刘学鸿 73,048 81 张丁 14,610
40 吕彬 73,048 - - -
41 鄢力 73,048 - - -
42 陈洪彬 73,048 - - -

最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

2、向不超过10名特定投资者发行股份数量

（七）本次募集配套资金的用途

二、由于本次重大资产重组调整，公司须与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

三、关于公司董事会审议的与本次重大资产重组相关的财务报告。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年8月24日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海编号：临2013—055

上海澄海企业发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所拟给予公司

及相关责任人纪律处分意向书的公告

上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月23日收到上海证券交易所关于拟给予公司及相关责任人纪律处分意向书。因公司董事长兼总经理鲍崇宪和监事长王星星自2012年9月起，对外借款2170万元到期未还，被债权人诉诸法院，公司承担连带担保责任，导致公司房产及银行账户被冻结，上述连带担保事项未履行任何决策程序，并未予以及时披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所拟给予公司及相关责任人纪律处分。

公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年8月24日

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