证券代码：600831    证券简称：广电网络   编号：临2013-017号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年8月19日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第十七次会议。2013年8月22日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经与会董事投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了公司《2013年半年度报告》及其摘要。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《2013年半年度报告摘要》刊登于《上海证券报》，《2013年半年度报告》及摘要刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  二、审议通过了《关于子公司新增2013年度日常关联交易预计的议案》。

  本项议案涉及关联交易，按交易对方关联关系不同进行分类表决。其中:

  2.1 涉及与关联自然人担任高管的公司的交易事项，关联董事刘卫星回避表决，非关联董事进行了投票表决，8票同意，0票反对，0票弃权；

  2.2 涉及与控股股东下属子公司的交易事项，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决，非关联董事进行了投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案还需提交股东大会审议。

  子公司新增2013年度日常关联交易预计的情况详见本公司同日发布的临2013-018号公告。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月23日

  证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2013-018号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  关于子公司新增2013年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●此等关联交易还需提交股东大会审议

  ●发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年8月22日，公司第七届董事会第十七次会议审议《关于子公司新增2013年度日常关联交易预计的议案》,对该议案按交易对方关联关系不同进行分类表决。经非关联董事投票表决，审议通过该议案。具体分类表决情况如下：

  ■

  对此，独立董事发表如下独立意见：1、董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案还需提交股东大会审议，股东大会上关联股东将回避表决。2、公司控股子公司陕西广电金马传媒有限责任公司进行此等关联交易基于日常业务经营发展需要，符合金马传媒的发展战略和业务方向。关联交易价格参照市场价格协议确定，符合公开、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。陕西广电金马传媒有限责任公司进行此等关联交易，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  （二）2013年度日常关联交易预计金额和类别

  公司于2013年3月投资组建了控股子公司陕西广电金马传媒有限责任公司（以下简称“金马传媒”），占其55%股权。金马传媒主要从事各类广告业务运营。因日常业务经营需要，金马传媒代理关联方陕西省广播电视传媒运营有限责任公司、陕西乐家电视购物有限责任公司、陕西西部之光文化发展有限责任公司、陕西广电节目传播有限责任公司部分广告业务，构成关联交易事项。预计2013年度日常关联交易新增金额不超过5844万元。具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、陕西省广播电视传媒运营有限责任公司

  陕西省广播电视传媒运营有限责任公司成立于2008年8月，注册资本：1000万元，法定代表人：王广群，注册地址：西安市雁塔区长安南路493号航天大厦5F3室，经营范围：广播电视节目（影视剧、片）的策划、拍摄、制作、发行；从事营业性演出的经营和经纪活动；品牌策划及广告设计、制作、发布、投放代理执行；产品促销活动策划、组织；承办各项社会公关活动；舞台艺术造型策划；美术设计制作；展览展示服务；商务信息、企业营销、企业投资的咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。本公司董事刘卫星先生同时担任该公司总经理，与本公司构成关联关系。

  2、陕西乐家电视购物有限责任公司

  陕西乐家电视购物有限责任公司成立于2006年1月，注册资本：2000万元，法人代表：马小平，注册地址：西安市建西街甲字10号，经营范围：广播电视设备、日用百货、家用电器、电讯器材、电器机械及配件、电子元器件、摄像、摄影器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、汽车配件、土特产品、工艺美术品、卫生用品、一类医疗器械、保健用品（口服除外）的销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；视频、音频设备的加工与销售。该公司为本公司控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属全资子公司，与本公司构成关联关系。

  3、陕西西部之光文化发展有限责任公司

  陕西西部之光文化发展有限责任公司成立于2011年3月，注册资本：500万元，法定代表人：徐来见，注册地址：陕西省西安市雁塔区长安南路88号，经营范围：旅游观光开发；旅游纪念品、日用百货的销售；广告的设计、制作、发布、代理业务。该公司为本公司控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属全资子公司，与本公司构成关联关系。

  4、陕西广电节目传播有限责任公司

  陕西广电节目传播有限责任公司成立于2013年2月，注册资本：900万元，法定代表人：王海平，注册地址：西安市曲江新区行政商务区曲江首座三层0311、0312、0313室，经营范围：广播电视节目策划、拍摄、制作、发行；各类广告的制作、发布、代理。该公司为本公司控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属控股子公司，与本公司构成关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  因广告业务经营需要，子公司金马传媒代理以上四家关联单位部分广告业务。关联交易价格参照市场价格，由金马传媒与关联方协商确定，分别签订代理合同。

  根据预计，金马传媒新增2013年度日常关联交易预计金额不超过5844万元。

  董事会提请股东大会授权经理层办理具体事宜。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  金马传媒进行此等关联交易基于正常业务经营需要，交易价格确定合理，有利于公司正常经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月23日