证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－019

太原化工股份有限公司第五届董事会

2013年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第五届董事会2013年第二次会议于2013年8月22日上午在本公司五楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事出席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

1、审议通过了公司2013年半年度报告全文及摘要

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

2、审议通过了关于处置合成氨分公司剩余部分资产的议案

为贯彻落实省市政府西山地区整体治理规划的实施，经公司2012年6月25日第四届董事会第五次会议审议通过启动处置合成氨剩余资产行为，报请山西省国资委同意，省国资委出具了晋国资产权函[2012]446号同意处置的批复和晋国资产权函[2013]357号对资产评估核准函。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的，评估基准日为2012年10月31日的京都中新评报字（2013）第0034号评估报告，合成氨分公司剩余资产账面价值30134.92万元，评估价值10927.64万元，减少19207.28万元。此项处置资产的交易价格将以评估值为作价依据。

此议案需经股东大会审议通过，通过后将按照有关规定，在山西省产权交易市场挂牌交易。由于交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

3、审议通过了关于增补魏功先生为本公司第五届董事会独立董事候选人的议案

根据中国证监会和公司章程对独立董事的规定，公司对魏功先生的学历、职称、工作经历及专长进行了审阅，对其作为公司独立董事的任职条件和资格进行了审查，认为魏功先生符合独立董事的任职资格和条件，董事会提请股东大会选举（简历附后），任期到本届期满。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

4、审议通过了公司内部人事议案

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

5、审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

公司定于2013年9月17日上午9：00在本公司五楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，会议审议内容：

1）审议关于处置合成氨分公司剩余部分资产的议案

2）关于选举魏功先生为本公司第五届董事会独立董事的议案

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

特此公告

二0一三年八月二十二日

简历：

魏功，男、1947年4月出生、汉族、中共党员、电大毕业，高级经济师、正高级政工师。1969年7月参加工作，曾任太原化工厂车间主任、厂长助理、付厂长、常务付厂长、厂长，太化股份总经理、董事，太化集团总经理、董事长、党委书记，2007年9月退休。

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－020

太原化工股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的通知公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司定于2013年9月17日上午9：00在本公司五楼会议室以现场方式召开2013年第一次临时股东大会，具体内容通知如下：

（一）提交会议审议事项：

1、审议关于处置合成氨分公司剩余部分资产的议案

2、关于选举魏功先生为本公司第五届董事会独立董事的议案

（二）会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止2013年9月10日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

（三）会议登记方法：

1、登记时间：2013年9月11日上午8：30至下午5：00

股东不登记不影响参加2013年第一次临时股东大会。

登记地点：公司证券部 秘书处

登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

联系电话：0351——5638116 5638066

传真：0351——5638066

联系人： 陈永新 李丽影

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

与会股东交通、住宿自理，会期半天。

（四）授权委托书

兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2013年9月17日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托有效期限：

委托日期：2013 年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	审议关于处置合成氨分公司剩余部分资产的议案
2	关于选举魏功先生为本公司第五届董事会独立董事的议案

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。

行使表决权填票时，在相对应的栏目内同意划√、反对划×、弃权划○

特此公告

太原化工股份有限公司

二0一三年八月二十二日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－021

太原化工股份有限公司关于处置

合成氨分公司剩余部分资产的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次处置的资产是本公司合成氨分公司剩余部分资产。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2013）第0034号评估报告，合成氨分公司剩余资产账面价值30134.92万元，评估价值10927.64万元。此项处置资产的交易价格将以评估值为作价依据。

2、此议案经股东大会审议通过后将按照有关规定，在山西省产权交易市场挂牌交易。由于交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

3、本次交易不构成重大交易。

一、交易概述

为落实贯彻省市政府西山地区整体治理规划的实施，公司2012年6月25日第四届董事会第五次会议审议通过了启动处置合成氨剩余资产行为，此事项报请山西省国资委同意，省国资委出具了晋国资产权函[2012]446号同意处置的批复和晋国资产权函[2013]357号对资产评估核准函。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的，评估基准日为2012年10月31日的京都中新评报字（2013）第0034号评估报告，合成氨分公司剩余资产账面价值30134.92万元，评估价值10927.64万元，减少19207.28万元。减值资产，其中闲置设备账面值10690.98万元，评估值5126.77万元，增值额-5564.21万元，增值率-52.05%；在建工程账面值19443.94万元，评估值5800.87万元，增值额-13643.07万元，增值率-70.17%。

此项处置资产的交易价格将以评估值为作价依据，需经股东大会审议通过，通过后将按照有关规定，在山西省产权交易市场挂牌交易。由于交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

二、交易方的情况

按照有关规定，此事项需经股东大会审议通过后在山西省产权交易市场挂牌交易。由于交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，尚无交易方情况。

三、交易标的基本情况

此次处置的资产为本公司合成氨分公司的闲置设备及在建工程，共2800项。资产账面价值30134.92万元，评估价值10927.64万元，减少19207.28万元。减值资产，其中闲置设备账面价值10690.98万元，评估值5126.77万元，增值额-5564.21万元，增值率-52.05%；在建工程账面价值19443.94万元，评估值5800.87万元，增值额-13643.07万元，增值率-70.17%。

此标的是2011年5月合成氨停产的闲置设备及在建工程将要拆除处置的，设备权属清晰，无抵押、质押及其他任何涉及诉讼、仲裁事项。

四、交易价格的确定

本次交易需经股东大会审议通过后，依据评估报告的评估值并根据有关规定，在山西省产权交易市场公开挂牌交易，交易价格以评估值为作价依据。由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司为落实太原市西山地区综合整治规划，盘活闲置资产，从而推进公司的转型发展。交易完成后对公司有一定的积极意义。

六、公告附件

1、董事会决议

2、评估报告

特此公告

二0一三年八月二十二日

太原化工股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人太原化工股份有限公司，现提名魏功先生为太原化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任太原化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与太原化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括太原化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在太原化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：太原化工股份有限公司（盖章）

2013年8月22日