股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2013-028

  债券代码：122998 债券简称：长债暂停

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会第十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于2013年8月20日以传真和电子邮件的方式发出召开第七届董事会第十次会议的通知，会议于2013年8月23日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：

  一、通过了公司2013年半年度报告及摘要，并同意公告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了《关于聘任2013年度公司年报、内控审计机构的议案》。

  董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度年报、内控审计机构。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。

  因工作变动原因， 姜庭贵先生不再担任公司副总经理职务。

  经公司总经理提名，董事会同意聘任张传清先生为公司副总经理，聘期与总经理同步。

  公司独立董事茅宁、胡正良和裴平认为，此次聘任高管符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，获聘高管的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员的任职资格和要求。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年八月二十四日

  附件：

  高级管理人员简历

  张传清先生，男，1966年4月出生，研究生学历，高级轮机长，中共党员。历任南京长江油运公司船舶轮机长、国际船舶管理分公司质安部经理，新加坡公司船技部经理，太平洋航运有限公司机务主管，南京扬洋化工运贸有限公司副总经理，中国长江航运集团南京油运股份有限公司安全质量部副总经理、船舶管理部副总经理，长航油运（新加坡）有限公司副总经理，南京华林船舶管理有限公司总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理、南京华林船舶管理有限公司总经理。

  股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2013-029

  债券代码：122998 债券简称：长债暂停

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于证券投资者问询事项及其解答情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现将近期投资者问询的主要事项及公司回复情况公告如下：

  一、投资者问询的主要事项

  投资者重点关注与问询事项主要包括以下三个方面：

  （一）暂停上市后，投资者的股票是不是就没有了？

  （二）公司采取什么措施来避免公司退市？

  （三）明年公司股票是否会被终止上市？

  二、公司回复情况

  对投资者有关问询事项，公司董事会办公室均予以及时接听、耐心解答、认真回复。回复情况如下：

  （一）暂停上市后，投资者的股票是不是就没有了？

  根据上交所《关于对长航油运股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2013]19号），公司股票自2013年5月14日起暂停上市。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票暂停上市后，如果2013年扣除非经常性损益前后的净利润均为正，公司可以向上交所申请恢复上市；如果继续亏损，公司股票将在2013年年报披露后终止上市。在正式终止上市之后，有30个交易日的退市整理期供投资者交易，期间涨跌幅为10%。退市整理期结束后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。之后满足上交所重新上市条件的话，还可以向上交所申请重新上市。

  （二）公司采取什么措施来避免公司退市？

  为保证公司的持续经营，努力避免公司股票退市，公司主要开展了以下几个方面的工作：

  1、努力降低负面影响。针对股票暂停上市后可能引发的社会稳定风险、银行债务风险、企业营运风险以及船舶管理风险等，公司按事先制定的应对方案开展工作，得到了客户、银行以及员工的理解和支持，维持了公司生产经营活动的有序进行。

  2、研究制订总体方案。积极与各方沟通，研究资产重组和战略投资方案的可行性，制订总体解决方案。

  3、积极推进合资合作。为从根本上解决困局，公司努力寻求从资本层面和业务层面争取合作和外部支持，继续沟通和推进与货主的合资合作项目。

  4、不断优化生产经营。巩固原有市场，承揽优质货源；优化市场经营布局，积极开拓西线市场；调整经营模式，适时租入租出船舶；布局新兴业务，拓展燃贸及劳务租赁业务。

  5、进一步强化成本控制。继续执行VLCC超低速航行和MR船队减速航行工作；进一步加大集中采购力度；严控船舶维修费用；严格控制人工成本和管理费用。

  （三）公司股票是否会被终止上市？

  因公司2010年、2011年和2012年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定，公司出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：

  1、因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

  2、因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；

  3、公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上海证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

  4、上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

  5、上市公司被吸收合并；

  6、股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；

  7、公司解散；

  8、公司被法院宣告破产；

  9、股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

  10、恢复上市申请未被受理；

  11、恢复上市申请未获同意；

  12、《股票上市规则》第14.3.1条规定的其他条款。

  公司上半年继续亏损，且预计2013年1-9月份累计净利润可能为亏损。如果2013年度扣除非经常性损益前后的净利润不能同时为正，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2013年年报公布后被终止上市。

  三、风险提示

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年八月二十四日