证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2013-31

东方金钰股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方金钰股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2013年8月23日（星期五）上午9点30分以传真形式召开。本次会议已提前电话通知各位董事。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。独立董事黄光松先生、周存会先生对2013年日常关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议并通过了《公司2013年半年度报告全文及正文》；

此议案同意5票，反对0票，弃权0票；

2、审议并通过了《关于2013年日常关联交易的议案》；

此议案同意3票，反对0票，弃权0票；回避2票；

关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2013年日常关联交易的公告》（【2013】32号）。

3、审议并通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

此议案同意5票，反对0票，弃权0票。

为了近一步落实云南省加快推进“西部大开发”和“桥头堡”战略，落实“推进瑞丽重点开发开放试验区建设若干政策”，争取瑞丽市政府各项税收优惠，促进公司快速发展，公司拟将股份公司注册地变更至云南省瑞丽市（具体地址待定），公司董事会授权管理层办理相关迁址手续。待工商登记办理完成后，再提请股东大会修改公司章程。

三、上网公告附件

1、独立董事关于2013年日常关联交易事项的事前认可意见

2、独立董事关于2013年日常关联交易事项的独立意见

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董  事  会

二O一三年八月二十三日

证券代码：600086 股票简称：东方金钰 公告编号：临2013-32

东方金钰股份有限公司

2013年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联交易无需提交股东大会审议；

●本关联交易不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审批程序

2013年8月23日公司第七届董事会第十二次会议以传真形式召开，会议审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》。关联董事赵兴龙、赵宁回避表决，独立董事黄光松、周存会事前认可本议案并发表了独立意见。本关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）日常关联交易概述

2011年度、2012年度，公司与北京国际珠宝交易中心（以下简称北京珠宝中心）发生联营销售商品以及租赁经营场地等交易。2012年10月起，北京珠宝中心成为本公司关联方，与本公司相关联营和租赁交易为关联交易。

2013年1-3月，公司与北京珠宝中心的联营销售和租赁柜台仍延续以前年度合同；4-8月，北京珠宝中心停业装修，预计9月正式营业。重新开张后，与珠宝中心联营销售柜台从商场4楼搬迁到1楼（部分柜台）和地下1楼（整层），公司租赁的柜台从商场3楼搬迁到2楼。

（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

预计2013年全年，公司与北京珠宝中心发生联营销售商品的关联交易需支付

的返点费用为160万元；由于北京珠宝中心免除本公司租赁柜台9-12月租金，预计2013年发生租赁经营场地的关联交易需支付的租金为42.43万元，具体如下：

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）
与关联人联营销售	北京珠宝中心	160万元	100	77.19万元	220.49万元	100
向关联人租赁场地	北京珠宝中心	42.43万元	100	42.43万元	157.57万元	100

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

北京国际珠宝交易中心注册资本1亿元，注册地为北京市朝阳区惠新东街2号，法定代表人为尉棋，注册号：1100001513293。经营范围为：购销珠宝玉石、金银饰品、工艺美术品、包装食品、饮料、酒、家具、土产品、百货、五金交电、化工产品、电子计算机及外部设备、金属材料、木材、转世材料、机械电器设备、建筑材料；珠宝首饰、金银饰品加工、修理、测试鉴定（未经专项许可项目除外）；承办展览展销活动；经济信息咨询；技术培训；汽车寄存；接受委托进行物业管理（含写字楼出租）。

北京珠宝中心拥有的北京国际珠宝交易中心大厦坐落于北京北四环惠新东桥畔（亚运村小营），属奥运商圈核心地段，建筑面积22,000平方米。该商场汇集全国各地珠宝商300多家，是集珠宝首饰展示、加工、设计、批零兼顾、鉴定等全方位服务为一体的专业珠宝市场，2008年被全国商业联合会授予“北京珠宝第一城”称号，具有较高的知名度。

北京珠宝中心于1998年6月设立，由北京市朝阳区市场经营管理服务中心、北京珠宝城物业发展总公司、北京科衡技术贸易有限公司等三家公司发起设立，注册资本1亿元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	北京市朝阳区市场经营管理服务中心	4,500.00	45.00%
2	北京珠宝城物业发展总公司	4,500.00	45.00%
3	北京科衡技术贸易有限公司	1,000.00	10.00%
合 计		10,000.00	100.00%

经过数次股权变更，目前北京珠宝中心的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	北京古玩城市场集团有限责任公司	5,758.00	57.58%
2	云南兴龙实业有限公司	4,220.00	42.20%
3	北京珠宝城物业发展总公司	22.00	0.22%
合 计		10,000.00	100.00%

【注】北京古玩城市场集团有限责任公司（以下简称北京古玩城）为北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司，实际控制人为北京市国资委。

（二）与上市公司的关联关系

2012年以前，公司认为：第一、北京珠宝中心不属于《上海证券交易所上市规则》中明确列举的关联法人。第二、公司与北京珠宝中心合作的模式是珠宝行业普遍采用的专柜模式，北京珠宝中心只是一个珠宝首饰的经营场所，公司向其支付的返点费用属于正常合理的范围，且金额较小；同时北京珠宝中心的控股股东北京古玩城为国有全资公司，公司的控股股东兴龙实业参股北京珠宝中心，主要是为了建立长久合作关系，获得适当的投资收益，北京珠宝中心的财务和经营政策完全依北京古玩城的意志作出，不存在公司对北京珠宝中心产生利益倾斜的情形。故公司没有将北京珠宝中心认定为关联方，没有将与其发生的交易作为关联交易进行披露。

2011年以前，兴龙实业持有北京珠宝中心的股份不足5%。从2011年1月开始，兴龙实业逐步增加对北京珠宝中心的投资，至2011年12月，兴龙实业持有北京珠宝中心股份达到目前的42.20%，同时自2012年10月开始，兴龙实业已向北京珠宝中心派驻两名董事和一名监事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条实质重于形式的原则，以及《企业会计准则》的相关规定，兴龙实业可以对北京珠宝中心的财务和经营政策产生重大影响，因此公司认定北京珠宝中心为关联方，相关交易为关联交易。

截至2012年12月31日，北京珠宝中心总资产为17,165.41万元，净资产为8,430.62万元，2012年实现营业收入131,693.30万元，净利润为186.59万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

东方金钰与北京珠宝中心发生租赁场地和联营销售两方面的交易，具体情况如下：

（一）租赁场地

东方金钰的全资子公司北京东方金钰珠宝有限公司（以下简称北京东方金钰）租赁北京国际珠宝交易中心大厦的三层和附属四层作为办公及经营场地，自行销售翡翠、镶嵌饰品等产品，租赁情况如下表所示：

出租方	承租方	地 址	租赁面积 （平方米）	租赁期间	年租金 （万元）
北京珠 宝中心	北京东 方金钰	北京市朝阳区惠新东街2号3层及附属楼4层	573.00	2011年	157.57
				2012年	157.57

北京珠宝中心重新开张后，公司租赁的柜台将从3楼搬迁至2楼，租赁面积将由573平米变为180平米。由于北京珠宝中心4-8月停业装修，9-12月给予此柜台免租优惠，预计2013年全年支付的租金为42.43万元。

东方金钰与北京珠宝中心的租赁租金按照北京当地商铺租赁市场价格，经双方协商后确定，其支付的租金符合北京当地平均市场租赁价格水平。

（二）联营销售

1、联营销售模式简介

东方金钰的全资子公司深圳东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称深圳东方金钰）在北京国际珠宝交易中心大厦的四层与北京珠宝中心联营销售金条等黄金产品，该种联营销售的模式在珠宝首饰行业应用很普遍，俗称专柜模式。

深圳东方金钰在北京珠宝中心设立专柜，自行铺货，以“东方金钰”的品牌对外销售金条等黄金产品。终端顾客购买商品后，由北京珠宝中心代为收取货款并定期与深圳东方金钰对账结算，深圳东方金钰依据协议约定扣除北京珠宝中心应得的返点收入后，将剩余货款确认为销售收入。在商品未售出前，该商品仍属深圳东方金钰所有，北京珠宝中心不承担商品的跌价损失等风险。

2、交易结算时间和付款方式

批发方式销售的产品，当日结算；零售方式销售的产品，15日至30日内进行结算。付款方式为银行转账。

3、交易金额

2011年、2012年，深圳东方金钰根据双方约定的费率向北京珠宝中心支付的返点费用分别为220.00万元、220.49万元，通过北京珠宝中心销售黄金产品的取得的收入分别为123,105.01万元、128,902.71万元。深圳东方金钰支付的返点费用与销售收入相比，属于正常、合理的范围。2013年深圳东方金钰预计向北京珠宝中心支付返点费用160万元左右，预计通过北京珠宝中心销售黄金取得收入80,000万元。

四、关联交易对上市公司的影响

公司作为国内第一家翡翠类上市公司，在2010年前主要经营翡翠类产品，与其他珠宝类上市公司相比，存在经营品种单一、营销网点较少的劣势。北京珠宝是北京知名的珠宝首饰卖场。通过与北京珠宝中心的合作，公司可以借助其成熟的营销网络，增加翡翠、黄金等产品的销售、扩大销售规模。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董  事  会

二O一三年八月二十三日