第二届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-028
中国神华能源股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议
决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第三十九次会议于2013年8月13日以书面方式发出通知和会议材料，于2013年8月23日在北京安定门西滨河路22号神华大厦以现场方式召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：
一、《关于公司2013年中期财务报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二、《关于公司2013年半年度报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
四、《关于制定<中国神华能源股份有限公司内部控制评价办法（试行）>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
五、《关于向神华（福建）能源有限公司增资的议案》
董事会审议并批准：
1、向神华（福建）能源有限公司货币增资人民币46,032万元。
2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次增资涉及的相关事宜，包括但不限于变更公司章程、向工商机关办理登记/备案等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
六、《关于向神华和利时信息技术有限公司增资的议案》
董事会审议并批准：
1、将神华和利时信息技术有限公司2010-2012年累积未分配利润人民币1,582.96万元转为注册资本；
2、本公司与北京和利时系统工程有限公司按股比向神华和利时信息技术有限公司以货币方式增资，其中本公司增资人民币2,533.63万元，保持在神华和利时信息技术有限公司80%股权；
3、本公司与北京和利时系统工程有限公司签署增资协议；
4、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次增资涉及的相关事宜，包括但不限于签署增资协议，变更公司章程、向工商机关办理登记/备案等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
七、《关于向神华巴彦淖尔有限责任公司增资的议案》
董事会审议并批准：
1、本公司与神华巴彦淖尔有限责任公司各股东按股比向神华巴彦淖尔有限责任公司增资人民币1.29亿元，其中本公司货币出资人民币7,740万元，保持在神华巴彦淖尔有限责任公司60%股权。
2、本公司与神华巴彦淖尔有限责任公司各股东签署增资协议。
3、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次增资涉及的相关事宜，包括但不限于签署增资协议，变更公司章程、向工商机关办理登记/备案等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
八、《关于独资设立神华蒙东铁路有限责任公司的议案》
董事会审议并批准：
1、本公司独资设立神华蒙东铁路有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本人民币5亿元，本公司以货币方式出资人民币5亿元，取得100%股权;
2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理有关独资设立神华蒙东铁路有限责任公司的具体事宜，包括但不限于签署公司章程、办理工商登记文件等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
九、《关于合资设立神华神木燕家塔煤炭集运有限公司的议案》
董事会审议并批准：
1、本公司与中榆煤炭运销公司合资设立神华神木燕家塔煤炭集运有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本人民币3,000万元，其中本公司货币出资1,530万元，持有51%股权；
2、本公司与中榆煤炭运销公司签署合资协议；
3、授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理有关设立合资公司的具体事宜，包括但不限于签署合资协议、公司章程，办理工商变更登记等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十、《关于合资设立神华国华广投（柳州）发电有限公司的议案》
董事会审议并批准：
1、本公司与广西投资集团有限公司合资设立神华国华广投（柳州）发电有限公司（暂定名，以工商登记为准），其中本公司货币出资人民币18,720万元，取得52%的股权；
2、本公司与广西投资集团有限公司签署合资协议；
3、授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就注册设立公司有关事宜签署相关文件（包括但不限于出资协议书、公司章程），并对相关文件进行合适而必要的修改；
4、合资公司设立后，涉及到对项目原法人单位资产或股权收购事宜的，按规定程序另行报本公司审批。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十一、《关于处置内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司参股股权的议案》
董事会审议并批准：
1、公开挂牌转让本公司所持内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司30%股权，挂牌底价不低于人民币300万元；
2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次转让涉及的相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件、对相关文件进行合适而必要的修改等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2013年8月23日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-029
中国神华能源股份有限公司
第二届监事会第十八次会议
决议公告
中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十八次会议于2013年8月14日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于2013年8月23日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，现场出席的监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文建先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。
经过审议，本次监事会会议形成如下决议：
一、通过《关于公司2013年半年度报告的议案》。
监事会认为：1、公司2013年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；2、报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；3、截至监事会决议出具之日，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于公司2013年中期财务报告的议案》。
监事会认为：公司2013年中期财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整准确；公司不存在募集资金管理违规情形，公司在履行相关程序后将部分募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目；并且及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息；除募集资金用途变更事项外，公司募集资金实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国神华能源股份有限公司监事会
2013年8月23日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-030
中国神华能源股份有限公司
2013年上半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]304号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2007]185号文批准，2007年9月，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）以人民币36.99元/股的价格发行18亿股A股并于2007年10月9日在上海证券交易所上市，募集资金总额为人民币6,658,200万元。扣除发行费用后，该次A股发行募集资金净额为人民币6,598,838万元。上述募集资金于2007年9月28日到账后，已经毕马威华振会计师事务所对该次A股发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了KPMG-A（2007）CR N0.0030号验资报告。
2013年1-6月，本公司未使用募集资金。于2013年6月30日，募集资金余额为人民币1,212,706万元，加上利息部分后，募集资金总额为1,483,799万元。
另外，本公司第二届董事会第三十六次会议批准将闲置募集资金65亿元暂时用于补充流动资金，期限为自2013年4月10日起至2014年4月9日止12个月；本公司第二届董事会第三十八次会议批准将剩余闲置募集资金83.1亿元暂时用于补充流动资金，期限为自2013年5月31日起至2014年4月9日止。扣除上述金额后，募集资金余额为2,799万元。
二、募集资金管理情况
本公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中国神华能源股份有限公司章程》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司2013年5月31日第二届董事会第三十八次会议批准修改，对募集资金的存储、使用、管理及相关信息披露等做出了具体明确的规定。本公司为该次募集资金开设了四个专用账户，分别为:中国工商银行北京东城支行营业室（账号为0200080729024575615）、中国银行北京市分行（账号为322056005924）、中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行（账号为11001018000053000078）、交通银行北京分行营业部（账号为110060149018170034106）。本公司严格按照《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定存储、管理及使用募集资金，不存在违反《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理办法》规定的情形。
截至2013年6月30日，本公司募集资金的存放情况如下：
| 存款方式 | 开户行 | 账号 | 余额 （人民币万元） |
| 活期存款 | 中国工商银行北京东城支行营业室 | 0200080729024575615 | 850 |
| 活期存款 | 中国建设银行北京玉泉支行 | 11001018000053000078 | 1,711 |
| 活期存款 | 中国银行北京分行营业部 | 322056005924 | 165 |
| 活期存款 | 交通银行北京分行营业部 | 110060149018170034106 | 73 |
| 合计 | 2,799 | ||
三、2013年1-6月募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。其中一些项目不能单独核算收益，原因为：铁路和港口项目主要是为保证运输能力发挥、提高自动化水平、减少污染、提高安全水平的配套工程和设备购置，不单独计算直接财务收益，而反映在综合运输效益中。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2012年度股东周年大会决议批准将原计划用于“煤炭、电力及运输系统的投资、更新”的资金中无法注入原募投项目的102,438万元A股募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
中国神华能源股份有限公司董事会
2013年8月23日
附表一：募集资金使用情况对照表
（单位：人民币万元）
| 发行时募集资金总额 | 6,598,838 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 102,438 | 已累计投入募集资金总额 | 5,386,132 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 1.55% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 煤炭、电力及运输系统的投资、更新 | 无 | 1,668,875 | 1,668,875 | 不适用 | - | 1,537,819 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其中：哈拉沟煤矿项目 | 无 | 169,300 | 169,300 | 不适用 | - | 169,300 | 不适用 | 100% | 2008年上半年 | 25,069 | 是 | 否 |
| 布尔台煤矿建设项目 | 无 | 344,815 | 344,815 | 不适用 | - | 344,815 | 不适用 | 100% | 2009年下半年 | 112,003 | 是 | 否 |
| 哈尔乌素露天煤矿项目 | 无 | 538,600 | 538,600 | 不适用 | - | 538,600 | 不适用 | 100% | 2008年9月 | 114,684 | 是 | 否 |
| 包神铁路TDCS调度指挥系统 | 无 | 2,028 | 2,028 | 不适用 | - | 2,028 | 不适用 | 100% | 2008年上半年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 包神铁路石圪台至瓷窑湾段铁路增建第二线 | 无 | 4,553 | 4,553 | 不适用 | - | 4,553 | 不适用 | 100% | 2007年年底前 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 包神铁路东胜至石圪台段铁路增建第二线 | 无 | 5,311 | 5,311 | 不适用 | - | 5,311 | 不适用 | 100% | 2007年年底前 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购置电力机车 | 无 | 16,800 | 16,800 | 不适用 | - | 16,800 | 不适用 | 100% | 2007年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 义井变电站电能污染治理 | 无 | 3,649 | 3,649 | 不适用 | - | 3,649 | 不适用 | 100% | 2008年上半年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 货车管理信息系统 | 无 | 547 | 547 | 不适用 | - | 547 | 不适用 | 100% | 2007年年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 神朔铁路红外线探测加密工程 | 无 | 300 | 300 | 不适用 | - | 300 | 不适用 | 100% | 2007年年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购置运煤敞车C70 | 无 | 160,000 | 160,000 | 不适用 | - | 159,200 | 不适用 | 已完成 | 2007年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 黄骅港翻车机完善工程1 | 重庆神华万州电厂新建工程项目 | 4,426 | 0 | 不适用 | - | - | 不适用 | 不适用 | 2007年年底前 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 河北三河电厂二期工程2 | 31,602 | 0 | 不适用 | - | - | 不适用 | 不适用 | 2007年年底至2008年上半年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 内蒙古国华准格尔电厂扩建工程 | 无 | 35,400 | 35,400 | 不适用 | - | 33,394 | 不适用 | 已完成 | 2007年年底及2008年上半年 | 4,257 | 是 | 否 |
附表一：募集资金使用情况对照表（续）
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 浙江宁海电厂二期工程 | 无 | 105,822 | 105,822 | 不适用 | - | 91,883 | 不适用 | 已完成 | 2009年 | 96,157 | 是 | 否 |
| 陕西锦界煤电一体化项目二期工程 | 无 | 64,050 | 64,050 | 不适用 | - | 64,050 | 不适用 | 100% | 2008年年底 | 162,588 | 是 | 否 |
| 河北黄骅电厂二期工程 | 无 | 48,690 | 48,690 | 不适用 | - | 40,824 | 不适用 | 已完成 | 2009年年底 | 25,929 | 是 | 否 |
| 河北定洲电厂二期工程 | 无 | 45,500 | 45,500 | 不适用 | - | 41,493 | 不适用 | 已完成 | 2009年12月 | 27,104 | 是 | 否 |
| 辽宁绥中电厂二期工程3 | 部分募集资金用途变更为重庆神华万州电厂新建工程项目 | 87,482 | 21,072.36 | 不适用 | - | 21,072 | 不适用 | 不适用 | 2010年 | 33,878 | 是 | 否 |
| 补充公司运营资金和一般商业用途 | 无 | 1,600,000 | 1,600,000 | 不适用 | - | 1,600,000 | 不适用 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 战略性资产的收购 | 无 | 3,329,963 | 3,329,963 | 不适用 | 0 | 2,248,313 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 6,598,838 | 6,598,838 | — | 0 | 5,386,132 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 2. 河北三河电厂二期项目：该项目已通过债务融资方式完成，相应的募集资金用途已变更为重庆神华万州电厂新建工程项目。 3. 辽宁绥中电厂二期工程：该项目已利用部分募集资金和其他来源资金完成，相对应的后续募集资金用途已变更为重庆神华万州电厂新建工程项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
附表一：募集资金使用情况对照表（续）
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经本公司第二届董事会第三十六次会议审议批准将募集资金中的65亿元暂时用于补充流动资金，期限为自2013 年4 月10 日起至2014 年4 月9日止12 个月；本公司第二届董事会第三十八次会议批准将募集资金83.1 亿元暂时用于补充流动资金，期限为自2013 年5 月31日起至2014 年4 月9 日止。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 因招标降造，购置运煤敞车C70项目结余募集资金800万元；因投资节约等原因，内蒙古国华准格尔电厂扩建工程结余募集资金2,006万元，浙江宁海电厂二期工程结余募集资金13,939万元，河北黄骅电厂二期工程结余募集资金7,866万元，河北定洲电厂二期工程结余募集资金4,007万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表二：变更募集资金投资项目情况表
（单位：人民币万元）
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 重庆神华万州电厂新建工程项目 | 河北三河电厂二期项目； 辽宁绥中电厂二期工程 | 102,438 | 102,438 | - | - | - | 2015年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 102,438 | 102,438 | — | — | — | — | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 拟变更的募集资金投资项目为黄骅港翻车机完善工程、河北三河电厂二期工程及辽宁绥中电厂二期工程，由于项目已经完成，剩余的原募投项目资金无法注入。本公司2012年度股东周年大会决议批准将原计划用于“煤炭、电力及运输系统的投资、更新”的资金中无法注入原募投项目的102,438万元A股募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目。具体请见本公司2013年3月23日在上海证券交易所网站披露的《中国神华能源股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（公告编号临2013-011号）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。