山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

2013-08-24 来源：上海证券报

股票简称：新华医疗股票代码：600587 股票上市地：上海证券交易所

公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于山东新华医疗器械股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园；电话：0533-3587766；传真：0533-3587768；联系人：靳建国）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/新华医疗指山东新华医疗器械股份有限公司
控股股东/ 淄矿集团指淄博矿业集团有限责任公司
实际控制人/山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方指晨亨投资、王波等20名自然人，其他不超过10名特定投资者
王波等20名自然人股东/王波等20名自然人指王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇
王波等18名自然人指王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳
王波等5名自然人指王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳
刘雪松等13名自然人指刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳
徐中华等3名自然人指徐中华、牛亚军、王帅
晨亨投资指天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）
泽达兴邦指苏州泽达兴邦医药科技有限公司
冠旺投资指上海冠旺投资管理有限公司
发行股份购买资产的交易对方指王波等18名自然人、晨亨投资
拟收购资产/交易标的/标的资产指上海远跃制药机械股份有限公司90%股权
标的公司/远跃药机指上海远跃制药机械股份有限公司
远跃有限指上海远跃轻工机械有限公司
上海腾跃指上海腾跃制药设备有限公司
苏州浙远指苏州浙远自动化工程技术有限公司
苏州远跃指苏州远跃工程科技有限公司
本次重组/ 本次交易/本次资产重组/本次非公开发行指新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等20名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机90%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
报告书指《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
《框架协议》指《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
《框架协议之补充协议》指《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》
《利润补偿协议》指《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
审计基准日/评估基准日指 2013年5月31日
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券指西南证券股份有限公司
法律顾问/康达律所指北京市康达律师事务所
中企华/中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司
上海上会指上海上会会计师事务所有限公司
中瑞岳华会计师事务所/中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

本报告书涉及专业术语释义如下：

新版药品GMP 指《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
GMP 指 Good Manufacture Practice 的简称，由世界卫生组织公布的药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则
中成药指中成药是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
提取指通过提取装置将原料加入设备内，按特定生产工艺，经溶媒溶解获得有效成份提取物的过程
浓缩指通过单效、双效、球形、真空减压等浓缩设备，使溶液中溶媒蒸发，溶液浓度增大的过程，获得需要浓度的浓缩液或浸膏的一种生产工艺
分离纯化指分离是利用混合物中各组分在物理性质或化学性质上的差异，通过适当的装置或方法，使各组分分配至不同区域的过程。纯化是由多种物质的聚集体，通过物理、化学或生物方面的方法作用，变成一类或一种物质的过程
回收指指利用溶媒沸点低于其它溶液沸点，将需回收的稀溶媒溶液进行加热挥发，经回收塔精镏后，回收高浓度溶媒进行再利用
干燥指通过加热使物料中的水分或其他可挥发性液体成分汽化逸出，以获得规定湿含量的固体物料
PLC 指一种专门在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置
DCS 指分散型控制系统（DCS）是以微处理机为基础，以微机分散控制，操作和管理集中为特性，集先进的计算机技术、通讯技术、CRT技术和控制技术即4C技术于一体的新型控制系统

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

1、根据公司与王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、徐中华、牛亚军、聂凯、王帅、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等20名远跃药机自然人股东，晨亨投资，冠旺投资签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机10%股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

本次交易情况如下：

（1）公司拟向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份购买其持有的远跃药机80%股权，具体情况如下：

序号名称新华医疗拟向其发行股份数（股）拟出让所持远跃药机股份数量（股）出让股权比例
1 王波 2,544,418 15,274,300 25.46%
2 张崇元 892,428 5,357,300 8.93%
3 颜志红 854,114 5,127,300 8.55%
4 王贺 754,165 4,527,300 7.55%

5 张维岳 754,165 4,527,300 7.55%
6 刘雪松 180,841 1,085,600 1.81%
7 赵宜军 70,797 425,000 0.71%
8 王龙虎 52,556 315,500 0.53%
9 吴永江 26,653 160,000 0.27%
10 栾连军 25,820 155,000 0.26%
11 陈勇 20,073 120,500 0.20%
12 牛亚军 138,262 830,000 1.38%
13 聂凯 446,438 2,680,000 4.47%
14 邵成国 361,465 2,169,900 3.62%
15 陈肖俊 124,103 745,000 1.24%
16 丁顺权 82,457 495,000 0.83%
17 方志 69,131 415,000 0.69%
18 柯贤佳 69,131 415,000 0.69%
19 晨亨投资 528,896 3,175,000 5.29%
合计 7,995,913 48,000,000 80.00%

（2）公司拟以现金收购徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持有的远跃药机10%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号名称新华医疗拟支付现金（万元）其所持远跃药机股份数（万股）其所持股份数占远跃药机总股份比例
1 徐中华 1,950.20 298.50 4.98%
2 牛亚军 1,368.73 209.50 3.49%
3 王帅 601.07 92.00 1.53%
合计 3,920.00 600.00 10.00%

（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过10,453.32万元。

本次募集的配套资金将用于：（1）向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款。根据远跃药机的交易价格计算，将使用募集配套资金3,920.00万元；（2）其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容” 之“（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“4、募集配套资金用途”。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对远跃药机100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》，截至2013年5月31日，远跃药机股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目评估基准日评估基准日
账面值
评估值增值金额评估值
增值率
交易作价
远跃药机100%的股权 2013年5月31日 10,493.45 39,636.64 29,143.19 277.73% 39,200.00
远跃药机90%的股权 2013年5月31日 9, 444.11 35,672.98 26,228.87 277.73% 35,280.00

注1：以上账面值为远跃药机母公司2013年5月31日的经审计的账面值。

注2：2013年5月30日，远跃药机召开董事会审议通过了《关于对公司2012年度利润分配方案调整的议案》，决定以现金方式分配利润1,300.00万元（税前）。2013年6月14日，远跃药机召开股东大会审议通过了上述议案。远跃药机的估值，已考虑了上述分红事项。

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为35,280万元。各交易对方拟出让的远跃药机股权的作价情况如下：

序号股东名称拟出让所持远跃药机股份数（万股）拟出让所持远跃药机股份数占远跃药机总股份数比例交易作价（万元）
1 王波 1,527.43 25.46% 9,979.21
2 张崇元 535.73 8.93% 3,500.10
3 颜志红 512.73 8.55% 3,349.84
4 王贺 452.73 7.55% 2,957.84
5 张维岳 452.73 7.55% 2,957.84
6 刘雪松 108.56 1.81% 709.26
7 赵宜军 42.50 0.71% 277.67
8 王龙虎 31.55 0.53% 206.13
9 吴永江 16.00 0.27% 104.53
10 栾连军 15.50 0.26% 101.27
11 陈勇 12.05 0.20% 78.73
12 晨亨投资 317.50 5.29% 2,074.33
13 徐中华 298.50 4.98% 1,950.20
14 牛亚军 292.50 4.88% 1,911.00
15 聂凯 268.00 4.47% 1,750.93
16 王帅 92.00 1.53% 601.07
17 邵成国 216.99 3.62% 1,417.67
18 陈肖俊 74.50 1.24% 486.73
19 丁顺权 49.50 0.83% 323.40
20 方志 41.50 0.69% 271.13
21 柯贤佳 41.50 0.69% 271.13
合计 5,400.00 90.00% 35,280.00

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易涉及向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

（1）向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照远跃药机80%股权的交易价格31,360.00万元，本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数为7,995,913股，具体情况如下：

序号名称新华医疗拟向其发行股份数（股）
1 王波 2,544,418
2 张崇元 892,428
3 颜志红 854,114
4 王贺 754,165
5 张维岳 754,165
6 刘雪松 180,841
7 赵宜军 70,797
8 王龙虎 52,556
9 吴永江 26,653
10 栾连军 25,820
11 陈勇 20,073
12 牛亚军 138,262
13 聂凯 446,438
14 邵成国 361,465
15 陈肖俊 124,103
16 丁顺权 82,457
17 方志 69,131
18 柯贤佳 69,131
19 晨亨投资 528,896
合计 7,995,913

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过10,453.32万元；按照本次发行底价35.30元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过2,961,280股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据市场询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）王波等18名自然人和晨亨投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（下转266版）

序号交易对方住所通讯地址序号交易对方住所通讯地址
1 王波浙江省温州市上海市青浦区 12 陈肖俊浙江省温州市上海市青浦区
2 张崇元浙江省温州市上海市青浦区 13 丁顺权浙江省温州市上海市青浦区
3 颜志红湖南省长沙市上海市青浦区 14 赵宜军北京市崇文区北京市崇文区
4 王贺浙江省温州市上海市青浦区 15 方志安徽省安庆市上海市青浦区
5 张维岳浙江省温州市上海市青浦区 16 柯贤佳湖北省阳新县上海市青浦区
6 徐中华天津市河西区天津市河西区 17 王龙虎浙江省杭州市浙江省杭州市
7 牛亚军天津市武清区天津市武清区 18 吴永江浙江省杭州市浙江省杭州市
8 聂凯天津市河北区天津市河北区 19 栾连军浙江省杭州市浙江省杭州市
9 邵成国浙江省温州市上海市青浦区 20 陈勇浙江省杭州市浙江省杭州市
10 刘雪松浙江省杭州市上海市青浦区 21 晨亨投资天津生态城动漫中路天津生态城动漫中路
11 王帅天津市武清区天津市武清区 22 特定投资者（待定）待定待定

二零一三年八月

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