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单位：股
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（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据新华医疗经审计的2012年财务报表，远跃药机经审计的2012年、2013年1-5月财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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注1：标的资产为远跃药机90%股权。
注2：标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至2013年5月31日远跃药机合并财务报表中负债总额简单加和计算。
根据上述计算结果，标的资产2013年5月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2012年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
新华医疗与远跃药机的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、盈利承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与王波等20名自然人、晨亨投资签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、王波等5名自然人的盈利承诺
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第3277号），远跃药机2013 年、2014 年、2015年三年预测净利润如下表：
单位：万元
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王波等5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。
如本次重组在2013年内完成，利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
2、新华医疗将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中单独披露远跃药机在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
3、利润未达到承诺利润数的现金补偿
（1）补偿金额的确定
利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机100%股权当期承诺净利润数-远跃药机100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等5名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：1、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
（2）补偿方式
远跃药机在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，王波等5名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：
在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。
六、标的资产评估增值率较高的原因
标的资产远跃药机（母公司）100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为10,493.45万元，收益法评估值为39,636.64万元，评估增值额为29,143.19万元，增值率为277.73%。增值率较高的原因主要是：采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了远跃药机在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。
七、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为188,577,901股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到199,535,094股，股本结构变化情况如下：
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注1：本次发行股份购买资产的发行价格为39.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价35.30元/股计算。注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前31.01%变为29.31%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
2013年8月23日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、就本次交易或本次发行而言，还需要取得山东省国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。
3、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。
4、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、风险因素
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
1、产业政策风险
2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于2011年3月1日起正式实施。根据规定，自新版药品GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。新版药品GMP的实施带来了国内中高端中药制药装备市场需求的快速增长。但是，药品生产企业GMP改造进程结束后，中药制药装备企业的订单增速可能放缓，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。
2006年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《医药行业“十一五”发展指导意见》、《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《中医药事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展中药工程装备行业、推进中医药现代化，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，远跃药机的生产经营业绩将受到一定影响。
2、税收政策风险
远跃药机已被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局评为高新技术企业，于2008年11月25日取得高新技术企业证书。2011年10月20日，远跃药机通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2008年至2013年，远跃药机按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，远跃药机将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。
现阶段，远跃药机在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面的数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若远跃药机未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，远跃药机的经营业绩将会受到一定影响。
3、市场竞争风险
远跃药机是国内中药制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，远跃药机在制药装备研发生产、工艺管道的设计、自动化控制等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，提供从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，是国内领先的中药制药装备集成服务提供商。
随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。
与此同时，中药制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果远跃药机不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，远跃药机将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而远跃药机经营业绩和财务状况将受到一定影响。
4、对下游行业依赖的风险
目前，远跃药机的客户群集中于中药制药行业，因此，中药制药行业的发展状况将直接影响远跃药机经营业绩。近三年来，中药制药行业的高速增长促进了远跃药机业务快速成长。但如果未来中药制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，远跃药机的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。
5、原材料价格波动风险
远跃药机主要原材料包括不锈钢钢板和钢管、电器件和其他常用配件（主要为法兰、阀门等），其中钢材类价格波动幅度较大。配件中的法兰等材质主要为不锈钢钢材，因此，钢材的价格波动对远跃药机经营具有一定影响。2011年、2012年，远跃药机产品（不含自动化工程）原材料成本中钢材成本占比分别为66.72%、70.33%，因此钢材价格的波动对远跃药机生产经营具有一定影响。
远跃药机产品大部分属于非标产品，一般根据客户的实际需要进行定制设计、生产。基于上述原因，远跃药机的产品均为订单式生产。根据客户对产品要求的标准、产能、配置不同，远跃药机将提供与之相应的报价，此报价已考虑钢材等原材料价格波动对远跃药机产生的影响。远跃药机在接到产品订单后立即采购原材料，因此，从报价到采购原材料的时间较短，期间原材料价格波动幅度较小。
但是，随着生产规模的不断扩大，远跃药机可能需要储备一定的原材料来满足生产要求，这将拉大远跃药机报价与采购原材料的时间间隔，从而加剧了原材料价格波动对远跃药机生产经营的影响。此外，若远跃药机未来对下游客户的议价能力减弱，将难以转嫁原材料价格波动的风险，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。
6、人工成本上涨风险
2010年、2011年、2012年，远跃药机员工年均工资分别为4.10万元、4.45万元、5.62万元，年均工资复合增长率17.08%，人工成本上涨幅度较大。生产一线员工年均工资分别为3.27万元、3.87万元、4.89万元，年均复合增长率22.29%。直接人工成本占主营业务成本的比重分别为8.79%、10.04%、10.96%。目前，远跃药机议价能力较强，通过提高产品附加值来转嫁成本。如果未来人工成本增长过快，超过了远跃药机通过提高产品附加值、提升生产设施自动化程度来转嫁人工成本的幅度，远跃药机经营业绩将受到影响。
7、专业技术人员流失或短缺风险
远跃药机作为中药制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。远跃药机是国内领先的中药制药装备制造商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，远跃药机通过设立冠旺投资作为核心骨干、技术人员持股平台对远跃药机进行投资。目前，冠旺投资持有远跃药机4.5%的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使远跃药机核心技术人员与远跃药机共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对远跃药机的经营发展造成不利影响。
8、标的资产的估值风险
本次交易定价以远跃药机的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协商确定以交易标的截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对单价、销量、成本、折现率等指标进行了预测，并设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则将影响到未来远跃药机的盈利水平，进而影响远跃药机的评估结果。
9、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策背景
2012年3月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
2012年12月28日，国家中医药管理局颁布《中医药事业发展“十二五”规划》（以下简称“《中医药发展十二五规划》”）。《中医药发展十二五规划》中提出将“支持中药工业生产技术、装备的研发与应用”作为重点任务之一。到2015年，建立起适应中医药事业发展的管理体制和运行机制，基本实现中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化全面协调发展，中医药对我国经济和社会发展的贡献率进一步提高。中药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，中药材生产综合能力稳步提高，现代中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力显著提高。
2、新华医疗与远跃药机发展状况
（1）新华医疗发展现状
2012年，公司营业收入303,556.12万元，比上年同期210,613.21万元增长44.13%，主要是公司销售规模扩大以及产品线丰富所致；实现利润总额21,968.07万元，比上年同期14,389.96万元增长52.66%；实现净利润18,091.29万元，比上年同期11,763.82万元增长53.79%；归属于上市公司股东的净利润16,331.10万元，比上年同期10,725.75万元增长52.26%。
公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司未来发展领域继续定位在"健康产业"，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。
（2）远跃药机发展现状
远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。根据中国制药装备协会的数据，在2011年全国主要制药装备企业收入排名中，远跃药机名列第18位。目前，国内排名前20位的中成药厂商中，一半以上都是远跃药机的客户。远跃药机2008年通过了高新技术企业认定，2011年成功入选慧聪制药工业网“2010年度十佳制药装备民族品牌” ，2012年获批上海市创新型企业，并获得上海市科技小巨人培育企业立项。
2011年、2012年远跃药机分别实现营业收入11,419.07万元、17,870.27万元，分别实现归属母公司净利润1,828.47万元、3,041.70万元，处于快速发展阶段。
3、新华医疗的战略目标
在"十二五"期间，新华医疗的发展战略是以三个"坚定不移"为核心，不断丰富自己的产品线，扩大市场份额。三个"坚定不移"是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。
（1）坚定不移地走"健康产业"之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，将向医疗服务领域扩展，公司定位于"医疗器械"、"制药装备"和"医疗服务"三个板块。
（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。
（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。
（二）本次交易的目的
1、完善公司主要产品结构，提高公司制药装备的生产能力，为公司制药装备业务做大做强奠定基础。
远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。多年来，远跃药机一直致力于中药高效节能制药装备与自动化控制技术研制和销售推广。远跃药机主要产品分为提取、蒸发浓缩、分离纯化、精馏回收、CIP清洗、干燥灭菌、洁净容器等七大系列。目前已开发出倒锥式罐组逆流设备、超声波连续逆流设备、热泵双效浓缩设备、MVR蒸发模块、真空带式干燥设备、多级逆流大孔树脂吸附分离设备、智能化CIP成套装备、微波干燥设备等一系列中药制药装备，现已被国内百余家中药制药企业广泛使用。
远跃药机和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。本次交易后，新华医疗将获得在中药制药装备领域的优势竞争地位，其制药装备的产品线将更加完善。依靠远跃药机的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的中成药制药企业。
未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。在收购远跃药机后，远跃药机将为新华医疗带来从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研发至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，迅速提高公司在制药装备领域的配套服务水平。
2、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。
本次发行股份购买标的资产的发行价格为39.22元/股。本次交易拟购买的远跃药机90%股权2012年度合计形成的净利润为2,737.53万元，交易价格为35,280.00万元。按上述交易价格、发行价格39.22元/股测算，远跃药机90%股权2012年实现的每股收益为3.04元，高于新华医疗2012年度0.98元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2013年3月，公司开始与远跃药机及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、2013年6月27日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
2、2013年6月27日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案，并于2013年6月28日公告。
3、2013年8月23日，公司与晨亨投资、王波等20名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》；同日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
4、2013年8月23日，本次交易具体方案经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。
（二）关联方回避表决情况
本公司与王波等20名自然人及晨亨投资均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
三、本次交易主要内容
（一）本次交易方案及标的资产估值作价
本次交易新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机10%股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
1、标的资产的估值作价
评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法对远跃药机100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年5月31日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为10,493.45万元；评估后净资产为39,636.64万元，评估增值29,143.19万元，增值率为277.73%。
根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，远跃药机90%的股权作价为35,280万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司拟向王波等18名自然人、晨亨投资以发行股份的方式购买其持有的远跃药机80%股权，具体情况如下：
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（2）公司拟以现金方式收购徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持有的远跃药机10%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
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（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易涉及向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量
根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照远跃药机80%股权的交易价格31,360.00万元，本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数为7,995,913股。
本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份具体情况如下：
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（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过10,453.32万元；按照本次发行底价35.30元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过2,961,280股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）王波等18名自然人和晨亨投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
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（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于：（1）向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款。根据远跃药机确定的交易价格计算，将使用配套募集资金3,920.00万元；（2）其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金。
（1）配套资金作为本次交易的现金支付款支付给交易对方
本次交易为市场化的产业并购整合，有利于提升上市公司的中药制药装备领域的综合竞争力。本次交易各方经过多次谈判，确定了现金、股权结合的支付方式，公司以现金支付远跃药机10%股权的现金对价款，为3,920万元。为满足交易对方现金对价款要求，同时尽量降低现金支出对公司正常运营的影响，公司选择募集配套资金有利于促成本次交易的达成，以提高本次并购绩效。
本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（2）其余募集配套资金用于上市公司补充流动资金
新华医疗的资产负债率一直高于行业平均水平，2011年末、2012年年末、2013年3月末，新华医疗的资产负债率分别为55.38%、51.91%、54.29%，明显高于同类上市公司资产负债率，具体情况如下：
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截至2013年5月31日，本次交易前新华医疗资产负债率为55.35%，本次交易后，上市公司资产负债率为52.38%，均明显高于同类上市公司。考虑到2013年7月公司非公开发行股份募集资金净额31,293.50万元的影响后（将非公开发行净额与2013年5月31日公司资产、权益或备考资产、权益简单相加计算资产负债率），本次交易前新华医疗资产负债率为51.24%，本次交易后，上市公司资产负债率为48.87%，资产负债率有所下降，但仍明显高于同类上市公司。本次募集配套资金部分用于补充上市公司流动资金将有利于改善公司资本结构，提高本次整合绩效。
同时，自2012年以来，上市公司加快了产业并购的步伐，实施了一系列股权收购、增资持股企业、新设企业等资本运作。虽然公司同时通过一系列资金筹措方式如配股、非公开发行、增加银行贷款等弥补了公司现金的不足，但因为公司产能规模扩张，后续进一步加强产业并购等因素，导致公司流动资金的需求随着公司业务规模的放大而逐步增加。通过本次配套融资，公司可改善自身的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供支撑。
（三）本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据新华医疗经审计的2012年财务报表，远跃药机经审计的2012年、2013年1-5月财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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注1：标的资产为远跃药机90%股权。
注2：按照相关要求，以上指标的计算均按照合并报表口径。标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至2013年5月31日远跃药机合并财务报表中负债总额简单加和计算。
根据上述计算结果，标的资产2013年5月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2012年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
新华医疗与远跃药机的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王波等20名自然人和晨亨投资按照本次各自所转让股份数占所转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给上市公司。
（五）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、就本次交易或本次发行而言，还需要取得山东省国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。
3、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。
4、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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注1：详见本节“三、公司上市及历次股本变动情况”。
注2：经营范围中《医疗器械经营企业许可证》于2013年7月9日到期后，新华医疗已经取得证号为鲁030096（T）号的新许可证，有效期至2018年7月9日。新取得的许可证将许可的经营范围细化为：“三类：植入材料和人工器官（6846）、介入器材（6877）；二、三类：基础外科手术器械（6801）、医用电子仪器设备（6821）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822，其中角膜接触镜及护理用液（6822-1）除外）、医用高频仪器设备（6825）、医用×射线设备（6830）医用高能射线设备（6832）、医用核素设备（6833）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（6810）、医用超声仪器及有关设备（6823）、医用激光仪器设备（6824）、口腔科设备及器具（6855）、病房护理设备及器具（6856）、消毒和灭菌设备及器具（6857）、口腔科材料（6863）”。取得新许可证后，新华医疗将在召开股东大会就变更经营范围决议后向工商部门领取新的营业执照。
二、公司设立情况
新华医疗是1993年3月经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字(1993)83号文批准，将山东新华医疗器械厂下属医院设备分厂的生产经营性资产投入，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为3,100万股，其中国家股2,500万股，占总股本的80.65%；内部职工股600万股，占总股本的19.35%。1996年12月，公司根据国家有关规定进行了重新规范，并取得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]255号规范确认函和山东省人民政府鲁政股字[1996]202号批准证书。公司规范后，在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营业执照。公司设立时股权结构如下：
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三、公司上市及历次股本变动情况
1、1999年5月，公司股东大会通过了1998年度利润分配方案：每10股送3股。送股后，公司总股本变更为4,030万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
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2、2002年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]96号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,100万股。发行后公司总股本变更为6,130万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股，社会公众股2,100万股。变更后的法人营业执照注册号为3700001801149。本次股本变动后，公司股权结构如下：
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3、2003年6月，公司股东大会通过了2002年度利润分配方案：每10股转增4股。转增后，公司总股本变更为8,582万股，其中：国家股4,550万股，内部职工股1,092万股，社会公众股2,940万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
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4、2005年9月，公司内部职工股在上海证券交易所上市交易。
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5、2006年4月24日，公司进行股权分置改革，同时，公司控股股东发生变更。根据《中共淄博市委、淄博市人民政府关于淄博市人民政府机构改革实施意见》，公司原控股股东淄博市国有资产管理局取消法人资格，并入淄博市财政局，因此，公司控股股东变更为淄博市财政局。
2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。2006年6月9日公司实施股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东淄博市财政局向流通股股东支付了1,249.92万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.1股股票的对价。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
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6、2007年4月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行股票申请。2007年4月26日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]99号），核准公司非公开发行股票1,756万股。
2007年5月15日，10家获得公司非公开发行股票资格的机构投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年5月15日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。2007年5月15日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第1310 号验证报告。2007年5月17日，公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票1,756万股的股权登记事宜。本次股本变动后，公司股权结构如下：
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7、2008年5月29日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本103,380,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为134,394,000股，增加31,014,000股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
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8、2009年9月15日，公司控股股东淄博市财政局与淄博矿业集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将所持有公司的38,974,260 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的29%，转让给淄博矿业集团有限责任公司。本次股权转让已于2009年12月21日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2009〕1419号”文批复同意。
2010年1月4日，公司第一大股东淄博市财政局接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，淄博市财政局转让给淄博矿业集团有限责任公司的股权过户手续已于2009年12月31日办理完毕。过户完成后，公司的总股本仍为134,394,000股，其中淄博矿业集团有限责任公司持有公司无限售流通股38,974,260股，占公司总股本的29%，成为公司第一大股东。淄博市财政局持有公司无限售流通股2,212,080股，占公司总股本的1.65%。本次股本变动后，公司股权结构如下：
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9、2012年2月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。2012年4月5日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]433号），核准公司向原股东配售40,318,200股新股。
本次配股共计可配售股份总数为40,318,200股，配股有效认购数为39,659,136股，占可配售股份总数比例为98.37%。上海上会会计师事务所有限公司为本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了上会师报字（2012）第1405号验资报告。
本次股权变动后，公司股份总额为174,053,136股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：
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10、2012年8月6日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。2013年4月10日，公司此次非公开发行获得证监会发审委审核通过。2013 年6月28日公司收到中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]696号），核准公司非公开发行不超过14,524,765股新股。2013年7月12日，上海上会出具了上会师报字（2013）第2183号《验资报告》，验明本次增资全部缴足。2013年7月16日，新华医疗发行的14,524,765股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
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本次股本变动尚未完成工商变更登记。新华医疗将在股东大会就注册资本变更事项决议后向工商部门申请变更登记备案。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，淄矿集团持有公司股份58,473,821股，为公司的控股股东。公司的最终控制人为山东省国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：
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（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非PVC大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司产品营销模式正在由提供单一产品向提供包括硬件、软件、工程整体解决方案发展，提高了公司核心竞争力，扩大了公司整体营销规模。公司未来发展领域继续定位在"健康产业"，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。
近三年及一期公司的业务得到了快速的发展，2010年、2011年、2012年、2013年1-5月公司分别实现营业收入134,223.34万元、210,613.21万元、303,556.12万元、157,182.23万元，连续保持快速增长，2011年增长率为56.91%、2012年增长率为44.13%、2013年1-5月较之同期增长42.09%。
公司2010年、2011年、2012年、2013年1-5月各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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上市公司2010年、2011年、2012年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示，毛利率基本保持稳定：单位：万元
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六、公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司2010年、2011年、2012年财务报表经上海上会审计，2013年1-5月财务报表未经审计，主要财务指标如下：
单位：万元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，淄矿集团持有上市公司31.01%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
■
（二）实际控制人
淄矿集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省人民政府国有资产监督管理委员会是省政府直属特设机构，作为国有资产出资人代表。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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第三节 交易对方的基本情况
本次交易新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等20名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机90%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的远跃药机的股权情况如下：
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上述交易对方中，张崇元为王波的舅舅，王贺为王波的哥哥，张维岳为王波的表哥，丁顺权为王波和王贺的姨夫、张崇元的姐夫，陈肖俊为丁顺权女儿的配偶；聂凯与晨亨投资的有限合伙人刘昱为夫妻关系。除此之外，其他交易对方之间无关联关系。
（二）王波等20名自然人股东的具体情况
王波等20名自然人股东的具体情况如下：
1、王波
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2、张崇元
■
■
3、颜志红
■
■
4、王贺
■
5、张维岳
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6、徐中华
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7、牛亚军
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8、聂凯
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9、邵成国
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10、刘雪松
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11、王帅
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12、陈肖俊
（下转267版）
| 序号 | 名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 王 波 | 815,400 | 938,200 | 790,818 | 2,544,418 |
| 2 | 张崇元 | 286,000 | 329,000 | 277,428 | 892,428 |
| 3 | 颜志红 | 273,700 | 315,000 | 265,414 | 854,114 |
| 4 | 王 贺 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 5 | 张维岳 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 6 | 刘雪松 | - | - | 180,841 | 180,841 |
| 7 | 赵宜军 | - | - | 70,797 | 70,797 |
| 8 | 王龙虎 | - | - | 52,556 | 52,556 |
| 9 | 吴永江 | - | - | 26,653 | 26,653 |
| 10 | 栾连军 | - | - | 25,820 | 25,820 |
| 11 | 陈 勇 | - | - | 20,073 | 20,073 |
| 12 | 牛亚军 | 138,262 | - | - | 138,262 |
| 13 | 聂 凯 | 446,438 | - | - | 446,438 |
| 14 | 邵成国 | 115,800 | 133,200 | 112,465 | 361,465 |
| 15 | 陈肖俊 | 39,800 | 45,700 | 38,603 | 124,103 |
| 16 | 丁顺权 | 26,400 | 30,400 | 25,657 | 82,457 |
| 17 | 方 志 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 18 | 柯贤佳 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 19 | 晨亨投资 | 528,896 | - | - | 528,896 |
| 合计 | 3,198,296 | 2,398,500 | 2,399,117 | 7,995,913 | |
| 项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 新华医疗 （2012年12月31日、2012年度） | 337,838.11 | 303,556.12 | 147,833.00 |
| 标的资产 （2013年5月31日、2012年度） | 23,308.19 | 17,870.27 | 10,764.70 |
| 标的资产 （成交额） | 47,293.70 | N/A | 35,280.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重 | 14.00% | 5.89% | 23.86% |
| 项 目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 合计 |
| 远跃药机100%股权预测净利润数 | 3,767.60 | 4,469.44 | 4,962.73 | 13,199.77 |
| 王波等5名自然人承诺的远跃药机100%股权的净利润 | 4,000.00 | 4,500.00 | 5,000.00 | 13,500.00 |
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 14,524,765 | 7.70% | 25,481,958 | 12.77% |
| 其中：淄博矿业集团有限责任公司 | 7,807,283 | 4.14% | 7,807,283 | 3.91% |
| 王波等18名自然人和晨亨投资 | - | - | 7,995,913 | 4.01% |
| 2、无限售流通股 | 174,053,136 | 92.30% | 174,053,136 | 87.23% |
| 其中：淄博矿业集团有限责任公司 | 50,666,538 | 26.87% | 50,666,538 | 25.39% |
| 总股本 | 188,577,901 | 100.00% | 199,535,094 | 100.00% |
| 序号 | 名称 | 新华医疗拟向其发行股份数（股） | 拟出让所持远跃药机股份数量（股） | 出让股权比例 |
| 1 | 王 波 | 2,544,418 | 15,274,300 | 25.46% |
| 2 | 张崇元 | 892,428 | 5,357,300 | 8.93% |
| 3 | 颜志红 | 854,114 | 5,127,300 | 8.55% |
| 4 | 王 贺 | 754,165 | 4,527,300 | 7.55% |
| 5 | 张维岳 | 754,165 | 4,527,300 | 7.55% |
| 6 | 刘雪松 | 180,841 | 1,085,600 | 1.81% |
| 7 | 赵宜军 | 70,797 | 425,000 | 0.71% |
| 8 | 王龙虎 | 52,556 | 315,500 | 0.53% |
| 9 | 吴永江 | 26,653 | 160,000 | 0.27% |
| 10 | 栾连军 | 25,820 | 155,000 | 0.26% |
| 11 | 陈 勇 | 20,073 | 120,500 | 0.20% |
| 12 | 牛亚军 | 138,262 | 830,000 | 1.38% |
| 13 | 聂 凯 | 446,438 | 2,680,000 | 4.47% |
| 14 | 邵成国 | 361,465 | 2,169,900 | 3.62% |
| 15 | 陈肖俊 | 124,103 | 745,000 | 1.24% |
| 16 | 丁顺权 | 82,457 | 495,000 | 0.83% |
| 17 | 方 志 | 69,131 | 415,000 | 0.69% |
| 18 | 柯贤佳 | 69,131 | 415,000 | 0.69% |
| 19 | 晨亨投资 | 528,896 | 3,175,000 | 5.29% |
| 合计 | 7,995,913 | 48,000,000 | 80.00% | |
| 序号 | 名称 | 新华医疗拟支付现金（万元） | 其所持远跃药机股份数（万股） | 其所持股份数占远跃药机总股份比例 |
| 1 | 徐中华 | 1,950.20 | 298.50 | 4.98% |
| 2 | 牛亚军 | 1,368.73 | 209.50 | 3.49% |
| 3 | 王帅 | 601.07 | 92.00 | 1.53% |
| 合计 | 3,920.00 | 600.00 | 10.00% | |
| 序号 | 名称 | 新华医疗拟向其发行股份数（股） | 拟出让所持远跃药机股份数量（股） | 出让股权比例 |
| 1 | 王 波 | 2,544,418 | 15,274,300 | 25.46% |
| 2 | 张崇元 | 892,428 | 5,357,300 | 8.93% |
| 3 | 颜志红 | 854,114 | 5,127,300 | 8.55% |
| 4 | 王 贺 | 754,165 | 4,527,300 | 7.55% |
| 5 | 张维岳 | 754,165 | 4,527,300 | 7.55% |
| 6 | 刘雪松 | 180,841 | 1,085,600 | 1.81% |
| 7 | 赵宜军 | 70,797 | 425,000 | 0.71% |
| 8 | 王龙虎 | 52,556 | 315,500 | 0.53% |
| 9 | 吴永江 | 26,653 | 160,000 | 0.27% |
| 10 | 栾连军 | 25,820 | 155,000 | 0.26% |
| 11 | 陈 勇 | 20,073 | 120,500 | 0.20% |
| 12 | 牛亚军 | 138,262 | 830,000 | 1.38% |
| 13 | 聂 凯 | 446,438 | 2,680,000 | 4.47% |
| 14 | 邵成国 | 361,465 | 2,169,900 | 3.62% |
| 15 | 陈肖俊 | 124,103 | 745,000 | 1.24% |
| 16 | 丁顺权 | 82,457 | 495,000 | 0.83% |
| 17 | 方 志 | 69,131 | 415,000 | 0.69% |
| 18 | 柯贤佳 | 69,131 | 415,000 | 0.69% |
| 19 | 晨亨投资 | 528,896 | 3,175,000 | 5.29% |
| 合计 | 7,995,913 | 48,000,000 | 80.00% | |
| 序号 | 名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 王 波 | 815,400 | 938,200 | 790,818 | 2,544,418 |
| 2 | 张崇元 | 286,000 | 329,000 | 277,428 | 892,428 |
| 3 | 颜志红 | 273,700 | 315,000 | 265,414 | 854,114 |
| 4 | 王 贺 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 5 | 张维岳 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 6 | 刘雪松 | - | - | 180,841 | 180,841 |
| 7 | 赵宜军 | - | - | 70,797 | 70,797 |
| 8 | 王龙虎 | - | - | 52,556 | 52,556 |
| 9 | 吴永江 | - | - | 26,653 | 26,653 |
| 10 | 栾连军 | - | - | 25,820 | 25,820 |
| 11 | 陈 勇 | - | - | 20,073 | 20,073 |
| 12 | 牛亚军 | 138,262 | - | - | 138,262 |
| 13 | 聂 凯 | 446,438 | - | - | 446,438 |
| 14 | 邵成国 | 115,800 | 133,200 | 112,465 | 361,465 |
| 15 | 陈肖俊 | 39,800 | 45,700 | 38,603 | 124,103 |
| 16 | 丁顺权 | 26,400 | 30,400 | 25,657 | 82,457 |
| 17 | 方 志 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 18 | 柯贤佳 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 19 | 晨亨投资 | 528,896 | - | - | 528,896 |
| 合计 | 3,198,296 | 2,398,500 | 2,399,117 | 7,995,913 | |
| 股票代码 | 公司简称 | 资产负债率（%） | |
| 2012年12月31日 | 2013年3月31日 | ||
| 300003 | 乐普医疗 | 4.79 | 5.34 |
| 002614 | 蒙发利 | 25.48 | 23.86 |
| 300015 | 爱尔眼科 | 18.70 | 17.52 |
| 002223 | 鱼跃医疗 | 14.83 | 16.47 |
| 002551 | 尚荣医疗 | 19.94 | 20.09 |
| 300206 | 理邦仪器 | 7.08 | 6.72 |
| 300273 | 和佳股份 | 21.59 | 23.14 |
| 600055 | 华润万东 | 40.88 | 39.04 |
| 300216 | 千山药机 | 16.78 | 21.36 |
| 平均 | 18.90 | 19.28 | |
| 600587 | 新华医疗 | 51.91 | 54.29 |
| 项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 新华医疗 （2012年12月31日、2012年度） | 337,838.11 | 303,556.12 | 147,833.00 |
| 标的资产 （2013年5月31日、2012年度） | 23,308.19 | 17,870.27 | 10,764.70 |
| 标的资产 （成交额） | 47,293.70 | N/A | 35,280.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重 | 14.00% | 5.89% | 23.86% |
| 公司名称 | 山东新华医疗器械股份有限公司 |
| 英文名称 | SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD |
| 股票简称 | 新华医疗 |
| 证券代码 | 600587 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年4月18日 |
| 注册资本（注1） | 人民币188,577,901元 |
| 法定代表人 | 赵毅新 |
| 注册地址 | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 通讯地址 | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 邮政编码 | 255086 |
| 董事会秘书 | 季跃相 |
| 营业执照号 | 370000018011499 |
| 税务登记号码 | 370303267171351 |
| 联系电话 | 0533-3587766 |
| 传真 | 0533-3587768 |
| 电子信箱 | shinva@163.com |
| 经营范围（注2） | 一般经营项目： 制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 2,500 | 80.65 |
| 内部职工股 | 600 | 19.35 |
| 合计 | 3,100 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 3,250 | 80.65 |
| 内部职工股 | 780 | 19.35 |
| 合计 | 4,030 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 国家股 | 3,250 | 53.02 |
| 内部职工股 | 780 | 12.72 |
| 社会公众股 | 2,100 | 34.26 |
| 合 计 | 6,130 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 4,550 | 53.02 |
| 内部职工股 | 1,092 | 12.72 |
| 社会公众股 | 2,940 | 34.26 |
| 合 计 | 8,582 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 4,550 | 53.02 |
| 社会公众股 | 4,032 | 46.98 |
| 合 计 | 8,582 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 3,300.08 | 38.45 |
| 社会公众股 | 5,281.92 | 61.55 |
| 合计 | 8,582.00 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 3,300.08 | 31.92 |
| 其他内资股 | 1,756.00 | 16.99 |
| 社会公众股 | 5,281.92 | 51.09 |
| 合计 | 10,338.00 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 4,290.10 | 31.92 |
| 其他内资股 | 2,282.80 | 16.99 |
| 社会公众股 | 6,866.50 | 51.09 |
| 合计 | 13,439.40 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国有法人股（淄矿集团） | 3,897.43 | 29.00 |
| 其他社会公众股 | 9,541.97 | 71.00 |
| 合 计 | 13,439.40 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国有法人股（淄矿集团） | 5,066.65 | 29.11 |
| 其他社会公众股 | 12,338.66 | 70.99 |
| 合计 | 17,405.31 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 1、限售流通股 | 1,452.48 | 7.70 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 780.73 | 4.14 |
| 其他社会公众股 | 671.75 | 3.56 |
| 2、无限售流通股 | 17,405.31 | 92.30 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 5,066.65 | 26.87 |
| 其他社会公众股 | 12,338.66 | 65.43 |
| 合计 | 18,857.79 | 100.00 |
| 行业名称 | 2013年1-5月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | ||||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 医疗器械 | 124,374.16 | 79.13% | 240,792.41 | 79.32% | 164,044.55 | 77.89% | 114,223.56 | 85.10% |
| 环保设备 | 1,003.87 | 0.64% | 3,023.10 | 1.00% | 2,675.92 | 1.27% | 2,853.86 | 2.13% |
| 药品及器械经营 | 30,307.56 | 19.28% | 55,991.65 | 18.45% | 40,335.20 | 19.15% | 11,327.74 | 8.44% |
| 主营业务收入合计 | 155,685.59 | 99.05% | 299,807.17 | 98.76% | 207,055.67 | 98.31% | 128,405.15 | 95.67% |
| 营业收入总额 | 157,182.23 | 100.00% | 303,556.12 | 100.00% | 210,613.21 | 100.00% | 134,223.34 | 100.00% |
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 主营业务收入 | 299,807.17 | 207,055.67 | 128,405.15 |
| 主营业务成本 | 232,214.42 | 160,190.73 | 96,576.64 |
| 毛利率 | 22.55% | 22.63% | 24.79% |
| 项 目 | 2013年5月31日 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产总额 | 390,944.83 | 337,838.11 | 195,226.37 | 149,101.02 |
| 负债总额 | 216,374.92 | 175,355.39 | 108,108.97 | 71,395.06 |
| 归属母公司股东权益 | 156,065.22 | 147,833.00 | 78,895.75 | 69,700.01 |
| 每股净资产（元） | 8.97 | 8.49 | 5.87 | 5.19 |
| 项 目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 157,182.23 | 303,556.12 | 210,613.21 | 134,223.34 |
| 利润总额 | 14,452.53 | 21,968.07 | 14,389.96 | 7,789.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,965.00 | 16,331.10 | 10,725.75 | 6,035.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.98 | 0.72 | 0.45 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元） | 0.53 | 0.93 | 0.66 | 0.42 |
| 名称 | 淄博矿业集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1992年1月25日 |
| 注册资本 | 63,197.20万元 |
| 组织机构代码 | 16410813-0 |
| 单位负责人或法定代表人 | 张寿利 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采、发电、供热，汽油、柴油零售。 一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。 |
| 经营成果 | 2012年度实现营业收入2,891,494.2万元、利润总额244,930.86万元、净利润180,617.58万元 |
| 财务状况 | 截止2012年12月31日，淄矿集团资产总额3,214,223.86万元、负债总额1,709,134.28万元 |
| 报告期内控股和参股其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持远跃药机股份数量（万股） | 出让股权比例 |
| 1 | 王 波 | 1,527.43 | 25.46% |
| 2 | 张崇元 | 535.73 | 8.93% |
| 3 | 颜志红 | 512.73 | 8.55% |
| 4 | 王 贺 | 452.73 | 7.55% |
| 5 | 张维岳 | 452.73 | 7.55% |
| 6 | 刘雪松 | 108.56 | 1.81% |
| 7 | 赵宜军 | 42.50 | 0.71% |
| 8 | 王龙虎 | 31.55 | 0.53% |
| 9 | 吴永江 | 16.00 | 0.27% |
| 10 | 栾连军 | 15.50 | 0.26% |
| 11 | 陈 勇 | 12.05 | 0.20% |
| 12 | 牛亚军 | 292.5 | 4.88% |
| 13 | 聂 凯 | 268.00 | 4.47% |
| 14 | 邵成国 | 216.99 | 3.62% |
| 15 | 陈肖俊 | 74.50 | 1.24% |
| 16 | 丁顺权 | 49.50 | 0.83% |
| 17 | 方 志 | 41.50 | 0.69% |
| 18 | 柯贤佳 | 41.50 | 0.69% |
| 19 | 晨亨投资 | 317.50 | 5.29% |
| 20 | 徐中华 | 298.5 | 4.98% |
| 21 | 王帅 | 92 | 1.53% |
| 合计 | 5,400.00 | 90.00% | |
| 姓 名 | 王波 | 曾 用 名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3303211977******** | ||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路*弄*号 | ||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2003年9月至今 | 远跃有限执行董事兼总经理；远跃药机董事长兼总经理 | 持有26.92%股权 |
| 北京翔跃工程科技有限公司 | 2010年4月至今 | 法定代表人 | 持有60%股权 |
| 冠旺投资 | 2012年5月至今 | 法定代表人 | 持有18.5%股权 |
| 上海鑫型金属复合材料有限公司 | 2008年10月至2012年4月 | 法定代表人 | 已转让 |
| 上海琛懋中药工程有限公司 | 2008年2月至2012年11月 | 法定代表人 | 已注销 |
| 上海远跃工程科技有限公司 | 2010年9月至2011年7月 | 法定代表人 | 已转让 |
| 苏州浙远 | 2011年10月至今 | 董事 | 无 |
| 姓 名 | 张崇元 | 曾 用 名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3303211966******** | ||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道下垟街*弄*号 | ||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2006年2月至今 | 远跃有限副总经理；远跃药机董事 | 持有9.67%股权 |
| 姓 名 | 颜志红 | 曾 用 名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4302231972******** | ||
| 住 所 | 长沙市天心区道坡*号*栋*房 | ||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2002年11月至今 | 远跃有限监事；远跃药机董事、副总经理 | 持有9.28%股权 |
| 姓 名 | 王贺 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211974******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路*弄*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2004年9月至今 | 远跃有限副总经理；远跃药机副总经理 | 持有8.28%股权 | ||
| 姓 名 | 张维岳 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211975******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道南城路*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2003年9月至今 | 远跃有限采购部经理；远跃药机物流部经理 | 持有8.28%股权 | ||
| 姓 名 | 徐中华 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3204231968******** | ||||
| 住 所 | 天津市河西区友谊北路合众大厦*座*号 | ||||
| 通讯地址 | 天津市河西区友谊北路合众大厦 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机 | 2011年12月19日至今 | 董事 | 4.98% | ||
| 江苏龙海建工集团有限公司天津分公司 | 2000年至今 | 总经理 | 无 | ||
| 江苏梓业机械设备制造有限公司 | 2011年至今 | 总经理 | 持有30%股权 | ||
| 天津中迪暖通工程有限公司 | 2002年至今 | 总经理 | 持有90%股权 | ||
| 姓 名 | 牛亚军 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 1202221965******** | ||||
| 住 所 | 天津市武清区杨村镇育才北里文采巷*条*号 | ||||
| 通讯地址 | 天津市武清区杨村镇育才北里 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 嘉峪关置地阳光房地产开发有限责任公司 | 2009年至2012年 | 总经理助理 | 无 | ||
| 天津清欣物业服务有限公司 | 2012年3月20日至今 | 董事长 | 持有99%股权 | ||
| 姓 名 | 聂凯 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 1201051969******** | ||||
| 住 所 | 天津市河北区王串场一号路正兴里*号楼*号 | ||||
| 通讯地址 | 天津市河北区王串场一号路 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 天津市凯健医疗器械销售有限公司 | 2007年至今 | 法定代表人 | 持有50%股权 | ||
| 姓 名 | 邵成国 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211966******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道书院西路*幢*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机 | 2011年12月19日至今 | 监事会主席 | 持有4.14%股权 | ||
| 温州天富机械有限公司 | 2001年3月至今 | 董事长 | 持有66.7%股权 | ||
| 姓 名 | 刘雪松 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3308021973******** | ||||
| 住 所 | 杭州市西湖区浙大路*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 苏州浙远 | 2011年10月至今 | 董事长 | 无 | ||
| 泽达兴邦 | 2011年8月至今 | 董事长 | 持有19%股权 | ||
| 浙江大学药学院 | 2010年10月至今 | 研究员/博士生导师 | 无 | ||
| 浙江大学药学院 | 2005年12月至2010年10月 | 副教授 | 无 | ||
| 苏州剑桥创业投资有限公司 | 2011年7月至今 | 董事长 | 持有30%股权 | ||
| 长沙浙科百川技术推广服务有限公司 | 2009年3月至今 | 董事长 | 持有75%股权 | ||
| 姓 名 | 王帅 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 1202221986******** | ||||
| 住 所 | 天津市武清区梅厂镇灰锅口村*区*排*号 | ||||
| 通讯地址 | 天津市武清区梅厂镇灰锅口村 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 康宏实业公司下属天津市武清区康宏修理厂 | 2007年 1月 至今 | 副厂长 | 无 | ||