（上接266版）

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13、丁顺权

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14、赵宜军

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15、方志

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16、柯贤佳

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17、王龙虎

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18、吴永江

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19、栾连军

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20、陈勇

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（三）晨亨投资的具体情况

1、企业概况

企业名称：天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-075

主要办公地点：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-075

执行事务合伙人：李丽宁

企业类型：有限合伙企业

注册资本：1,000万元人民币

注册号：120194000003682

税务登记证号码：税津字证120120575134907

合伙期限：2011年6月13日至2021年6月12日

经营范围：投资管理及相关咨询业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

2、历史沿革

天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）前身为天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙），设立于2011年6月13日。

（1）2011年6月，晨亨投资设立

2011年6月9日，自然人李丽宁、尚青、张永汀、谢成方和刘昱签署了《天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并提出设立有限合伙企业的申请，拟出资设立天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）。

2011年6月13日，经天津市滨海新区工商行政管理局登记成立并颁发合伙企业营业执照(注册号为120194000003682)，天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）正式成立。

晨亨投资设立时股权结构如下：

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（2）2013年5月，变更企业名称及经营范围

2013年5月27日，晨亨投资5位合伙人，表决通过了《天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意变更企业名称及经营范围。企业名称变更为天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）。经营范围由“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务”变更为“投资管理及相关咨询服务”。2013年5月30日，晨亨投资取得天津市工商行政管理局颁发的新的合伙企业营业执照。

3、最近三年注册资本变化情况

晨亨投资自成立至今，合伙人认缴的出资额未发生变化。

4、最近三年主要业务发展状况

晨亨投资未开展实体经营活动，目前主要以持有远跃药机股权做股权投资。

5、主要财务指标

晨亨投资最近两年主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，晨亨投资仅持有远跃药机股权。

7、股权结构图

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二、交易对方所控制的企业及主要关联企业基本情况

交易对方控制的企业和主要关联企业如下：

（一）北京翔跃工程科技有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（二）上海冠旺投资管理有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（三）天津清欣物业服务有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（四）天津中迪暖通工程有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（五）江苏梓业机械设备制造有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（六）苏州泽达兴邦医药科技有限公司

1、基本情况

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注：截至本报告书签署日，泽达兴邦实收资本为300万元。

2、出资金额及股权结构

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（七）温州浙康制药装备科技有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（八）杭州天长铁路设备科技有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（九）长沙浙科百川技术推广服务有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（十）苏州剑桥创业投资有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（十一）北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（十二）天津市凯健医疗器械销售有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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三、交易对方与上市公司关联关系情况

交易对方王波等20名自然人、晨亨投资与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

交易对方王波等20名自然人、晨亨投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 本次交易标的

一、交易标的基本情况

本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买远跃药机90%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》，截至2013年5月31日，远跃药机股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

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注：以上账面值为远跃药机母公司2013年5月31日的经审计的账面值。

（一）交易标的基本信息

公司名称：上海远跃制药机械股份有限公司

注册资本：人民币6,000万元

法定代表人：王波

营业执照注册号：310229001252190

组织机构代码：74422983-6

税务登记证号码：国(地)税沪字 310229744229836号

成立日期：2002年11月1日

股份公司设立日期：2012年1月6日

住 所：上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号

企业性质：股份有限公司

经营范围：生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件、机械设备安装调试，从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）交易标的股权结构图

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注：上图中“其他十五位自然人股东”为徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇十五位自然人股东。

（三）交易标的的历史沿革

远跃药机前身为远跃有限，成立于2002年11月1日，并于2012年1月6日整体变更为股份有限公司。远跃药机设立以来股本演变情况如下：

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1、2002年11月，远跃有限设立

远跃有限系由自然人王波、孙福财和颜志红共同出资设立，注册资本为300万元。

2002年10月30日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚验[2002]字第31216号），确认远跃有限已收到股东投入的实收资本300万元，均为货币出资。

2002年11月1日，远跃有限在上海市工商行政管理局青浦分局取得注册号为3102292047305的《企业法人营业执照》，注册资本为300万元，法定代表人孙福财。

远跃有限设立时的股权结构如下：

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2、2003年9月，第一次股权转让

2003年9月4日，远跃有限召开股东会，同意法定代表人由孙福财变更为王波，同意孙福财将所持远跃有限142.5万元出资额（占注册资本的47.5%）转让给张崇元。同日，孙福财与张崇元签订了《股权转让协议》，孙福财将142.5万元出资额（占注册资本的47.5%）一次性转让给张崇元，转让价格为142.5万元。

2003年9月，远跃有限就本次股权转让在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，远跃有限的股权结构如下：

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本次股权转让背景及实际情况如下：

远跃有限设立后，孙福财及其亲属与王波及其亲属在经营、管理理念等方面逐渐产生较大分歧。2003年8月，王波、孙福财双方多次协商后决定通过竞价方式决定一方家族退出。经过双方竞价，最终孙福财因出价低而退出。

经过王波家族内部协商，鉴于王波持股比例较高，购买孙福财所持远跃有限47.5%的股权时，王波不再增加股权比例，由张崇元、王贺、张维岳、陈肖俊、丁顺权出资购买，并以各自的出资为基础约定了内部股权分配比例。

（1）亲属关系及本次购买孙福财所持远跃有限股权的实际出资

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孙福财已经收到全部的股权转让对价，本次股权转让完成后，孙福财不再持有远跃有限的股权。（2）内部股权分配比例

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本次股权转让时，上述全部股权转让款均为通过张崇元1人向孙福财进行支付，为方便办理工商登记，王贺、张维岳、陈肖俊、丁顺权等4名股东同意将本次受让的股权登记在张崇元1人名下。

3、2008年5月，第二次股权转让

2008年5月23日，远跃有限召开股东会，决议通过张崇元将所持远跃有限47.5%的股权转让给自然人张维岳，其他股东放弃优先受让权。同日，张崇元与张维岳签订了《股权转让协议》，张崇元将47.5%的股权一次性转让给张维岳，转让价格为142.5万元。

2008年5月，远跃有限就本次股权转让在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，远跃有限股权结构如下：

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本次股权转让仅改变名义股东的工商登记，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

改变名义股东的原因是张崇元个人经济状况恶化、资金紧张，各股东同意改变名义股东，以降低代持股的风险。

4、2008年6月，第一次增资（300万元增加至800万元）

2008年6月27日，远跃有限召开股东会，决议将注册资本由300万元增至800万元，增加的500万元注册资本由王波、张维岳和颜志红以现金方式认购，每1元新增注册资本作价1元，具体为：王波认缴185.5万元、张维岳认缴217.5万元、颜志红认缴97万元。

2008年7月17日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具《验资报告》（永诚会验[2008]字第20571号）。

2008年7月，远跃有限就上述增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，远跃有限的股权结构如下：

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本次增资的原因有两个方面：

（1）增加远跃有限的流动资金；

（2）调整股东之间的股权比例，并对核心员工进行激励。其中，颜志红增加持股比例至12%，方志增加持股1%，柯贤佳增加持股1%，方志、柯贤佳所获股权由颜志红代持。此外，王贺、张维岳、陈肖俊、丁顺权保持股权比例不变，按照增加额缴纳了出资款。王波、张崇元增资幅度相对较少，降低了持股比例。

本次增资完成后，远跃有限真实股权结构如下：

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5、2008年8月，第三次股权转让

2008年8月10日，远跃有限召开股东会，决议通过张维岳将所持远跃有限的12%的股权转让给自然人邵成国，其他股东放弃优先受让权。同日，张维岳与邵成国签订了《股权转让协议》，张维岳将12%的股权一次性转让给邵成国，转让价格为96万元。

2008年8月，远跃有限就本次股权转让在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，远跃有限的股权结构如下：

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本次股权转让原因系张崇元向邵成国借款未能及时偿还，经协商，张崇元将自己真实所有的、此时仍登记在张维岳名下的远跃有限12%股权过户至邵成国名下（由张维岳代办工商登记手续），作为张崇元欠款的“质押”担保。

本次股权转让仅改变名义股东的工商登记，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

6、2011年6月，第四次股权转让及第二次增资（800万元增加至1,300万元）

（1）第四次股权转让

2011年5月16日，远跃有限召开股东会，通过以下决议：

王波将所持远跃有限2%的股权以16万元的价格转让给张崇元；张维岳将所持远跃有限6%的股权以48万元的价格转让给张崇元，将所持远跃有限12%的股权以96万元的价格转让给王贺，将所持远跃有限1.8%的股权以14.4万元的价格转让给陈肖俊，将所持远跃有限1.2%的股权以9.6万元的价格转让给丁顺权；邵成国将所持远跃有限6%的股权以48万元的价格转让给张崇元；颜志红将所持远跃有限1%的股权以8万元的价格转让给方志，将所持远跃有限1%的股权以8万元的价格转让给柯贤佳。其他股东对上述转让均放弃优先购买权。

本次股权转让的原因如下：

①解除张维岳代张崇元、王贺、陈肖俊、丁顺权的持股关系；

②解除颜志红代方志、柯贤佳的持股关系；

③经张崇元与邵成国协商，张崇元将持有远跃有限6%的股权作与对邵成国的欠款冲抵，邵成国将其余6%股权转回给张崇元，冲抵后两人互不相欠。

④经王波与张崇元协商，因张崇元对远跃有限历史发展有重要贡献，因此，王波将2%的股权无偿转让给张崇元。

本次股权转让后，远跃有限不再存在股份代持情况，股权结构如下：

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（2）第二次增资（800万元增加至1,300万元）

2011年5月16日，远跃有限召开股东会，通过以下决议：

将注册资本由800万元增至1,300万元。增加的500万元注册资本由股东以现金方式认购，每1元新增注册资本作价1元，其中，王波认缴195万元；张崇元认缴70万元；王贺认缴60万元；颜志红认缴60万元；张维岳认缴60万元；邵成国认缴30万元；陈肖俊认缴9万元；丁顺权认缴6万元；方志认缴5万元；柯贤佳认缴5万元。

2011年6月21日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（永诚会验[2011]字第20737号）。

2011年6月，远跃有限就本次股权转让、增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，远跃有限的股权结构如下：

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7、2011年7月，第三次增资（1,300万元增加至1,569万元）

2011年6月25日，远跃有限召开股东会，决议将注册资本由1,300万元增至1,569万元，每1元新增注册资本作价约6.02元，增加的269万元注册资本系由新股东以现金方式认缴：晨亨投资投入600万元，其中，99.6万元计入注册资本，其余500.4万元计入资本公积；牛亚军投入420万元，其中，69.77万元计入注册资本，其余350.23万元计入资本公积；徐中华投入300万元，其中，49.8万元计入注册资本，其余250.2万元计入资本公积；刘雪松投入120万元，其中，19.95万元计入注册资本，其余100.05万元计入资本公积；赵宜军投入80万元，其中，13.28万元计入注册资本，其余66.72万元计入资本公积；王龙虎投入40万元，其中，6.64万元计入注册资本，其余33.36万元计入资本公积；吴永江投入30万元，其中，4.98万元计入注册资本，其余25.02万元计入资本公积；栾连军投入20万元，其中，3.32万元计入注册资本，其余16.68万元计入资本公积；陈勇投入10万元，其中，1.66万元计入注册资本，其余8.34万元计入资本公积。

2011年7月20日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华川验字[2011]第012号）。

2011年7月，远跃有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，远跃有限股权结构如下：

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8、2011年12月整体变更设立股份公司

2011年12月4日，远跃有限股东会作出同意整体变更为股份公司的决议。

2011年12月15日，远跃有限全体股东签署《发起人协议》，同意以远跃有限截至2011年11月30日经中瑞岳华审计的净资产5,118.23万元为基础，折合股份公司5,000.00万股股本，每股面值1元，股本总额5,000.00万元，其余净资产118.23万元计入资本公积。

2011年12月19日，中瑞岳华出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第331号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。

2012年1月6日，远跃药机取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001252190）。

本次整体变更完成后，远跃药机股本结构如下：

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9、2012年5月，第四次增资（5,000万元增加至6,000万元）

2012年4月8日，根据远跃药机股东大会决议，远跃药机注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,000万元，每1元新增注册资本作价约2.83元，增加的1,000万元注册资本系由新股东冠旺投资、聂凯、王帅和部分老股东以现金方式认缴，具体为：冠旺投资投入764.1万元，其中，270万元计入注册资本，其余494.1万元计入资本公积；聂凯投入758.44万元，其中，268万元计入注册资本，其余490.44万元计入资本公积；徐中华投入396.2万元，其中，140万元计入注册资本，其余256.2万元计入资本公积；王帅投入260.36万元，其中，92万元计入注册资本，其余168.36万元计入资本公积；刘雪松投入220.457万元，其中，77.9万元计入注册资本，其余142.557万元计入资本公积；牛亚军投入198.1万元，其中，70万元计入注册资本，其余128.1万元计入资本公积；颜志红投入169.8万元，其中，60万元计入注册资本，其余109.8万元计入资本公积；王龙虎投入29.8565万元，其中，10.55万元计入注册资本，其余19.3065万元计入资本公积；陈勇投入18.5365万元，其中，6.55万元计入注册资本，其余11.9865万元计入资本公积；栾连军投入14.15万元，其中，5万元计入注册资本，其余9.15万元计入资本公积。

2012年5月2日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0117号），验证新增注册资本已全部到位。

2012年5月12日，远跃药机就上述增资事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，远跃药机股本结构如下：

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（四）交易标的经营资质

1、对外贸易经营者备案登记表

远跃药机已办理《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01301864），进出口企业代码：3100744229836。

2、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

2007年1月11日，远跃药机取得中华人民共和国青浦海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；海关注册登记编码为3120965816；有效期至2016年1月11日。

3、机电设备安装资质证书

2013年4月2日，苏州浙远取得苏州市住房和城乡建设局颁发的《机电设备安装工程专业承包三级资质证书》，证书编号B3184032050533。

4、特种设备许可证

远跃药机的主要产品中包括提取罐、换热器等压力容器。按照国家法规《特种设备安全监察条例》规定，压力容器设计、制造，压力管道安装均属于特种设备范畴，须取得相关资质。目前远跃药机已取得压力容器的设计、制造资质及压力管道安装资质。具体情况如下：

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（五）交易标的子公司情况

截至本报告书出具日，远跃药机的子公司情况如下：

单位：万元

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1、苏州浙远

（1）苏州浙远概况

公司名称：苏州浙远自动化工程技术有限公司

注册资本：人民币500万元

法定代表人：刘雪松

营业执照注册号：320512000156204

组织机构代码：583747404

税务登记证号码：苏州国（地）税字登320508583747404号

成立日期：2011年10月13日

住 所：苏州高新区科灵路78号

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：弱电系统、自动化控制系统工程的设计、研发、销售、工程实施及机电设备安装；销售：仪表、阀门及软件。

（2）苏州浙远的股权结构

截至本报告书签署日，苏州浙远的股权结构如下：

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（3）主要财务数据

苏州浙远最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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2、上海腾跃

（1）上海腾跃概况

公司名称：上海腾跃制药设备有限公司

注册资本：人民币50万元

法定代表人：王友明

营业执照注册号：310117002935515

组织机构代码：59647534-8

税务登记证号码：国（地）税沪字310229596475348号

成立日期：2012年5月30日

住 所：上海市青浦区练塘镇新松蒸路888号7幢

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件（上述除特种设备），机械设备（除特种）安装测试，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（2）上海腾跃的股权结构

截至本报告书签署日，上海腾跃的股权结构如下：

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（3）主要财务数据

上海腾跃最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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3、苏州远跃

（1）苏州远跃概况

公司名称：苏州远跃工程科技有限公司

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：王贺

营业执照注册号：320512000201205300061N

组织机构代码：59694505-5

税务登记证号码：苏州国（地）税字登320508596945055号

成立日期：2012年5月30日

住 所：苏州高新区科灵路78号

企业性质：有限责任公司

经营范围：制药、食品机械及配件的研发、生产、销售；制药食品自动化工程的施工及工程技术服务。

（2）苏州远跃的股权结构

截至本报告书签署日，苏州远跃的股权结构如下：

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（3）主要财务数据

苏州远跃最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）交易标的最近两年一期的主要财务指标

交易标的最近两年一期经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

1、2011年6月，远跃药机第四次股权转让及第二次增资（800万元增加至1,300万元）

本次股权转让及增资具体过程请详见本节“（三）交易标的的历史沿革”。

本次股权转让意在解除代持股情况，按照出资额进行转让，并未实际支付转让价款。

本次增资由原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元。

2、2011年7月，远跃药机第三次增资（1,300万元增加至1,569万元）

本次增资具体过程详见本节“（三）交易标的的历史沿革”。

本次增资按照每1元新增注册资本作价约6.02元进行增资。本次增资引进的股东均为外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

3、2011年12月整体变更为股份公司

2011年12月，远跃药机为整体变更设立股份公司之需要，聘请北京中同华资产评估有限公司以2011年11月30日为基准日，对公司全部资产及负债进行评估。本次评估采用资产基础法。2011年12月14日，北京中同华资产评估有限公司出具《上海远跃轻工机械有限公司改制设立股份公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2011]第498号），截至2011年11月30日，公司净资产账面价值为5,118.22万元，净资产评估值为6,582.96万元，增值28.62%。具体情况如下：

单位：万元

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4、2012年5月第四次增资

本次增资具体过程详见本节“（三）标的资产的历史沿革”。

本次增资以每1元新增注册资本作价2.83元进行增资，增加的1,000万元注册资本系由新股东冠旺投资、聂凯、王帅和部分老股东以现金方式认缴。冠旺投资是远跃药机员工持股平台，本次作价未进行评估，由交易各方协商约定。

除上述事项外，最近三年远跃药机不存在其他交易、增资事项。

（八）最近三年评估值的差异及分析

本次交易远跃药机100%股权评估值为39,636.64万元，比2011 年整体变更时的评估值6,582.96 万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：

（1）评估方法不同。上次评估采用资产基础法，而本次评估采用收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，也称企业价值评估中的成本法，资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如远跃药机的客户资源、商誉、人力资源、品牌知名度、非专利技术等无形资产的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。远跃药机预期业务前景好，盈利能力可观，因此收益法的评估结果高于成本法评估结果。

（2）远跃药机注册资本规模增加。2012 年4 月8 日，根据远跃药机股东大会决议，远跃药机注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,000万元，每1元新增注册资本作价约2.83元，增加1,000万元注册资本，另外1,830万计入资本公积。新增资本投入，有助于远跃药机迅速扩展业务规模，加快发展步伐。

二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3277号评估报告的评估结论，远跃药机（母公司）截至2013年5月31日经审计后账面净资产合计为 10,493.45万元，资产基础法净资产评估价值为12,600.01万元，增值额为2,106.56万元，增值率为20.07%；收益法评估后的净资产价值为39,636.64万元，评估增值额为29,143.19万元，增值率为277.73%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为39,636.64万元。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法

本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

（1）企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。收益法的应用前提：①能够对企业未来收益进行合理预测；②能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、评估方法的选择及其合理性分析

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

远跃药机成立至今，生产经营状况正常，正式投产以来收入、利润稳定增长，远跃药机能够结合历史和目前经营情况对未来收益加以合理预测。远跃药机具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

三、收益法评估过程

（一）收益法评估基本模型介绍

本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

■

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。（下转268版）

姓 名	陈肖俊		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303021973********
住 所	浙江省温州市鹿城区五马街道登选坊*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
温州医学院附属第一医院	1996年8月至今	医生		无

姓 名	丁顺权		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303211955********
住 所	浙江省温州市龙湾区沙城镇五甲街*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
温州龙湾区沙城镇丁氏牙科	1978年至今	牙医		持有100%权益

姓 名	赵宜军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	1101031957********
住 所	北京市崇文区天坛东里中区*楼*单元*号
通讯地址	北京市崇文区天坛东里中区
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司	2001年8月至今	总经理		持有20%股权
中国中医科学院	1998年12月至今	医生、研究员		无

姓 名	方志		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3401111976********
住 所	安徽省安庆市枞阳县枞阳镇护城路*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	2003年12月至今	远跃有限副总经理；远跃药机监事		持有0.69%股权

姓 名	柯贤佳		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	4202221970********
住 所	湖北省阳新县枫林镇沿冲村*门组
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
上海腾跃	2012年5月至2013年4月	法定代表人		无
远跃药机及其前身（远跃有限）	2004年至2012年4月	工程部售后部经理		持有0.69%股权

姓 名	王龙虎		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3301061962********
住 所	杭州市江干区采荷红菱新村*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区采荷红菱新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	2011年4月至今	监事		无
浙江大学药学院	2001年至今	副教授		无

姓 名	吴永江		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3301031962********
住 所	杭州市西湖区高教新村*幢*单元*室
通讯地址	杭州市西湖区高教新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
浙江大学药学院	1998年12月至今	教授		无
浙江大学现代中药研究所	2005年至今	所长		无
泽达兴邦	2011年10月至今	监事		持有5%股权

姓 名	栾连军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3301031962********
住 所	杭州市西湖区城市心境公寓*幢*单元*室
通讯地址	杭州市西湖区城市心境公寓
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
浙江大学药学院	1985年至今	副教授		无
浙江大学现代中药研究所	2003年至今	副所长、支部书记		无
泽达兴邦	2011年10月至今	副总经理		持有5%股权

姓 名	陈勇		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	4128291976********
住 所	杭州市西湖区浙大路*号
通讯地址	杭州市西湖区浙大路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	2011年4月至今	董事		无
浙江大学药学院	2006年12月至今	副教授、教授		无
温州浙康制药装备科技有限公司	2009年5月至今	总经理		持有20%股权

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额
李丽宁	141.70	14.17%
尚青	350.00	35.00%
张永汀	200.00	20.00%
谢成方	166.60	16.66%
刘昱	141.70	14.17%
合计	1,000.00	100.00%

项目		2012.12.31	2011.12.31
总资产		689.14	689.86
总负债		690.00	690.00
净资产		-0.86	-0.14
项目	2012年度		2011年度
营业收入	-		-
利润总额	-0.73		-0.14

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
北京翔跃工程科技有限公司	200万元	王波	工程勘察设计

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	王波	120	60%
2	侯金鹏	80	40%
合 计		200	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
上海冠旺投资管理有限公司	765.28万元	王波	投资管理

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	王 波	141.64	18.51%
2	曹林观	113.20	14.79%
3	叶明观	56.60	7.39%
4	方志	50.00	6.53%
5	胡志海	42.45	5.55%
6	唐智勇	42.45	5.55%
7	汤大卫	36.79	4.80%
8	张银虎	28.30	3.70%
9	王友明	23.21	3.03%
10	肖炎平	22.64	2.96%
11	周顺亮	16.98	2.22%
12	李志锋	14.15	1.85%
13	彭艳青	14.15	1.85%
14	王立蒙	14.15	1.85%
15	王 群	14.15	1.85%
16	李中国	11.32	1.48%
17	滕友田	11.32	1.48%
18	杨廷罗	8.49	1.11%
19	赵 旗	8.49	1.11%
20	董玺梦	5.66	0.74%
21	胡坤量	5.66	0.74%
22	柯尊良	5.66	0.74%
23	吴高锋	5.66	0.74%
24	陆菊红	5.66	0.74%
25	孙建国	5.66	0.74%
26	田业华	5.66	0.74%
27	俞桂根	5.66	0.74%
28	张建伟	5.66	0.74%
29	朱辉春	5.66	0.74%
30	刘 涛	2.83	0.37%
31	李 华	2.83	0.37%
32	马晓龙	2.83	0.37%
33	沈余云	2.83	0.37%
34	王爱霞	2.83	0.37%
35	王国华	2.83	0.37%
36	王世杰	2.83	0.37%
37	吴高胜	2.83	0.37%
38	杨 海	2.83	0.37%
39	陈世湖	2.83	0.37%
40	张维岳	2.83	0.37%
41	何衍其	2.83	0.37%
42	郑莎莎	2.83	0.37%
43	吴高龙	1.42	0.18%
合计		765.28	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
天津清欣物业服务有限公司	100万元	牛亚军	物业管理

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	牛亚军	99	99%
2	张宝来	1	1%
合 计		100	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
天津中迪暖通工程有限公司	150万元	徐中华	空气净化设备、空调、供热地安装、销售及相关技术服务

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	徐中华	135	90%
2	狄海平	15	10%
合 计		150	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
江苏梓业机械设备制造有限公司	1,500万元	狄海平	机械制造

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	狄海平	600	40%
2	徐中华	450	30%
3	徐梓轩	450	30%
合 计		1,500	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
苏州泽达兴邦医药科技有限公司	1,000万元	刘雪松	制药设备工程技术研发制造

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘雪松	190	19%
2	赵宜军	190	19%
3	陈勇	150	15%
4	王龙虎	120	12%
5	吴永江	50	5%
6	栾连军	50	5%
7	张群	50	5%
8	周炜彤	50	5%
9	天津市昕晨投资发展有限公司	100	10%
10	苏州剑桥创业投资公司	50	5%
合计		1,000	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
温州浙康制药装备科技有限公司	50万元	陈勇	技术推广服务，科技项目申报

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	刘雪松	20	40%
2	陈勇	10	20%
3	王龙虎	5	10%
4	夏炎	5	10%
5	叶继术	5	10%
6	赵宜军	5	10%
合 计		50	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
杭州天长铁路设备科技有限公司	500万元	魏民轩	铁路设备的生产

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	魏民轩	200	40%
2	刘雪松	125	25%
3	浙江悦海创业投资有限公司	75	15%
4	李根棣	100	20%
合 计		500	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
长沙浙科百川技术推广服务有限公司	20万元	刘雪松	科学技术推广服务

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	刘雪松	15	75%
2	叶继术	5	25%
合 计		20	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
苏州剑桥创业投资有限公司	1,000万元	刘雪松	创业投资服务

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	刘雪松	300	30%
2	苏州市金桥科技服务有限公司	300	30%
3	盛况	50	5%
4	陈耀武	50	5%
5	尹建伟	50	5%
6	王家邦	50	5%
7	叶树明	50	5%
8	叶青青	50	5%
9	李毅	50	5%
10	孙土根	50	5%
合 计		1,000	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司	10万元	赵宜军	制药工程技术咨询、开发

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	赵宜军	2	20%
2	王跃生	2	20%
3	程翼宇	1.5	15%
4	瞿海斌	1.5	15%
5	杨宝琴	1	10%
6	张博礼	1	10%
7	于友华	1	10%
合 计		10	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
天津市凯健医疗器械销售有限公司	50万元	聂凯	医疗器械销售

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	聂凯	25	50%
2	刘昱	25	50%
合 计		50	100%

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
远跃药机100%的股权	2013年5月31日	10,493.45	39,636.64	29,143.19	277.73%	39,200.00
远跃药机90%的股权	2013年5月31日	9, 444.11	35,672.98	26,228.87	277.73%	35,280.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	142.50	47.50
2	孙福财	142.50	47.50
3	颜志红	15.00	5.00
合 计		300.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例(%)
1	王 波	142.50	47.50
2	张崇元	142.50	47.50
3	颜志红	15.00	5.00
合 计		300.00	100.00

序号	姓名	亲属关系	购买股权实际出资（万元）	备注
1	王 波	—	0	未出资
2	张崇元	王波的舅舅	194	自有及借款
3	王 贺	王波的哥哥	114	父亲王旺第赠与
4	张维岳	张崇元的侄儿	114	自有
5	陈肖俊	丁顺权的女婿	17	自有
6	丁顺权	张崇元的姐夫	11	自有
合计			450

序号	股 东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	142.50	47.50
2	张崇元	61.50	20.50
3	王 贺	36.00	12.00
4	张维岳	36.00	12.00
5	颜志红	15.00	5.00
6	陈肖俊	5.40	1.80
7	丁顺权	3.60	1.20
合 计		300.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	142.50	47.50
2	张维岳	142.50	47.50
3	颜志红	15.00	5.00
合 计		300.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例(%)
1	王 波	328.00	41.00
2	张维岳	360.00	45.00
3	颜志红	112.00	14.00
合 计		800.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	328.00	41.00
2	张崇元	144.00	18.00
3	王 贺	96.00	12.00
4	张维岳	96.00	12.00
5	颜志红	96.00	12.00
6	陈肖俊	14.40	1.80
7	丁顺权	9.60	1.20
8	方 志	8.00	1.00
9	柯贤佳	8.00	1.00
合 计		800.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例(%)
1	王波	328.00	41.00
2	张维岳	264.00	33.00
3	颜志红	112.00	14.00
4	邵成国	96.00	12.00
合计		800.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	312.00	39.00
2	张崇元	112.00	14.00
3	王 贺	96.00	12.00
4	张维岳	96.00	12.00
5	颜志红	96.00	12.00
6	邵成国	48.00	6.00
7	陈肖俊	14.40	1.80
8	丁顺权	9.60	1.20
9	方 志	8.00	1.00
10	柯贤佳	8.00	1.00
合计		800.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
王波	507.00	39.00
张崇元	182.00	14.00
张维岳	156.00	12.00
颜志红	156.00	12.00
王贺	156.00	12.00
邵成国	78.00	6.00
陈肖俊	23.40	1.80
丁顺权	15.60	1.20
方志	13.00	1.00
柯贤佳	13.00	1.00
合计	1,300.00	100.00

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	507.00	32.32
2	张崇元	182.00	11.60
3	王 贺	156.00	9.94
4	张维岳	156.00	9.94
5	颜志红	156.00	9.94
6	晨亨投资	99.60	6.35
7	邵成国	78.00	4.97
8	牛亚军	69.77	4.45
9	徐中华	49.80	3.17
10	陈肖俊	23.40	1.49
11	刘雪松	19.95	1.27
12	丁顺权	15.60	0.99
13	赵宜军	13.28	0.85
14	方 志	13.00	0.83
15	柯贤佳	13.00	0.83
16	王龙虎	6.64	0.42
17	吴永江	4.98	0.32
18	栾连军	3.32	0.21
19	陈 勇	1.66	0.11
合 计		1,569.00	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王 波	1,616.00	32.32
2	张崇元	580.00	11.60
3	王 贺	497.00	9.94
4	颜志红	497.00	9.94
5	张维岳	497.00	9.94
6	晨亨投资	317.50	6.35
7	邵成国	248.50	4.97
8	牛亚军	222.50	4.45
9	徐中华	158.50	3.17
10	陈肖俊	74.50	1.49
11	刘雪松	63.50	1.27
12	丁顺权	49.50	0.99
13	赵宜军	42.50	0.85
14	方 志	41.50	0.83
15	柯贤佳	41.50	0.83
16	王龙虎	21.00	0.42
17	吴永江	16.00	0.32
18	栾连军	10.50	0.21
19	陈 勇	5.50	0.11
合 计		5,000.00	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王 波	1,616.00	26.92
2	张崇元	580.00	9.67
3	颜志红	557.00	9.28
4	王 贺	497.00	8.28
5	张维岳	497.00	8.28
6	晨亨投资	317.50	5.29
7	徐中华	298.50	4.98
8	牛亚军	292.50	4.88
9	冠旺投资	270.00	4.50
10	聂 凯	268.00	4.47
11	邵成国	248.50	4.14
12	刘雪松	141.40	2.36
13	王 帅	92.00	1.53
14	陈肖俊	74.50	1.24
15	丁顺权	49.50	0.83
16	赵宜军	42.50	0.71
17	方 志	41.50	0.69
18	柯贤佳	41.50	0.69
19	王龙虎	31.55	0.53
20	吴永江	16. 00	0.27
21	栾连军	15.50	0.26
22	陈 勇	12.05	0.20
合计		6,000.00	100.00

许可证名称	许可证编号	级别	品种范围	有效期至	发证机构
《中华人民共和国特种设备设计（压力容器）许可证》	TS1231071-2015	D1 D2	第一类压力容器 第二类低、中压容器	2016年4月12日	上海市质量技术监督局
《中华人民共和国特种设备制造（压力容器）许可证》	TS2231116-2015			2015年8月15日
《中华人民共和国特种设备安装改造维修（压力管道）许可证》	TS3831B74-2017	GC2	限设计温度小于400℃	2017年1月21日

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
苏州浙远	51.00%	500.00
上海腾跃	100.00%	50.00
苏州远跃	99.00%	5,000.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	远跃药机	255.00	51.00%
2	泽达兴邦	227.50	45.50%
3	聂 巍	5.00	1.00%
4	林志展	3.75	0.75%
5	颜华辉	3.75	0.75%
6	刘 俊	2.50	0.50%
7	杨鹏军	2.50	0.50%
合 计		500	100%