证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１３－０３３

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于２０１３年８月２２日以现场结合通讯方式召开。会议通知于２０１３年８月２０日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事９人， ４名董事以现场的方式对议案进行表决， ５名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于撤销广州北京路零售店和西安市东大街零售店的议案》。

凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店及凯撒（中国）股份有限公司西安市东大街零售店是公司辖属非独立核算分公司。

广州北京路零售店经营场地是２０１１年８月１７日租赁于广州市越秀区北京路３２９号自编房号一、二层。

西安市东大街零售店经营场地是２０１１年８月租赁于西安市东大街３６８号临街商业店房（地面层及二楼层）。

上述二店租赁合同到期后，经与业主多次协商，无法续签租赁合同，现已停业。鉴于无法续签租赁合同，经营已停止的事实，公司决定向相关部门办理凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店和凯撒（中国）股份有限公司和西安市东大街零售店的注销登记手续。注销后其债权债务由公司承担。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１３－０３４

凯撒（中国）股份有限公司

关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

讯盈（汕头）服饰有限公司（以下简称“讯盈汕头”）是本公司的控股子公司，公司持股比例为７２％，为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，同意由公司吸收合并讯盈汕头，在吸收合并过程中，由公司以现金１５５０万元人民币受让讯盈投资有限公司（以下简称“讯盈投资”）持有的讯盈汕头２８％的股权。吸收合并完成后，本公司继续存续，讯盈汕头依法予以解散注销，相应的资产、业务、债权、债务由本公司依法承继。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合并双方及交易对手方的基本情况

１、合并方：凯撒（中国）股份有限公司

注册号：１０００００４００００９２９４

住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城

法定代表人：郑合明

注册资本：人民币贰亿柒仟捌佰贰拾万元整

实收资本：人民币贰亿柒仟捌佰贰拾万元整

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）；进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。

２、被合并方：讯盈汕头

注册号：４４０５００４００００２０４２

住所：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城２幢４楼西侧

法定代表人：郑合明

注册资本：肆仟万港币

实收资本：肆仟万港币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：从事纺织服装、皮革制品的制造及加工、毛皮制品加工；以上商品、半成品、原辅料的批发、零售（新设店铺应另行报批）；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及行业许可管理、配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。

主要财务数据：

单位：元

项目名称	２０１２年度	２０１３年１－７月 （未经审计）
营业收入	３８，３３５，１６６．８０	６，５８６，８０６．１３
净利润	５，１９４，１８７．０２	８８９，０４２．７４
项目名称	２０１２年１２月３１日	２０１３年７月３１日 （未经审计）
总资产	１１３，４３４，８７１．６５	５７，７０１，３０６．８９
净资产	１０１，５２０，７６１．０１	５５，４０９，８０３．７５

评估情况：

北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了的评估报告（龙源智博评报字（２０１３）第Ｂ－１２１号）：在持续经营前提下，至评估基准日２０１３年７月３１日讯盈（汕头）服饰有限公司总资产账面价值为 ５，７７０．１３万元，评估价值为５，７７０．４１万元，增值额为０．２９万元，增值率为０．００５％；总负债账面价值为 ２２９．１５万元，评估价值为２２９．１５万元，无增减值；净资产账面价值为５，５４０．９８万元，净资产评估价值为５，５４１．２６万元，增值额为０．２９万元，增值率为０．００５２％。

３、交易对手方：讯盈投资

英文名称：ＩＮＦＯ ＧＡＩＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

住所：香港湾仔告士打道３８号美国万通大厦１９楼１９０２室

商业登记证：３４９７２８８９－０００－０９－１２－６

股东：ＷＡＮＧ Ｇａｎｇ持有１００％的股权

经营范围： 物业投资

三、本次吸收合并的主要内容

本公司（甲方）、讯盈汕头（乙方）和讯盈投资（丙方）于２０１３年８月２１日签订吸收合并协议，其主要内容如下：

１、本次合并采取吸收合并的方式进行。

２、甲乙双方应当编制资产负债表及财产清单，并履行通知债权人和公告程序。

３、合并基准日为２０１３ 年７ 月３１日。合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由甲方承担。

４、合并完成后，甲方存续经营，并承担乙方的全部资产、负债和权益；乙方注销，其全部资产、负债和权益将进入甲方。

５、完成吸收合并后，甲方的注册资本不变。

６、吸收合并过程中，丙方同意将其持有的乙方２８％的股权转让给甲方，股权转让价格以经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的丙方所持乙方２８％股权的股东权益价值１５５１．５５万元人民币为参考依据，并经甲方、丙方双方协商确定为１５５０万元人民币。甲方应在本次吸收合并完成之日起十个工作日内，向丙方支付股权对价。

７、甲乙双方完成吸收合并之工商登记后，乙方的财产及债权由甲方享有，债务亦由甲方承担。

８、本次合并完成后，甲方无条件接收乙方全体员工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变，个别调整岗位者除外。

四、吸收合并的目的和对公司的影响

本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略，对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。

五、其它

公司将根据相关法规要求办理本次吸收合并涉及的工商变更、资产移交、资产权属变更等相关事宜。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号： ２０１３－０３５

凯撒（中国）股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事会于２０１３年８月２３日收到公司监事潘珮瑚女士的书面辞职报告， 潘珮瑚女士由于个人原因，申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，潘珮瑚女士的辞职未导致公司监事会成员低于法定人数，不会影响公司监事会正常运作，不会影响公司正常生产经营。上述辞职报告自２０１３年８月２３日送达公司监事会时生效。潘珮瑚女士辞去公司监事职务后不再担任公司的其他职务。公司监事会将按照法定程序尽快提名新的监事候选人，提交股东大会进行审议。

公司监事会对潘珮瑚女士在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日