第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2013-023
三江购物俱乐部股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2013年8月22日以通讯表决方式召开。会议通知及相关议案已于2013年8月12日通过邮件发送，并电话确认。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议《三江购物2013年半年度报告》全文及摘要的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（附件详见上海证券交易所网站）
（二）关于审议《三江购物2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《三江购物2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临-2013-027）
（三）关于审议《关于调整募集资金项目之〈连锁超市拓展项目〉部分门店实施地点》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日披露的《关于调整募集资金项目之〈连锁超市拓展项目〉部分门店实施地点的公告》（公告编号：临-2013-028）
（四）关于审议修订《公司章程》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临-2013-026）
本议案需提交股东大会审议。
（五） 关于审议《补选公司第二届董事会董事》的议案
鉴于：
1、公司董事黄跃林先生已到退休年龄，退休后将不再担任公司董事会的任何职务；
2、根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，为保障董事会工作的正常运作，经董事会提名委员会考察评议，提出补选公司第二届董事会董事。
补选人名单：泮霄波、边青青。
新补选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。（简历附后）
表决结果：
（1）补选董事泮霄波：同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）补选董事边青青：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于审议《提请召开2013年第二次临时股东大会》的议案
公司董事会决定2013年9月11日上午9:00在浙江省宁波市海曙区新芝路17号召开公司2013年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，（公告编号：临-2013-025）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2013年8月22日
附：
补选董事简历：
泮霄波女士，中国国籍，无境外居留权，1973年7月出生，本科学历。曾任三江购物文员、总部文员、总经理助理、总裁助理、监事、总裁办副主任、证券事务代表；现任三江购物董事会秘书。
边青青女士，中国国籍，无境外居留权，1981年10月出生，中国人民大学法律硕士。曾任浙江导司律师事务所律师；浙江甬正律师事务所专职律师；浙江众诺律师事务所副主任律师；现任三江购物法务部负责人。
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编码：临-2013-024
三江购物俱乐部股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司第二届监事会第十次会议于2013年8月22日上午9:30在公司会议室召开，会议通知已按规定提前发至各监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、关于审议《三江购物2013年半年度报告》全文及摘要的议案；
经监事会对公司《2013年半年度报告》全文及摘要的审慎审核，一致认为：
1、《三江购物2013年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合上交所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》的要求及相关法律法规、《公司章程》的规定。
2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2013年上半年的经营管理和财务状况。
3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于审议《三江购物2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2013年8月22日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2013-025
三江购物俱乐部股份有限公司
关于召开2013年第
二次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月11日（星期三）上午9：00
● 股权登记日：2013年9月4日（星期三）
● 本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
公司董事会定于2013年9月11日（星期三）上午9:00在浙江省宁波市海曙
区新芝路17号会议室以现场方式召开2013年第二次临时股东大会。本次股东大会以现场投票方式表决。
二、会议审议事项
（一）关于审议修订《公司章程》的议案；
（二）关于审议《补选公司第二届董事会董事》的议案。
三、会议出席对象
（一）截止2013年9月4日（星期三）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续：
1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡；
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
3、 异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点：
浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼。
（三）登记时间：
2013年9月9日（星期一）9:00—11:00 13:00—16:00
（四）联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼
联系人：泮霄波、叶培君 联系电话：0574-83886810
传真：0574-83886806 邮政编码：315010
五、其他事项
会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通等各项费用自理。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2013年8月22日
附件：
授权委托书
三江购物俱乐部股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月11日（星期三）召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 股数 |
| 1 | 关于审议《补选公司第二届董事会董事》的议案： | ||||
| 1.1 | 泮霄波 | ||||
| 1.2 | 边青青 | ||||
| 2 | 关于审议修订《公司章程》的议案 | ||||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2013-026
三江购物俱乐部股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》作如下修订：
原条款：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸）、避孕套(帽)的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）、中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸）、避孕套(帽)的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。
原条款：第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
现修改为：第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保。
原条款：第一百零七条（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
现修改为：第一百零七条（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
以上《公司章程》修订需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2013年8月22日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2013-027
三江购物关于2013年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，募集资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截止2013年6月30日，公司募集资金余额为455,906,982.63元，明细见下表：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 66,374.11 |
| 减：上年末募集资金累计使用金额 | 18,439.90 |
| 减：报告期募集资金实际使用金额 | 2,343.51 |
| 其中：连锁超市拓展项目 | 1,512.31 |
| 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目 | 57.46 |
| 信息系统改造升级项目 | 255.45 |
| 连锁门店改造项目（第一期） | 493.28 |
| 连锁门店购买（或自建）项目 | 25.01 |
| 募集资金余额 | 45,590.70 |
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、中国银行股份有限公司宁波海曙支行及中国建设银行股份有限公司宁波第一支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截止2013年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行 | 募投专户账号 | 募集资金余额 | 利息收入及银行手续费 | 募集资金余额（包含利息收入及手续费） |
| 中国银行股份有限公司宁波海曙支行 | 810060313018094001 | 13,996.70 | 1,802.97 | 15,799.67 |
| 中国银行股份有限公司宁波海曙支行 | 810021689918094001 | 15,912.53 | 246.47 | 16,159.00 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波第一支行 | 33101984436050506650 | 1,852.24 | 146.85 | 1,999.09 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波第一支行 | 33101984436050506643 | 13,829.23 | 1,249.95 | 15,079.18 |
| 合计 | 45,590.70 | 3,446.24 | 49,036.94 |
三、2013年半年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2011 年4 月19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011 年2 月28 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204 号”审核报告。
3. 超募资金使用情况
（1）经公司2011 年6 月8 日召开的第一届董事会第十三次会议和6 月24 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资4,500 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资15,000万元，合计投入超募资金19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止报告期累计已投入连锁门店改造项目（第一期）1,916.19万元，连锁门店购买（或自建）项目5,274.01万元。
（2）经公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，具体内容详见“本报告四”。
4．单个募投项目完成情况
公司募投项目之信息系统改造升级项目，根据项目组织与实施进度已于2013年6月30日完成，本项目具体实施情况如下：
（1）企业资源计划管理（ERP）系统：公司ERP一期生鲜部分、ERP二期常规商品部分均已上线。ERP系统的改造，对业务流程的管控有质的提升，系统的数据处理能力、安全运行能力以及信息数据的应用水平将会大大提高，整个系统将支撑公司管理水平的提升以及公司未来连锁业务的拓展，有利于企业的长期、持续、稳定发展。
（2）协同办公平台升级优化（OA）：自上线以来，通过不断优化，该系统对优化工作流程、提高办公效率有很大的帮助。
（3）客户管理系统（CRM）的有效提升：通过完善本系统，在原有基础上，进一步有效提升了对会员的管理，包括会员信息、会员积分、储值、零钱包、及相关购物篮、关联商品购买、会员画像及分类等分析，一定程度上提高了客户满意度、忠诚度。
（4）人力资源管理电子信息化系统（eHR）：通过对人事档案、组织架构、劳动合同、薪酬、绩效、招聘、培训、考核进行了有效管理，使之实现公司人力资源管理功能的重构。
（5）无线技术平台：公司通过RF手持终端在各门店分阶段的导入，加强了门店的现场化管理，使门店真正做到精细化管理，提高劳动效率。
为配合信息系统项目升级建设和保证上线后的正常运作，公司在硬件和软件的选型和配置上作了大量投入，包括（1）核心网络设备：由百兆网络提升到万兆核心网络，购买核心交换机；（2）主机房使用小型机后，提升了公司主数据库服务器性能和稳定性，刀片服务器与存储建立虚拟服务器系统，使公司服务器利用率、管理效率、安全性都得到大大提升；（3）为加强公司内网、邮件、WEB等病毒安全防护，升级了网络防病毒及安全软件；（4）为防备主机房发生故障或瘫痪，公司设置了灾备中心，以便能更好地保留业务的主要数据及短时间内恢复主业务服务系统。
信息系统改造升级项目运行后，为公司连锁经营发展创建了良好的信息技术平台，提高系统运行的安全，为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾，使企业管理水平提高、人力成本节约、管理费用率下降、工作效率提高、机会收益增加以及核心竞争力增强，有利于企业长期、持续、稳定发展。
本单个项目投资3000万元，公司在升级过程中充分利用信息部人员自我开发和原有信息平台及系统，改造金额将有一定的减少，截止完成期总共投资2189.18万元，完成投资进度72.97%，结余募集资金810.82万元；由于本项目按每个单项目分别签订工程或实施合同，根据与每个合作方的约定，每个项目都有不同的付款进度，所以截止到项目结束期，还有47.57%款项未予支付。
基于上述款项还未全部支付完毕，未支付款存于监管银行会产生利息，故待所有款项支付完成后再披露本项目结余募集资金及利息收入。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司通过变更部分原募集资金投资项目及使用部分超募资金，总计15,970万元建设“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。
具体情况如下：
（1）将“连锁超市拓展项目”新开门店数量由原计划70家变更至45家，变更原计划投入资金中的10,168万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。
（2）变更原“三江购物加工配送中心升级改造项目”尚未投入资金 4,440.31万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。
（3）使用部分超募资金1,361.69万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。
（二） 变更后的募集资金投资项目情况
（1）连锁超市拓展项目
延期2年，减少门店开设25家，将节余资金约10,168万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
（2）奉化方桥生鲜加工仓储中心项目
项目实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划投入资金15,970万元，将形成全部连锁门店的全生鲜配送加工的能力。
（3）超募资金余额
将剩余可使用的部分超募资金1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
特此报告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2013年8月22日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 66,374.11 | 本年度投入募集资金总额 | 2,343.51 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 15,970 | 已累计投入募集资金总额 | 20,783.41 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 24.06% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 原募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金承诺投资金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 连锁超市拓展项目 | 36,409 | 26,241 | 1,512.31 | 12,244.30 | 46.66% | 2015年3月 | 是 | |||
| 三江购物加工配送中心升级改造项目 | 4,584 | 143.69 | 0.00 | 143.69 | ---- | 项目终止 | 是 | |||
| 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目 | 0 | 15,970 | 57.46 | 57.46 | 0.36% | 2015年6月 | 否 | |||
| 信息系统改造升级项目 | 3,000 | 3,000 | 255.45 | 1,147.76 | 38.26% | 2013年6月 | 否 | |||
| 连锁门店改造项（第一期）） | 4,500 | 4,500 | 493.28 | 1,916.19 | 42.58% | 2014年12月 | 是 | |||
| 连锁门店购买（或自建）项目 | 15,000 | 15,000 | 25.01 | 5,274.01 | 35.16% | 是 | ||||
| 合计 | 63,493 | 64,854.69 | 2,343.51 | 20,783.41 | 32.05% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 4、 连锁门店改造项（第一期）:原计划完成改造门店30家，实际完成28家，基本完成改造项目，由于在实际改造时节约了大量的改造资金，且改造效果较好，公司利用剩余资金延期2年并增加100家门店的改造；相关内容已于2013年1月10日在上海证券交易所网站公告——《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。 5、 连锁门店购买（或自建）项目：根据公司2013年1月10日在上海证券交易所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》，本项目投资店数由5家调整至3家，主要原因是有一家门店正洽谈意向中，且该物业面积较大投入资金较高。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见2013年1月10日在上海证券交易所网站：临-2013-003《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》 | |||||||||
| 先期投入及置换情况 | 先期投入4,818.17万元，已从募集资金账户中置换出来 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年6月30日，公司募集资金余额为49,036.94万元（包含利息收入及手续费），用于支付承诺投资项目金额 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||
证券编号：601116 证券简称：三江购物 编号：临-2013-028
关于调整募集资金项目
之《连锁超市拓展项目》
部分门店实施地点的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金项目之一《连锁超市拓展项目》概述
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，以及2013年1月10日公告的《关于调整部分募集资金使用计划的公告》（临-2013-003），公司将26,241万元募集资金投资于连锁超市拓展项目用以开设45家门店，其中：租赁门店43家，购买门店2家。
二、调整《连锁超市拓展项目》部分门店实施地点的原因
因受制物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市拓展项目》原募投门店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力，加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，公司对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、总投资金额不减少的前提下，在相同或不同区域对实施地点进行灵活调整。
三、本期调整募投项目实施地点具体方案
为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，根据公司一届董事会十三次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议通过的授权董事会根据市场形势的变化和公司的实际情况，对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点、实施方式进行灵活调整的议案，调整公司《连锁超市拓展项目》10家门店的实施地点，其中1家为购买店，具体如下：
| 序号 | 原门店 | 原面积（m2） | 原投资额（万元） | 调整后门店 | 调整原因 | 签约或交付 情况 | 调整后面积（m2） | 调整后投资额（万元） |
| 1 | 东门 | 5000 | 750 | 孙马 | 原项目取消 | 2013年6月10日已开业 | 5474.87 | 750 |
| 2 | 高新区 | 3800 | 570 | 新府 | 原项目取消 | 2013年5月13日已开业 | 287 | 82 |
| 3 | 陈婆渡 | 3500 | 525 | 联心 | 原项目取消 | 2013年1月11日已开业 | 3575.20 | 773 |
| 4 | 溪口 | 3000 | 450 | 梅林 | 原项目取消 | 已签约未交付 | 5110 | 692 |
| 5 | 伟星 | 3300 | 495 | 金田 | 原项目取消 | 已签约未交付 | 4462 | 680 |
| 6 | 万科城 | 8000 | 1000 | 福溪 | 原项目取消 | 2013年6月21日已开业 | 4561.95 | 638 |
| 7 | 大衢 | 3800 | 570 | 明州 | 原项目取消 | 2013年7月19日已开业 | 370 | 137 |
| 8 | 中兴 | 2800 | 420 | 茅山 | 原项目取消 | 项目跟进中 | 1250 | 241 |
| 9 | 石梁 | 8000 | 986 | 石梁 | 本项目面积调整 | 项目跟进中 | 11000 | 1773 |
| 10 | 梅墟（购买） | 4800 | 3494 | 甬江（购买） | 原购买项目取消 | 新项目跟进中 | 4000 | 3494 |
四、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：
1、三江购物变更部分募集资金投资项目实施地点有利于募集资金投资项目更有效的实施，符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。
2、三江购物本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。
五、备查文件
1. 公司第二届董事会第十次会议决议；
2. 海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集
资金投资项目实施地点的核查意见。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2013年8月22日
海通证券股份有限公司
关于三江购物俱乐部股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，就三江购物募集资金使用相关事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]196号文核准，三江购物公开发行6,000万股，发行价格为每股11.80元。募集资金总额70,800万元，扣除承销及保荐费用人民币38,400,000元后，已缴入公司银行账户募集股款为669,600,000.00元；同时，扣除公司为本次股票发行所支付的审计费、律师费等费用合计人民币5,858,947.22元后，募集资金净额为人民币663,741,052.78元。上述资金于2011年2月24日到位，业经武汉众环会计师事务所有限公司予以验证并出具众环验字[2011]016号验资报告。
二、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的情况
根据三江购物招股说明书中对募集资金运用等的披露内容以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的议案》，公司将募集资金中的26241万元投资于连锁门店拓展项目，拟新建45家门店，其中租赁门店43家、购买门店2家。
为提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，公司拟调整原连锁超市拓展项目中10家门店的实施地点，其中1家为购买店，具体方案如下：
| 序号 | 原门店 | 原面积（m2） | 原投资额（万元） | 调整后门店 | 调整原因 | 签约或交付 情况 | 调整后面积（m2） | 调整后投资额（万元） |
| 1 | 东门 | 5000 | 750 | 孙马 | 原项目取消 | 2013年6月10日已开业 | 5474.87 | 750 |
| 2 | 高新区 | 3800 | 570 | 新府 | 原项目取消 | 2013年5月13日已开业 | 287 | 82 |
| 3 | 陈婆渡 | 3500 | 525 | 联心 | 原项目取消 | 2013年1月11日已开业 | 3575.20 | 773 |
| 4 | 溪口 | 3000 | 450 | 梅林 | 原项目取消 | 已签约未交付 | 5110 | 692 |
| 5 | 伟星 | 3300 | 495 | 金田 | 原项目取消 | 已签约未交付 | 4462 | 680 |
| 6 | 万科城 | 8000 | 1000 | 福溪 | 原项目取消 | 2013年6月21日已开业 | 4561.95 | 638 |
| 7 | 大衢 | 3800 | 570 | 明州 | 原项目取消 | 2013年7月19日已开业 | 370 | 137 |
| 8 | 中兴 | 2800 | 420 | 茅山 | 原项目取消 | 项目跟进中 | 1250 | 241 |
| 9 | 石梁 | 8000 | 986 | 石梁 | 本项目面积调整 | 项目跟进中 | 11000 | 1773 |
| 10 | 梅墟（购买） | 4800 | 3494 | 甬江（购买） | 原购买项目取消 | 新项目跟进中 | 4000 | 3494 |
三、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响
因受制物业交付、商业环境变化等因素，公司原募投门店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力，加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，公司拟对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、总投资金额不减少的前提下，在相同或不相同区域对实施地点进行灵活调整。
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、充分论证的。本次部分募投项目实施地点的变更不会对连锁门店拓展项目产生实质性影响。公司优化募集资金项目的实施布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：
1、三江购物变更部分募集资金投资项目实施地点有利于募集资金投资项目更有效的实施，符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。
2、三江购物本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。
保荐代表人：________________ ___________________
曾畅 顾峥
海通证券股份有限公司
2013年8月22日