2013年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-050
黑龙江国中水务股份有限公司
2013年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》和《黑龙江国中水务股份有限公司募集资金使用管理制度（2013年4月）》的相关规定，现将黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）2013年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文核准，黑龙江国中水务股份有限公司完成向8家机构投资者非公开发行人民币普通股155,024,691股，发行价格为8.10元/股。本次募集资金总额为人民币1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币1,220,540,397.10元。上述资金已于2013年6月18日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，并于2013年6月18日出具了编号为中准验字（2013）第1038号的验资报告。
截至2013年6月30日，公司本年度使用募集资金112,832,097.10元，期末募集资金专户余额为1,107,734,483.48元（包含利息收入26,183.48元）。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司于2013年4月修订了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。
根据《募集资金使用管理制度（2013年4月）》的规定，公司分别在平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。截至2013年6月30日，公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入）如下表所示：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 期末金额（元） |
| 1 | 平安银行北京分行营业部 | 11014487544703 | 495,023,894.87 |
| 2 | 平安银行东莞分行 | 11014277283305 | 141,930,000.00 |
| 3 | 中国银行湘潭分行 | 596361374885 | 256,778,300.00 |
| 4 | 浦发银行东营垦利支行 | 18820154800000056 | 214,002,288.61 |
2013年6月24日，公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 122,054.04 | 本年度投入募集资金总额 | 11,283.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 11,283.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购天地人90%股权 | 49,500.00 | 49,500.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 建设东营河口污水工程 | 6,900.00 | 6,900.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 建设九华供水工程 | 17,586.18 | 17,586.18 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 建设九华污水工程 | 8,091.65 | 8,091.65 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 建设牙克石给排水工程 | 9,693.00 | 9,693.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 天地人增资 | 10,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 北京中科增资 | 4,500.00 | 4,500.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 建设环境科技创新及工程技术研究平台 | 4,500.00 | 4,500.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 11,283.21 | 11,283.21 | 11,283.21 | 11,283.21 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 120,770.83 | 122,054.04 | — | 11,283.21 | 11,283.21 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至报告期末，公司尚未实施以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2013年6月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计427,036,589.59元。 2013年8月7日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金427,036,589.59元置换预先投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所有限公司出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（中准专审字[2013]1280号）；独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2013年6月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，期限为1年。独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。 报告期内，公司与平安银行北京分行营业部签约购买“平安银行滚动型保本人民币公司理财产品”，购买11,000.00万元该理财产品，期限为32天，收益为固定收益，年化收益率6.00%。公司与平安银行北京分行营业部签约购买“平安银行阶梯收益人民币公司理财产品”，购买38,500.00万元该理财产品，最低持有期限为7天，收益为浮动收益，当期年化收益率3.20%。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-051
黑龙江国中水务股份有限公司
关于对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司自2013年3月起对北京天地人环保科技有限公司的会计核算变更为权益法。与未变更会计政策相比，公司2013年上半年净利润增加495.51万元，占2013年上半年度经审计的归属于上市公司股东净利润的17.27%；因该会计政策变更需追溯调整资产负债表相关项目，公司2013年1月1日长期股权投资、未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计四个项目各增加554.78万元。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）于2013年8月22日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的议案》，同意公司自2013年3月起对北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）的长期股权投资由成本法变更为权益法核算；自2013年8月起公司将天地人纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用成本法核算。具体情况如下：
一、概述
2012年2月，公司以5,500万元收购天地人10%股权。根据《企业会计准则》的相关规定，公司对天地人的长期股权投资采取成本法核算。
2013年2月，公司以11,000万元进一步收购天地人20%股权。截至2013年2月底，公司对天地人的持股比例达到30%，能对该公司施加重大影响。根据《企业会计准则》中有关“原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资导致持股比例上升,能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的，在自成本法转为权益法时，应当进行追溯调整”的规定。因此，自2013年3月起公司变更会计政策，将对天地人长期股权投资的会计核算方法由成本法转为权益法，同时相应追溯调整2012年度会计报表相关项目。
2013年7月，公司完成对天地人剩余股权的收购及对天地人增资5,000万元有关事项，天地人成为公司的全资子公司。因此，根据《企业会计准则》的规定，自2013年8月起公司将天地人纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用成本法核算。
二、变更前后的会计政策介绍
1、成本法
《企业会计准则第2号》第五条规定，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。
2、权益法
《企业会计准则第2号》第八条规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。《企业会计准则第2号》第五条规定，重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
三、对公司财务状况的影响
2013年3月起，公司对天地人的会计核算变更为权益法。根据测算，与未变更会计政策相比，公司2013年上半年净利润增加495.51万元，占2013年上半年度经审计的归属于上市公司股东净利润的17.27%；因该会计政策变更需追溯调整资产负债表相关项目，公司2013年1月1日长期股权投资、未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计四个项目各增加554.78万元。
2013年8月起，公司将天地人纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用成本法核算。
四、独立董事意见
公司独立董事就公司对天地人会计核算有关事项，发表如下独立意见：
根据《企业会计准则》规定，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。因此，自2013年3月起公司对北京天地人环保科技有限公司的长期股权投资由成本法变更为权益法核算是合理和适当的；自2013年8月起公司将北京天地人环保科技有限公司纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用成本法核算是合理和适当的。
五、监事会意见
公司于2013年8月22日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的议案》。公司监事会认为，根据《企业会计准则》规定，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。因此，同意公司自2013年3月起对北京天地人环保科技有限公司的长期股权投资由成本法变更为权益法核算是合理和适当的；自2013年8月起将北京天地人环保科技有限公司纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用成本法核算。
上网公告附件：
1、独立董事关于第五届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
备查文件：
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、公司第五届监事会第十次会议决议
3、公司2013年半年度审计报告
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-052
黑龙江国中水务股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、北京天地人环保科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次为涿州中科国益水务有限公司提供的担保额为4,100万元，已实际为其提供的担保余额为3,700万元；本次为北京中科国益环保工程有限公司提供的担保额为2,000万元，已实际为其提供的担保余额为3,000万元；本次为北京天地人环保科技有限公司提供的担保额为5,000万元，已实际为其提供的担保余额为2,500万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）的全资子公司涿州中科国益水务有限公司（以下简称“涿州中科”）拟在浦发银行保定分行申请10年期4,100万元的固定资产贷款，公司为其提供连带责任担保。
公司控股子公司北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“中科国益”）拟在浦发银行北京分行申请1年期最高额2,000万元的流动资金贷款，公司为其提供连带责任担保。
公司全资子公司北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）拟在浦发银行北京分行申请1年期最高额5,000万元的流动资金贷款，公司为其提供连带责任担保。
以上担保事项已经公司于2013年8月22日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度（2013年1月）》的有关规定，本次担保事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、涿州中科国益水务有限公司
公司名称：涿州中科国益水务有限公司
注册地点：涿州市甲秀路339号
法定代表人：张富强
注册资本：人民币7,550万元
经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至2013年6月30日，涿州中科的资产总额为178,067,236.15元，负债总额为85,493,546.64元（其中流动负债总额为54,493,546.64元），净资产为92,573,689.51元；2013年上半年涿州中科实现营业收入为18,313,924.00元，净利润为4,078,603.74元。
涿州中科是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
2、北京中科国益环保工程有限公司
被担保人名称：北京中科国益环保工程有限公司
注册地点：北京市北京经济技术开发区西环南路18号C座五层501室
法定代表人：周建和
注册资本：人民币6,000万元
经营范围：专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；环境污染治理设施运营；生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、机械设备、五金交电、仪器仪表
截至2013年6月30日，中科国益的资产总额为155,324,022.87元，负债总额为66,309,572.93元（其中流动负债总额为66,309,572.93元），净资产为89,014,449.94元；2013年上半年中科国益实现营业收入为20,697,067.46元，净利润为3,138,716.37元。
中科国益是公司的控股子公司，公司持有其90%股权。
3、北京天地人环保科技有限公司
被担保人名称：北京天地人环保科技有限公司
注册地点：北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106室
法定代表人：许革
注册资本：8,870万元
经营范围：普通货运；技术开发，货物进出口，技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包
截至2013年6月30日，天地人的资产总额为279,412,922.18元，负债总额为108,266,874.03元（其中流动负债总额为108,266,874.03元），净资产为171,146,048.15元；2013年上半年天地人实现营业收入为96,569,174.05元，净利润为13,759,892.13元。
天地人是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟为涿州中科在浦发银行保定分行申请的10年期4,100万元固定资产贷款提供连带责任担保。
公司拟为中科国益在浦发银行北京分行申请的1年期最高额2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保。
公司拟为天地人在浦发银行北京分行申请的1年期最高额5,000万元流动资金贷款提供连带责任担保。
公司尚未与上述银行签订有关担保协议，具体担保金额和期限以最终签订的担保协议为准。
四、董事会及独立董事意见
公司于2013年8月22日召开第五届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案》、《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案》、《关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》。公司董事会认为，涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、北京天地人环保科技有限公司三家被担保对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。三家被担保对象的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证三家被担保对象的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
公司独立董事就公司就本次为子公司提供担保事项，发表如下独立意见：涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、北京天地人环保科技有限公司三家被担保对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。三家被担保对象的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证三家被担保对象的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度（2013年1月）》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。同意公司为涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、北京天地人环保科技有限公司提供担保的相关议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为68,200.00万元（包含本次担保事项），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，占2013年6月30日经审计净资产的比例为26.88%；截至本公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为40,495.01万元（不包含本次担保事项），占2013年6月30日经审计净资产的比例为15.96%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。
上网公告附件：
1、独立董事关于第五届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
备查文件：
1、 公司第五届董事会第二十次会议决议
2、 涿州中科国益水务有限公司营业执照及最近一期财务报表
3、 北京中科国益环保工程有限公司营业执照及最近一期财务报表
4、 北京天地人环保科技有限公司营业执照及最近一期财务报表
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-053
黑龙江国中水务股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：2013年9月17日（星期二）14：00
●股权登记日：2013年9月10日（星期二）
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2013年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：黑龙江国中水务股份有限公司董事会
（三）会议时间：2013年9月17日（星期二）14：00
（四）会议表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 公告名称 | 是否特别决议议案 |
| 1 | 《关于公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 | 2013年8月26日 | 中国证券报、上海证券报 | 第五届董事会第二十次会议决议公告 | 否 |
三、会议出席对象
（一）凡2013年9月10日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能亲自出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议（委托书见附件），该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
符合出席条件的法人股东，法定代表人持法人股东账户卡、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书（委托书见附件）办理登记手续。
符合出席条件的自然人股东，持股东账户卡、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（二）登记时间
2013年9月16日上午9:30—11:30、下午13:30—17:00。
（三）登记地点
北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层黑龙江国中水务股份有限公司证券事务部。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层
邮政编码：100006
联系人：关志强先生
联系电话：010-51695607
联系传真：010-65220997
（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
备查文件：
1、第五届董事会第二十次会议决议
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
附件：
黑龙江国中水务股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________（先生/女士）代表(本公司/本人)出席黑龙江国中水务股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。（提示：本段三个括号内容请打“√”选择）
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 |
（上表内容请打“√”选择）
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本人签署本授权委托书之日起至黑龙江国中水务股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议结束时止。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-054
黑龙江国中水务股份有限公司关于
完成对北京天地人环保科技有限公司的股权收购及增资5,000万元的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文核准，非公开发行人民币普通股155,024,691股，募集资金总额为人民币1,255,699,997.10元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,215,231,372.18元。募集资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了编号为中准验字（2013）第1038号的验资报告。
依据公司于2012年9月21日在上海证券交易所网站披露的《2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司利用本次募集资金收购北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）90%股权、对天地人增资10,000万元。
公司已于近期完成了对天地人的上述股权收购及增资5,000万元事项，天地人成为公司的全资子公司。天地人已在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成相应的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》，营业执照主要信息如下：
公司名称：北京天地人环保科技有限公司
注册号：110108003719002
住所：北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106室
法定代表人姓名：许革
注册资本：8,870万元
实收资本：8,870万元
经营范围：普通货运；技术开发；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
备查文件：
1、北京天地人环保科技有限公司营业执照
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-055
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议的会议通知和资料于2013年8月16日（星期五）以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出。会议于2013年8月22日（星期四）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱勇军先生主持，部分监事、董事会秘书列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2013年半年度报告》及摘要
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经中准会计师事务所有限公司审计，公司截至2013年6月30日母公司资产负债表的未分配利润为-541,291,520.27元。
公司2013年半年度的利润分配及资本公积金转增预案为：公司2013年半年度不进行利润分配；同时进行资本公积金转增股本，即以截止2013年6月30日公司总股本582,249,691股为基数，向全体股东每10股转增15股，共计转增873,374,537股，转增后公司总股本将增加至1,455,624,228股。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案并提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《2013年半度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《2013年半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-050号）。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的议案》
公司自2013年3月起对北京天地人环保科技有限公司的长期股权投资由成本法变更为权益法核算；自2013年8月起公司将天地人纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用成本法核算。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的公告》（临2013-051号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司涿州中科国益水务有限公司在浦发银行河北保定分行申请10年期4,100万元的固定资产贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-052号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案》
公司拟为控股子公司北京中科国益环保工程有限公司在浦发银行北京分行申请1年期最高额2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-052号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司北京天地人环保科技有限公司在浦发银行北京分行申请1年期最高额5,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-052号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2013年9月17日（星期二）14：00召开2013年第二次临时股东大会，审议《关于公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013-053号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
上网公告附件：
1、独立董事关于第五届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
备查文件：
1、第五届董事会第二十次会议决议
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-056
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的会议通知和资料于2013年8月16日（星期五）以电子邮件和专人送达方式向全体监事发出。会议于2013年8月22日（星期四）以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄耀生先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2013年半年度报告》及摘要
公司全体监事对《2013年半年度报告》及摘要形成以下书面审核意见：2013年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年半年度报告及摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映出公司2013年半年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至本审核意见出具之日，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经中准会计师事务所有限公司审计，公司截至2013年6月30日母公司资产负债表的未分配利润为-541,291,520.27元。
公司2013年半年度的利润分配及资本公积金转增预案为：公司2013年半年度不进行利润分配；同时进行资本公积金转增股本，即以截止2013年6月30日公司总股本582,249,691股为基数，向全体股东每10股转增15股，共计转增873,374,537股，转增后公司总股本将增加至1,455,624,228股。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《2013年半度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《2013年半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-050号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的议案》
公司自2013年3月起对北京天地人环保科技有限公司的长期股权投资由成本法变更为权益法核算；自2013年8月起公司将天地人纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用成本法核算。
具体内容详见公司于2013年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的公告》（临2013-051号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司监事会
二零一三年八月二十六日
备查文件：
1、第五届监事会第十次会议决议
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-057
黑龙江国中水务股份有限公司
关于子公司完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文核准，非公开发行人民币普通股155,024,691股，募集资金总额为人民币1,255,699,997.10元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,215,231,372.18元。募集资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了编号为中准验字（2013）第1038号的验资报告。
依据公司于2012年9月21日在上海证券交易所网站披露的《2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司利用本次募集资金9,693万元建设牙克石给排水项目。公司以增资全资子公司牙克石市国中水务有限公司（以下简称“牙克石水务”）的方式并通过牙克石水务实施牙克石给排水项目。
牙克石水务已于近期完成了增资事项，在牙克石市工商行政管理局办理完成相应的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》，营业执照主要信息如下：
公司名称：牙克石市国中水务有限公司
注册号：150782000019121
住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市兴安中街地税综合楼
法定代表人姓名：周吉全
注册资本：9,693万元
实收资本：9,693万元
经营范围：给排水工程设施的咨询、设备供应；水处理的科研、开发利用及其他水处理相关业务的投资
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
备查文件：
1、牙克石市国中水务有限公司营业执照
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。