证券代码：600661 证券简称：新南洋 上市地点：上海证券交易所

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站住址查阅本重组报告书全文，并可在上海新南洋股份有限公司查阅备查文件。

交易对方一：	上海交大企业管理中心	住所及通讯地址：	上海市淮海西路55号9D
交易对方二：	上海起然教育管理咨询有限公司	住所及通讯地址：	上海市长寿路1111号悦达889中心902B室
交易对方三：	上海立方投资管理有限公司	住所及通讯地址：	上海市宜山路425号光启城5楼
交易对方四：	罗会云、刘常科等45名自然人	住所及通讯地址：	具体信息详见报告书之第三章交易对方基本情况
交易对方五：	配套融资投资者	住所及通讯地址：	待定

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

报告书、本报告书	指	上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司、上市公司、新南洋	指	上海新南洋股份有限公司，股票代码：600661
昂立科技/标的公司	指	上海昂立教育科技有限公司
控股股东/交大产业集团	指	上海交大产业投资管理（集团）有限公司
实际控制人/上海交大	指	上海交通大学
罗会云、刘常科等45名自然人	指	罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶
拟购买资产/标的资产/交易标的	指	昂立科技100%股权
交大企管中心	指	上海交大企业管理中心
起然教育	指	上海起然教育管理咨询有限公司
立方投资	指	上海立方投资管理有限公司
昂立学院	指	上海市昂立进修学院
昂立发展	指	上海昂立教育发展有限公司
昂立中心	指	上海昂立培训中心
南京公司	指	南京昂立教育信息咨询服务有限公司
南京中心	指	南京昂立教育培训中心
苏州中心	指	苏州市昂立外语培训中心
南通中心	指	南通市崇川区博思外语培训中心
无锡中心	指	无锡昂立语言培训中心
昂立投资咨询	指	上海昂立教育投资咨询有限公司
本次重组/本次交易/本次重大资产重组	指	新南洋通过发行股份的方式购买昂立科技100%股权，其中：(1)拟向交大企管中心发行股份购买其持有的昂立科技42.39%的股权；(2)拟向起然教育发行股份购买其持有的昂立科技25.32%的股权；(3)拟向立方投资发行股份购买其持有的昂立科技0.88%的股权；(4)拟向罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其合计持有的昂立科技31.41%的股权；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议》	指	新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期/过渡期	指	自2013年4月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	2013年3月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
立信审计、上市公司审计机构、拟购买资产审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）方案简介

本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。其中，向交大企管中心发行32,923,462股购买其持有的昂立科技42.39%股权；向起然教育发行19,668,524股购买其持有的昂立科技25.32%股权；向立方投资发行687,669股购买其持有的昂立科技0.88%股权；向罗会云、刘常科等45名自然人合计发行24,396,745股购买合计持有的昂立科技31.41%股权。

二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于补充新南洋的流动资金进而增加未来经营性投入。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）标的资产的估值

本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，以2013年3月31日为评估基准日。本次交易标的股东全部权益评估值作价为58,179.64万元，该估值已经教育部备案并已取得评估备案表。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，昂立科技100%股权作价58,179.64万元。

（三）本次发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产部分的发行价格为7.49元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量为77,676,400股，其中向交大企管中心发行32,923,462股，向起然教育发行19,668,524股，向立方投资发行687,669股，向罗会云、刘常科等45名自然人发行24,396,745股。

本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）股份锁定期

发行股份购买资产：本次发行股份购买资产的所有交易对方均承诺自股票发行上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿

本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人，均承诺昂立科技2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币3,430.44万元、4,605.53万元、5,815.91万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利预测补偿协议》”。

二、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份购买资产并同步募集配套资金的交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需：（1）财政部关于同意本次重组方案的正式批复；（2）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；（3）本次重组方案经本公司股东大会审议批准；（4）交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过；（5）本次重组方案经中国证监会核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

四、主要风险因素

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析/第四节风险因素分析”的全部内容。

（一）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产昂立科技100%股权的估值为58,179.64万元，增值率为388.91%。经交易各方协商，标的资产作价58,179.64万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、作品著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。

本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。

（二）交易终止风险

本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得（1）财政部关于同意本次重组方案的正式批复；（2）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；（3）本次重组方案经本公司股东大会审议批准；（4）交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过；（5）本次重组方案经中国证监会核准。因此，上述任一环节无法获得审批通过，均会导致本次交易被终止的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）盈利预测无法实现的风险

本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人，均对昂立科技2013年、2014年、2015年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（四）股价波动风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

（五）业务经营风险

1、教育培训行业的市场竞争风险

近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的竞争日趋激烈。虽然标的公司昂立科技在上海及周边城市取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，昂立科技在行业内将面临更激烈的市场竞争。

2、人员流失风险

标的公司昂立科技专注于非学历教育培训业务，其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验，对于昂立科技的稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持昂立科技的市场竞争力。若本次交易完成后，昂立科技核心管理团队和骨干师资的流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

3、部分租赁物业产权不完善的风险

截至本报告出具日，昂立科技下属公司或培训机构通过租赁物业的方式用于办公、教学、仓库等，共租赁157处物业，主要分布于上海的各个区县，在全国其他省市也有小部分租赁物业，总租赁面积约73,973平方米。

截至本报告出具日，标的公司用于教学培训用途的租赁物业总面积约61,594平方米，其中合格的租赁物业房产的面积合计约54,362平方米，占用于教学培训用途的租赁物业总面积的比例约88%。

由于租赁物业数量多、出租人分散，因此租赁的部分物业中，存在部分经营场所租赁房屋由于出租人和房屋权利人不一致且没有获得转租证明的情况、或该等租赁房产尚未获得完整的权属凭证（统称“瑕疵物业”），从而导致标的公司未来不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产，或可能导致标的公司业务受影响、承担赔偿或遭受处罚等情况。

标的公司已经通过各种方式和途径来完善租赁物业的完善性，包括督促出租人提供或补充其与房屋权利人的同意转租证明，以及督促出租人尽快提供或办理完整的房屋权属凭等。同时，商业经营性房产具有可替代性，标的公司在单个租赁物业场所所进行的业务可以通过其他租赁物业场所来吸收消化。因此，瑕疵物业对于标的公司的经营业务影响有限。

此外，标的公司目前前五大股东，即交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则该五大股东应共同向本公司补偿所实际遭受的相应经济损失。

综上，虽然昂立科技下属公司或培训机构承租的部分物业存在瑕疵，但鉴于商业经营性房产具有可替代性，且有关承诺亦有助于进一步降低租赁物业的瑕疵对昂立科技下属公司或培训机构正常经营的影响，因此该问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

第一章交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

2010年7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过三年的探索，民办教育局部发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。

2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

截至本报告书签署日，新南洋（包括其控股子公司）主营业务为教育及服务业务、精密制造业务、数字电视运营业务等。上海交大通过交大企管中心持有42.39%股权的昂立科技与新南洋均从事教育培训业务，作为昂立科技的第一大股东，交大企管中心已于2012年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。”上海交大亦承诺：“将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞争。”因此，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司间的同业竞争问题，上海交大的相关承诺得以履行。

本次重组符合本公司长远发展规划，有利于壮大公司主营业务、提升公司盈利能力，同时本公司实际控制人上海交大也履行了解决同业竞争的相关承诺。

二、本次交易的目的

（一）打造核心业务，贯彻公司发展规划

教育业务是公司下一步发展规划的重点业务。通过本次重组，将使公司的教育服务业务板块在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力等方面都得以显著提升，为公司核心业务的顺利发展构建奠定坚实的基础。

（二）提升上市公司的可持续发展能力

通过本次资产重组，将大幅提升公司的业务及资产规模。所收购的昂立科技近年来成长态势良好，盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组后将提高公司资产质量和可持续发展能力，有利于各方股东利益，树立上市公司的良好形象。

（三）发挥上市公司融资功能，实现与产业发展的良性互动

对于上市公司而言，业务发展是基础，而融资功能的发挥是有效的助推器。公司将以本次重组为契机，在控股股东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，不断地通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现公司更好发展。

第二节本次交易具体方案

一、本次交易方案概况

本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

非公开发行股份购买资产部分：发行对象为交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权分别认购本次发行股份。

非公开发行股份募集配套资金部分：本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

二、本次交易标的资产的价格

根据本公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为基准日出具的并经教育部备案确认的标的资产评估结论协商确定。本公司委托中企华以2013年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次交易标的资产采用收益法进行评估，本次交易标的资产的评估价值合计为58,179.64万元。

根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产昂立科技100%股权作价58,179.64万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权认购本次发行股份。

本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即7.49元/股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日，即2013年8月27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额(决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行数量

1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易的标的资产昂立科技100%股权交易价格为58,179.64万元。按照7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,676,400股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

（六）公司新增股份锁定期承诺

交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人承诺：本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方之一交大企管中心与上市公司的实际控制人均为上海交大，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重组构成关联交易。

五、本次重组构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格约为58,179.64万元，根据本公司2012年年度报告，本公司2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为3.71亿元，本次标的资产的交易价格占本公司2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益比例为157%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化

本次重组前本公司的总股本为17,367.68万股，按照本次交易标的的交易价格测算，本公司本次发行股份购买资产后，将新增77,676,400股，交大产业集团持股数为66,771,194股，持有本公司股份比例约为26.56%；交大企管中心持股数为32,923,462股，持有本公司股份比例约为13.10%。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产后，上海交大合计持有本公司股份数为99,694,656股，合计持有本公司股份比例约为39.66%，仍为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过106,407,086股，交大产业集团持股数为66,771,194股，持有本公司股份比例不低于23.84%；交大企管中心持股数为32,923,462股，持有本公司股份比例不低于11.75%。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，上海交大合计持有本公司股份数为99,694,656股，合计持有本公司股份比例不低于35.59%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次重组前后，公司的控股股东均为交大产业集团，公司的实际控制人均为上海交大，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。

第三节本次交易决策过程

一、本次交易已经履行的决策程序

2013年3月25日，公司发布公告正式停牌，并于4月1日进入重组停牌程序。

2013年3月22日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重大资产重组方案。

2013年3月25日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权认购本次公司非公开发行的股份。

2013年6月20日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股权认购本次公司非公开发行的股份。

2013年8月19日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意立方投资以持有的昂立科技0.88%股权认购本次公司非公开发行的股份。

2013年8月19日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让昂立科技合计100%股权。

2013年8月23日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权。

二、本次交易已经取得的外部审批

2013年8月14日，本次交易取得了财政部出具的《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]276号），原则同意交大企管中心与新南洋的资产重组事项。

2013年8月15日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。

三、本次交易尚需履行的审批程序

1、财政部关于同意本次重组方案的正式批复。

2、起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准。

3、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项。

4、交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过。

5、中国证监会对本次重大资产重组事项的核准。

第四节交易对方名称

一、交大企管中心

公司名称：上海交大企业管理中心

注册地址：上海市闵行区东川路800号行政大楼

通讯地址：上海市淮海西路55号9D

邮政编码：200030

联系电话：021-62820701

联系传真：021-62820704

二、起然教育

公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司

注册地址：上海市长宁区宣化路300号南塔2304室

通讯地址：上海市静安区长寿路1111号悦达889中心902B室

邮政编码：200042

联系电话：021-62323801

联系传真：021-62323815

三、立方投资

公司名称：上海立方投资管理有限公司

注册地址：上海市青浦区崧秀路555号2幢2016室

通讯地址：上海市宜山路425号光启城5楼

邮政编码：200235

联系电话：021-52588866转109

联系传真：021-52582690

四、罗会云、刘常科等45名自然人

序号	姓名	性别	身份证号（后四位隐去）	住所
1	罗会云	男	42220119680218xxxx	上海市长宁区平武路36号
2	刘常科	男	31011219690221xxxx	上海市徐汇区华山路1954号
3	林涛	男	22062219710216xxxx	上海市长宁区新华路210弄
4	邱夕斌	男	37030319730604xxxx	上海市长宁区新华路666弄
5	李晓红	女	31010419660121xxxx	上海市徐汇区武康路103号
6	江山	男	31010419650428xxxx	上海市黄浦区梧桐路151弄
7	徐蓉	女	31010519701231xxxx	上海市长宁区江苏路186弄
8	栗浩洋	男	41010519771107xxxx	上海市黄浦区瑞金一路100号
9	陈勇	男	34030319770105xxxx	上海市黄浦区瞿溪路306号
10	曹宇	女	51030219760419xxxx	上海市长宁区中山西路620号
11	卞云锋	男	32048319790627xxxx	南京市玄武区韶山路262号
12	何丙飞	男	33262519770206xxxx	上海市普陀区铜川路1897弄
13	汤显平	男	34262219520616xxxx	上海市闸北区延长中路500弄
14	张召忠	男	31022119770224xxxx	上海市闵行区浦秀路639弄
15	李全宝	男	64020319700910xxxx	宁夏石嘴山市大武口区前进南路
16	李斌	男	31011519780717xxxx	上海市浦东新区成山路300弄
17	周焕唐	男	31010519381118xxxx	上海市长宁区仙霞路451弄
18	薛青	男	31011019730506xxxx	上海市杨浦区控江路568弄
19	王炳仁	男	41030519560612xxxx	江苏省南通市崇川区光明西村
20	郑峻华	南	32011419720809xxxx	上海市普陀区顺义路100弄
21	王徐平	男	31010419600614xxxx	上海市闵行区普乐二村
22	宋达	男	37070219761213xxxx	上海市徐汇区乐山支路8弄
23	王爱臣	男	31011219740203xxxx	上海市闵行区古美西路631弄
24	周英坤	男	22022219720802xxxx	上海市普陀区中山北路3159弄
25	王晓波	男	31023019761030xxxx	上海市闸北区场中路2600弄6号
26	马丽红	女	13012219760206xxxx	上海市徐汇区华山路1954号
27	王志宇	男	22062219720607xxxx	上海市长宁区安顺路139弄
28	孟漪	女	31010619630920xxxx	上海市徐汇区枫林路269弄
29	卢影	女	31010919810709xxxx	上海市虹口区武昌路239弄
30	相楠	女	37020219791205xxxx	上海市长宁区中山西路620号
31	朱琦	女	31010419760907xxxx	上海市卢湾区局门路165号
32	曹奕	女	31010219750818xxxx	上海市静安区康定路15号
33	廖怀宝	男	36230119760618xxxx	上海市长宁区延安西路900号
34	沈淑华	女	31011219820605xxxx	上海市闵行区浦江镇北徐村
35	周杨正	男	43060319720322xxxx	上海市杨浦区杨树浦路1177弄
36	王芸	女	31010919800725xxxx	上海市虹口区新广路251弄
37	刘蕤	女	51010619820203xxxx	上海市黄浦区南京东路
38	王欢	女	31010419741106xxxx	上海市徐汇区虹漕南路99弄
39	戴东东	男	32062319841221xxxx	上海市杨浦区平凉路2103号
40	瞿灵伶	女	31023019831205xxxx	上海市崇明县庙镇和平街84弄
41	蒋继刚	男	37040219801210xxxx	上海市卢湾区瑞金一路100号
42	钦寅	男	31011219740828xxxx	上海市徐汇区华山路1954号
43	常琳	女	31011519790325xxxx	江苏省泰兴市泰兴镇江平北路1号
44	张华	女	37020519770812xxxx	山东省青岛市市南区徐州路3号
45	黄颖	女	31011519780603xxxx	上海市浦东新区曹路镇迅建村季家宅

第二章上市公司情况介绍

第一节上市公司基本情况

公司名称：上海新南洋股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Xin Nanyang Co.,Ltd.

企业性质：股份有限公司

注册地及住所：上海市番禺路667号6楼

法定代表人：钱天东

董事会秘书：朱凯泳

注册资本：173,676,825元

营业执照注册号：310000000000737

税务登记证号码：310104132213112

（下转A74版）

  独立财务顾问：

  签署日期：二〇一三年八月