经营范围：高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

第二节上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况

一、公司设立情况

新南洋的原名为上海南洋国际实业股份有限公司。本公司是1992年7月30日经上海市人民政府教育卫生办公室【沪府教卫（92）第201号文】批准，在原上海南洋国际技术公司改制的基础上，由上海交大发起并组建的股份有限公司。

经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第54号文批准，公司发行股票6,600万元，每股面值10元，计660万股。其中：国家股541万元，折为54.10万股。上海交大发起人以现金3,484.99万元投入，折为发起人法人股348.99万股。向社会公开募集1,824.01万元，折为社会法人股182.41万股。向社会个人公开募集750万元，折为社会个人股75万股。1992年公司在工商行政管理局登记注册，总股本660万股。公司设立时的股权结构如下：

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二、公司设立后历次股本变动的情况

（一）发行上市

1993年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2038号文审核批准，同意公司股票在上交所上市。公司股票上市时，公司股票每1股拆细为10股，每股面值1元。上市后，公司股本总额为6,600万股，公司股票简称“新南洋”，股票代码为“600661”。挂牌上市时公司的股本结构如下：

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（二）公司实施1993年度增资配股方案

1993年11月，根据公司第二次股东大会通过的增资配股方案，经上海市证券管理办公室批准，公司向全体股东按持股10:7的比例配股，发起人股东本次未配股，社会公众股配525万股，募集法人配售667.54万股，合计配售1,192.54万股。本次配股后，公司总股本增至7,792.54万股，公司的注册资本增至7,792万元人民币。本次增资已经大华会计师事务所有限公司出具的华业字（94）第283号《验资报告》审验。实施完成后，上市公司股权结构变更为：

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（三）公司实施1993年利润分配方案

1994年4月28日，公司第三次股东大会通过决议，以1993年末总股本为基数，向全体股东按每10股派送1股红股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至8,571.80万股，上市公司的股权结构变更为：

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（四）公司实施1994年利润分配方案

1995年4月6日，公司第四次股东大会通过决议，以1994年末总股本为基数，向国家股和社会公众股按每10股送1股红股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至8,771.56万股，上市公司的股权结构如下：

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（五）公司实施1999年第一次资本公积转增股本方案

1999年5月18日，公司第八次股东大会通过决议，以1998年末总股本为基数，向全体股东按每10股转增股本1股。本次转增后，公司总股本增至9,648.71万股，上市公司的股权结构变更为：

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（六）公司实施1999年第二次资本公积转增股本方案

1999年10月6日，公司第二次临时股东大会通过决议，以1999年6月30日总股本为基数，向全体股东资本公积金转增股本，按每10股转增5股。本次转增后，公司总股本增至14,473.07万股，上市公司的股权结构变更为：

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（七）法人股转让

2002年3月，上海市国资办将持有的本公司1,080.11万股股份划转至上海国有资产经营有限公司持有。

（八）公司实施2003年度利润分配方案

根据本公司第三届十九次董事会会议审议通过，并经于2004年6月29日召开的2003年度股东大会表决通过，以2003年末总股本为基数，向全体股东以资本公积每10股送红股2股，送股后总股本共计17,367.68万股。本次送股后，上市公司的股权结构变更为：

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（九）公司股权分置改革

2006年1月23日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过本公司股权分置改革方案。股权分置改革方案为：上海交大和上海国有资产经营有限公司向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付1,069.1258万股股份。执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份。公司公募法人股股东在本次送股对价安排中既不支付对价也不获得对价。2006年2月14日，公司完成股权分置改革，原非流通股改为受限制流通股，且公司国家持股减少155.9369万股，国有法人持股减少913.1889万股，流通股增加1,069.1258万股，公司股份总数未发生变化。该方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

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（十）公司第一大股东发生变更

2012年8月8日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司6,677.1194万股（占本公司总股本的38.45%）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司6,677.1194万股，持股比例38.45%，为本公司控股股东。变更后，上市公司的股权结构为：

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备注：目前交大产业集团持有本公司6,677.1194万股，占总股本比例为38.45%。

第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况

一、最近三年控股权变动情况

（一）控股股东

2010年初，公司控股股东为上海交大，该公司持有上市公司38.45%的股权。2012年8月8日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司6,677.1194万股（占本公司总股本的38.45%）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司6,677.1194万股，持股比例38.45%，为本公司控股股东。

（二）实际控制人

本公司最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人一直为上海交大。

二、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

三、近三年主营业务发展情况

公司的主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成，其中教育服务是公司未来规划发展的重点业务。由于公司参股的太阳能企业受行业不景气影响，连续数年出现大额亏损情况，导致公司经营业绩近年一直不够理想，2012年公司出现了亏损的情况。

最近三年主营业务收入、成本及主营业务利润率情况如下：

单位：万元

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四、最近三年一期主要财务情况

（一）资产负债情况

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注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

（二）收入利润情况

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第四节上市公司控股股东及实际控制人情况

一、公司前十大股东持股情况

截至2013年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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二、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东

截至本报告书签署日，交大产业集团直接持有本公司66,771,194股股份，持股比例为38.45%，为本公司的控股股东。交大产业集团的基本情况如下：

公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

成立日期：1998年12月18日

注册地：上海市华山路1954号

注册资本：500,000,000元

营业执照注册号：310000000067235

税务登记证号码：310104631341207

法定代表人：彭颖红

经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务、产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

交大产业集团目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

（二）公司实际控制人

截至本报告书签署日，上海交大持有交大产业集团100%的股权，因此公司的实际控制人为上海交大。

上海交大是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是中国历史最为悠久的顶尖学府之一，综合实力名列前茅，特别是工学、商学、医学。经过百余年的不懈努力，上海交大已经成为一所“综合性、研究型、国际化”的国内一流、国际知名大学。

三、本公司控股关系图

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第五节上市公司主要下属企业情况

截至本报告书出具日，上市公司主要下属企业的简要情况如下表所示：

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第三章交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为：交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人。

第一节上海交大企业管理中心

一、基本情况

公司名称：上海交大企业管理中心

成立时间：1998年1月20日

法定代表人：彭颖红

注册资本：人民币10,763万元

注册地址：上海市闵行区东川路800号行政大楼

办公地址：上海市淮海西路55号9D

企业类型：全民所有制

税务登记证号码：国（地）税沪字310112134616118

企业法人营业执照注册号：310112000174566

经营范围：实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至本报告书签署日，交大企管中心的股权结构：

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二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

交大企管中心，设立于1998年1月20日，其历史沿革如下：

（一）1998年1月交大企管中心设立

1998年1月，上海交大出资50万元人民币，发起设立交大企管中心，注册资本50万元，上海交大持股100%。1998年1月8日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（1998）验字第005号”《验资报告》进行了验证。1998年1月20日，交大企管中心在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立，成立时股权结构如下：

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（二）1998年4月交大企管中心增资

1998年4月，上海交大决定向交大企管中心增资700万元，交大企管中心注册资本增加至750万元。1998年4月13日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（1998）验字第168号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

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（三）1998年9月交大企管中心增资

1998年9月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（1998）第555号”通知，决定向交大企管中心增资2,250万元，交大企管中心注册资本增加至3,000万元。1998年9月15日，上海公信中南会计师事务所出具“公会虹（98）验字第274号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

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（四）2001年2月交大企管中心增资

2001年2月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（2001）第69号”批复，同意向交大企管中心增资7,000万元，交大企管中心注册资本增加至10,000万元。2001年2月28日，上海宏大会计师事务所有限公司出具“沪宏会师报字（2001）第2310号”验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

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（五）2013年2月交大企管中心增资

2013年2月，上海交大作出沪交内（资）[2013]4号决定，向交大企管中心增加投资763万元，交大企管中心注册资本增加至10,763万元。2013年3月18日，上海公信中南会计师事务所出具公信中南业[2013]747号验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

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三、主营业务情况

上海交大企管中心是上海交大的投资管理平台，主要业务为对外投资。

四、财务状况

交大企管中心最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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上述2011、2012年度财务数据由中审亚太会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日，上海交大持有交大企管中心100%股权，为其全资控股股东。上海交大为交大企管中心的实际控制人。交大企管中心与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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六、主要下属子公司

交大企管中心主要下属子公司基本情况如下：

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交大企管中心其余已停业或进入清算的控股及参股企业如下：

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七、与上市公司的关联关系

交大企管中心与本公司为同一实际控制人控制的关联公司，实际控制人为上海交大。

八、交大企管中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

交大企管中心及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第二节上海起然教育管理咨询有限公司

一、基本情况

公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司

成立时间：2006年12月19日

法定代表人：苏文骏

注册资本：人民币12,200万元

注册地址：上海市长宁区宣化路300号南塔2304室

办公地址：上海市静安区长寿路1111号悦达889中心902B室

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

税务登记证号码：国（地）税沪字310105795686180

企业法人营业执照注册号：310000400495004

经营范围：教育管理咨询、教育信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、科技咨询、市场营销策划咨询；开发、设计教育软件；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至本报告书签署日，起然教育的股权结构：

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二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）公司成立

2006年12月，经上海市人民政府商外资沪长独资字（2006）3936号批准证书批准，香港World-Wide Education Group Limited投资成立起然教育，注册资本700万元人民币。World-Wide Education Group Limited持股100%。2007年1月10日，上海华申会计师事务所出具“华会发（2007）第0008号”《验资报告》进行了验证。2006年12月19日，起然教育取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时股权结构如下：

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（二）第一次增资

2007年4月，经上海市长宁区人民政府长府外经[2007]87号文批准，香港World-Wide Education Group Limited向起然教育增加注册资本5000万元，增资后起然教育注册资本变更为5700万元。本次出资分三次到位，华申会计师事务所分别于2007年5月10日、2007年11月23日、2008年1月8日出具“华会发（2007）第0897号”《验资报告》、“华会发（2007）第1236号”《验资报告》、“华会发（2008）第0011号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：

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（三）第二次增资

2008年1月，经上海市长宁区人民政府长府外经[2008]37号文批准，香港World-Wide Education Group Limited向起然教育增加注册资本6,500万元，增资后起然教育注册资本变更为12,200万元。本次出资分三次到位，上海骁天诚会计师事务所分别于2008年2月21日、2008年6月4日、2011年3月7日出具“上骁审外验字（2008）第35号”《验资报告》、“上骁审外验字（2008）第122号”《验资报告》、“上骁审外验字（2011）第22号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：

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三、主营业务情况

起然教育成立于2006年12月19日，于2007年投资1500万元设立了一所国际化的非营利性中国学校，即上海民办包玉刚实验学校，主要进行小学、中学学历教育，并于2011年6月向上海民办包玉刚实验学校增加注册资本至4000万元。2007年9月，起然教育认购昂立科技25.32%股权，成为昂立科技的参股方之一。

四、财务状况

起然教育最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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上述2011、2012年度财务数据经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日，World-Wide Education Group Limited持有起然教育100%股权，为其全资控股股东。包培庆（Anna Pao Sohmen）为World-Wide Education Group Limited的唯一股东，是起然教育的实际控制人。起然教育与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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六、主要下属子公司

起然教育主要下属子公司基本情况如下：

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七、与上市公司的关联关系

起然教育与本公司无关联关系。

八、起然教育及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

起然教育及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第三节上海立方投资管理有限公司

一、基本情况

公司名称：上海立方投资管理有限公司

成立时间：2008年12月18日

法定代表人：江片宏

注册资本：人民币93.7980万元

注册地址：上海市青浦区崧秀路555号2幢2016室

主要办公地点：上海市宜山路425号光启城5楼

公司类型：有限责任公司

税务登记证号码：国（地）税沪字31022968228955X

企业法人营业执照注册号：310229001340331

经营范围：投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，销售办公用品、文化用品、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至本报告书签署日，立方投资的股权结构：

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二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）2008年12月立方投资设立

2008年12月，18名自然人出资93.7980万元发起设立立方投资，注册资本93.7980万元。2008年12月16日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2008）字第20990号”《验资报告》进行了验证。2008年12月18日，立方投资在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立，成立时股权结构如下：

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（二）第一次股权转让

2009年4月21日，立方投资出资人王洋、纪永滨与自然人杨静桦、何秋香签订股权转让协议，王洋将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给杨静桦，纪永滨将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给何秋香。立方投资于2009年4月21日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

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（三）第二次股权转让

2009年4月21日，立方投资股东何秋香、杨静桦、孙书彦与自然人李亮、袁满宁、姚怡、黄璎签订股权转让协议，何秋香将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给李亮，杨静桦将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给袁满宁，孙书彦将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给姚怡、2.59%股权作价2.43万元转让给黄璎。立方投资于2010年5月11日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

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（四）第三次股权转让

2012年3月14日，立方投资股东韩蓉、袁满宁与自然人张佳雯、汪芸、马鹤波、李素娜签订股权转让协议，韩蓉将所持有的立方投资2.072%股权作价19,440元转让给张佳雯、2.072%股权作价19,440元转让给汪芸、1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波，袁满宁将所持有的立方投资1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波、1.554%股权作价14,580元转让给李素娜。立方投资于2012年3月14日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

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（五）第四次股权转让

2013年6月，经立方投资股东会同意，马鹤波分别以0.486万元受让张佳雯持有的立方投资0.518%股权（计0.486万元出资）、汪芸持有的立方投资0.518%股权（计0.486万元出资）；黄新华以总价13万元价格受让李延彬持有的立方投资5.18%股权（计4.86万元出资）。上述相关方分别签署股权转让协议，约定股权转让相关事宜。

本次股权转让完成后，立方投资的股权结构如下：

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最近三年立方投资注册资本未发生变化。

三、主营业务情况

立方投资除持有昂立科技0.8853%股权和上海智立方投资咨询有限公司1%股权外，未经营其他业务。

四、财务状况

立方投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

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上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日，江片宏等21名自然人持有立方投资100%股权。立方投资股权控制关系如下：

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六、主要下属子公司

立方投资主要下属子公司基本情况如下：

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七、与上市公司的关联关系

立方投资与本公司无关联关系。

八、立方投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

立方投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第四节罗会云、刘常科等45名自然人

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第四章拟注入资产情况

本次交易中，拟注入资产为交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人持有的昂立科技合计100%股份。

第一节昂立科技100%股权

一、基本情况

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二、历史沿革

（一）设立情况

昂立科技前身为上海交通大学昂立科技开发公司，系经上海市高等教育局沪高教科产（92）第222号《关于同意上海交通大学成立昂立科技开发公司的批复》批准设立的全民所有制企业。1992年6月18日，上海交通大学昂立科技开发公司取得了上海市徐汇区工商行政管理局颁发的注册号为0414815的《企业法人营业执照》。

（二）改制为有限责任公司（第一次增资）

1998年10月25日，上海大同资产评估有限公司出具大同评发（98）第409号《上海交大昂立科技开发公司资产评估报告书》，以1998年5月31日为评估基准日，上海交大昂立科技开发公司所有者权益评估值为119,652.96元。经国家国有资产管理局国资评（1997）644号《关于委托上海市国有资产管理办公室办理上海交通大学所属上海申通国际科技公司等企业改制项目资产评估立项确认的批复》委托，上海市资产评审中心于1998年11月10日出具沪评审[1998]627号《关于上海交大昂立科技开发公司拟改制为有限责任公司的整体资产评估结果的确认通知》，确认上述评估结果。

根据改制方案，改制前上海交大昂立科技开发公司注册资金30万元，经评估的整体资产价值为119,652.96元。交大企管中心将改制前公司的净资产作为股本投入改制后的有限责任公司，不足30万元部分以货币资金补足，其余个人股东均以现金入股。改制后公司注册资本为50万元。

1998年12月27日，上海交大出具沪交产谢字（98）第836号《关于上海交通大学向交大企管中心转让所属企业股权的决定》，上海交大将在上海交大昂立科技开发公司持有的股权按账面价值转让给交大企管中心。

1999年2月12日，上海交大昂立科技有限公司股东共同签署了《上海交大昂立科技有限公司投资协议书》。

1999年3月4日，上海交大出具沪交产许字（1999）第148号《关于上海交大昂立科技开发公司改制申请报告的批复》，同意前述改制方案。

1999年5月5日，上海高科会计师事务所出具沪高验（99）第191号《验资报告》。经审验，除交大企管中心将改制前原公司的净资产119,652.96元作为本次股本金投入外，其余380,347.04元投资人已按章程规定的比例出资。

1999年5月17日，上海交大昂立科技有限公司完成工商变更登记。改制完成后，公司名称变更为上海交大昂立科技有限公司，注册资本50万元，股权结构如下：

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（三）第二次增资

2000年8月11日，上海交大昂立科技有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币50万元增至人民币150万元，各股东以利润转增以及以货币向公司追加投资。2000年12月16日，上海汇信会计师事务所有限公司出具的汇会验字（2000）第12-017号《验资报告》。经审验，截至2000年12月16日止，上海交大昂立科技有限公司增加投入资本为100万元，实收资本150万元。

2000年12月25日，上海交大昂立科技有限公司本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，上海交大昂立科技有限公司的股权结构如下：

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（四）第三次增资

2002年7月22日，昂立科技股东会通过决议，将公司注册资本增加到1200万元，其中原股东权益转增300万元，原股东交大企管中心以货币资金出资654万元，刘常科以货币资金出资21万元，高卫宇以货币资金出资19.5万元，林涛以货币资金出资24万元，李晓红以货币资金出资7.5万元。同时昂立科技决定吸收江山、邱夕斌为公司股东，两人各自以货币资金出资12万元。

上海市资产评审中心于2002年8月19日出具沪评审[2002]554号《关于上海交大昂立科技有限公司拟增资扩股整体资产评估结果的确认通知》，确认至2001年12月31日，被评估资产的评估价值为8,335,280.80元。

2002年9月23日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹（2002）验字第507号《验资报告》，验证公司收到新增注册资本1050万元，其中货币资金750万元，原股东权益转增300万元。

2002年9月28日，上海市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次增资完成后，昂立科技股权结构如下：

■

（五）第一次股权转让

2006年2月10日，昂立科技股东会通过决议，同意高卫宇将其所持公司6.5%股权（计78万元出资）以160万元价格转让给罗会云，其他股东放弃优先购买权。

2006年2月16日，高卫宇与罗会云签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

■

（六）第二次股权转让

2006年4月26日，昂立科技股东会通过决议，同意罗会云将其所持公司2.5%股权以61.4万元价格转让给邱夕斌，将其所持公司1%股权以24.6万元价格转让给江山，其他股东放弃优先购买权。

2006年3月14日，罗会云分别与邱夕斌、江山签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

（下转A75版）

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
国家股	54.10	8.20
法人股	530.90	80.40
社会个人股	75.00	11.40
合计	660.00	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	5,850.00	88.64
其中：发起人股	4,025.99	61.00
公募法人股	1,824.01	27.64
已上市流通股份	750.00	11.36
其中：社会公众股	750.00	11.36
合计	6,600.00	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	6,517.54	83.64
其中：发起人股	4,025.99	51.66
公募法人股	2,491.55	31.97
已上市流通股份	1,275.00	16.36
其中：社会公众股	1,275.00	16.36
合计	7,792.54	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	7,169.30	83.64
其中：发起人股	4,428.59	51.66
公募法人股	2,740.71	31.97
已上市流通股份	1,402.50	16.36
其中：社会公众股	1,402.50	16.36
合计	8,571.80	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	7,228.81	82.41
其中：发起人股	4,488.10	51.16
公募法人股	2,740.71	31.25
已上市流通股份	1,542.75	17.59
其中：社会公众股	1,542.75	17.59
合计	8,771.56	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	7,951.69	82.41
其中：发起人股	4,936.91	51.16
公募法人股	3,014.78	31.25
已上市流通股份	1,697.03	17.59
其中：社会公众股	1,697.03	17.59
合计	9,648.71	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	11,927.53	82.41
其中：发起人股	7,405.36	51.16
公募法人股	4,522.17	31.25
已上市流通股份	2,545.54	17.59
其中：社会公众股	2,545.54	17.59
合计	14,473.07	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	14,313.04	82.41
其中：发起人股	8,886.44	51.16
公募法人股	5,426.60	31.25
已上市流通股份	3,054.65	17.59
其中：社会公众股	3,054.65	17.59
合计	17,367.68	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
有限售条件流通股份	13,243.9117	76.26
其中：法人股	1,2103.7208	69.69
无限售条件流通股份	4,123.7708	23.74
其中：社会公众股	4,123.7708	23.74
合计	17,367.6825	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
无限售条件流通股份	17,367.6825	100.00
合计	17,367.6825	100.00

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	2012年	2011年	2010年	2012年	2011年	2010年
教育与服务	34,219.96	32,864.06	32,755.48	27,002.24	25,127.98	27,768.03
精密制造	15,048.02	19,492.29	21,983.11	12,486.55	14,676.79	16,630.17
合计	49,267.98	52,356.34	54,738.59	39,488.79	39,804.77	44,398.20

业务板块	主营业务利润率
	2012年 （%）	上年变动 （%）	2011年 （%）	2011年比 上年变动（%）	2010年 （%）
教育与服务	21.09	-2.45	23.54	8.31	15.23
精密制造	17.02	-7.68	24.70	0.35	24.35

项目	2013年 3月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
总资产（万元）	94,043.16	100,932.11	101,959.94	100,123.27
总负债（万元）	50,465.63	54,460.25	50,878.98	53,762.27
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元）	35,570.76	37,087.02	40,908.73	36,465.30

项目	2013年 1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入（万元）	12,322.70	49,898.87	52,943.04	55,886.38
利润总额（万元）	343.65	-4,623.94	1,824.25	1,602.28
归属于上市公司股东 的净利润（万元）	237.43	-4,981.78	352.91	650.20
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.29	0.02	0.04
净资产收益率（%）	0.64	-12.96	0.85	1.97

股东名称	股份类别	数量（股）	占比（%）
上海交大产业投资管理（集团）有限公司	国有法人	66,771,194	38.45
东方国际（集团）有限公司	国有法人	11,401,909	6.57
陈毅春	境内自然人	680,000	0.39
金文辉	境内自然人	601,400	0.35
上海交通投资（集团）有限公司	国有法人	545,180	0.31
齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户	机构	523,356	0.30
郭旭	境内自然人	518,500	0.30
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	机构	391,500	0.23
顾人祖	境内自然人	326,336	0.19
国海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	机构	325,901	0.19
合计		82,085,276	47.26

序号	公司名称	持股比例 （%）	注册资本（万元）	设立日期	注册地	经营范围
1	上海交大南洋机电科技有限公司	100	2,500	2001年6月21日	上海市闵行区北松路488号	液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产、加工、销售，机电材料，五金汽配，文教用品的销售
2	上海交大教育（集团）有限公司	63.50	15,000	1999年8月4日	上海市番禺路667号3楼A座	教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究和开发；教育产业的投资；教育及教育产业专业领域内的八技服务；文教用品的销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售
3	上海新南洋信息科技有限公司	81.75	4,000	1999年9月6日	上海市淮海西路55号3楼A2座	实业开发与投资、企业财务顾问、投资管理咨询、资产受托管理、企业改制与上市发行顾问、经济信息服务、媒体传播项目的投资与咨询、教育项目的开发与投资、商务咨询，光机电一体化及计算机专业领域内的八技服务，
4	上海新南洋数字电视产业投资有限公司	100	5,000	2009年7月17日	上海市番禺路667号6楼B座	全国范围内数字电视广播体系的投资、系统建设。相关设备的销售、安装、维修，提供数字电视相关服务，以及上述领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。广告设计、广告制造。
5	上海交大昂立股份有限公司	18.79	31,200	1997年12月24日	上海市松江区环城路666号	生物制品，保健食品（含参制品），营养食品、特殊膳食食品、食品分装、饮料（含固体饮料）、配制酒、罐头、蜂制品（蜂产品制品）；经营本企业生产相关的国内外贸易（除专项规定）；
6	上海泰阳绿色能源有限公司	23.93	31,300	2002年11月8日	上海市闵行区剑川路953弄258号	太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制销售及其以上相关业务的咨询服务；

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	10,763	100
总计	10,763	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	50	100
总计	50	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	750	100
总计	750	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	3,000	100
总计	3,000	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	10,000	100
总计	10,000	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	10,763	100
总计	10,763	100

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产	112,320.28	95,187.50
负债	55,513.08	46,305.40
所有者权益	56,807.20	48,882.10
其中：归属于母公司所有者权益	34,127.95	28,743.12

项目	2012年度	2011年度
营业收入	97,778.71	78,241.65
营业利润	7,063.48	6,882.08
利润总额	10,544.27	12,144.32
净利润	5,382.32	4,667.09

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	上海昂立教育科技有限公司	2180	42.39	非学历教育培训
2	上海交通大学出版社有限公司	1963	100	图书出版
3	上海交大技术转移中心	100	100	技术服务
4	上海交大农学院教学实验实习场	30	100	实验基地
5	上海申海农村发展咨询研究中心	30	100	农业研究
6	上海交大机械有限公司	118	88.06	机械制造
7	上海交大安地建筑设计有限责任公司	300	82	建筑设计
8	上海交大太阳能发电和制冷工程研究中心	1000	55	八技服务
9	上海交大教育服务产业投资管理（集团）有限公司	7000	52.86	后勤服务
10	上海慧谷创业投资管理有限公司	600	50	创业投资管理
11	上海交大联合科技有限公司	8000	10	技术开发
12	上海高校后勤服务股份有限公司	3000	6.67	后勤服务
13	上海数字化城市与交通研究所	10	20	无实际业务

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	上海慧竹工业自动化工程研究中心	200	100	技术服务
2	上海迪商自动化设计中心	34	100	四技服务
3	上海南洋国际水下工程有限公司	120	20	八技服务
4	上海交大国飞绿色能源有限公司	2840	23.77	太阳能
5	上海交大光伏技术有限公司	100	50	太阳能电池
6	上海交大奥林体育网络有限公司	100	20	体育用品

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	12,200	100
总计	12,200	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	700	100
总计	700	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	5700	100
总计	5700	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	12,200	100
总计	12,200	100

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产	24,650.69	24,371.29
负债	11,051.48	11,678.67
所有者权益	13,599.21	12,692.63
其中：归属于母公司所有者权益	13,599.21	12,692.63
项目	2012年度	2011年度
营业收入	453.18	163.05
营业利润	934.48	503.53
利润总额	922.46	493.31
净利润	906.59	493.31

序号	公司名称	注册资本（万元）	起然教育 持股比例（%）	主营业务
1	上海民办包玉刚实验学校	4,000	100	小学、中学学历教育
2	上海昂立教育科技有限公司	2,180	25.32	非学历教育培训

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
金继陈	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
江片宏	4.86	5.19
黄新华	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
范杰	4.86	5.18
刘斌	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
孙瑜	4.86	5.18
秦燕	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
马鹤波	2.916	3.108
邹洪泉	2.43	2.59
杨宗祥	2.43	2.59
李亮	2.43	2.59
姚怡	2.43	2.59
黄璎	2.43	2.59
张佳雯	1.458	1.554
汪芸	1.458	1.554
李素娜	1.458	1.554
合计	93.7980	100

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
金继陈	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
江片宏	4.86	5.19
韩蓉	4.86	5.18
李延彬	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
范杰	4.86	5.18
刘斌	4.86	5.18
孙书彦	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
孙瑜	4.86	5.18
秦燕	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
杨宗祥	2.43	2.59
纪永滨	2.43	2.59
王洋	2.43	2.59
合计	93.7980	100.00

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
金继陈	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
江片宏	4.86	5.19
韩蓉	4.86	5.18
李延彬	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
范杰	4.86	5.18
刘斌	4.86	5.18
孙书彦	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
孙瑜	4.86	5.18
秦燕	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
杨宗祥	2.43	2.59
何秋香	2.43	2.59
杨静桦	2.43	2.59
合计	93.7980	100.00

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
金继陈	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
江片宏	4.86	5.19
韩蓉	4.86	5.18
李延彬	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
范杰	4.86	5.18
刘斌	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
孙瑜	4.86	5.18
秦燕	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
杨宗祥	2.43	2.59
李亮	2.43	2.59
袁满宁	2.43	2.59
姚怡	2.43	2.59
黄璎	2.43	2.59
合计	93.7980	100.00

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
金继陈	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
江片宏	4.86	5.19
李延彬	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
范杰	4.86	5.18
刘斌	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
孙瑜	4.86	5.18
秦燕	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
杨宗祥	2.43	2.59
李亮	2.43	2.59
姚怡	2.43	2.59
黄璎	2.43	2.59
张佳雯	1.944	2.072
汪芸	1.944	2.072
马鹤波	1.944	2.072
李素娜	1.458	1.544
合计	93.7980	100.00

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
金继陈	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
江片宏	4.86	5.19
黄新华	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
范杰	4.86	5.18
刘斌	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
孙瑜	4.86	5.18
秦燕	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
马鹤波	2.916	3.108
邹洪泉	2.43	2.59
杨宗祥	2.43	2.59
李亮	2.43	2.59
姚怡	2.43	2.59
黄璎	2.43	2.59
张佳雯	1.458	1.554
汪芸	1.458	1.554
李素娜	1.458	1.554
合计	93.7980	100

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产	951,691.90	940,057.73
负债	5,961.12	0.00
所有者权益	945,730.78	940,057.73
其中：归属于母公司所有者权益	945,730.78	940,057.73
项目	2012年度	2011年度
营业收入	10,000.00	0
营业利润	5,722.92	-2,753.97
利润总额	5,722.97	-2,753.97
净利润	5,673.05	-2,753.97

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	上海昂立教育科技有限公司	2180	0.8853	非学历教育及培训
2	上海智立方投资咨询有限公司	10	1.00	无实际业务

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	任职单位及任职	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例（%）
1	罗会云	男	42220119680218xxxx	中国	否	上海市长宁区平武路36号	天智资产管理有限公司	184	8.4404
2	刘常科	男	31011219690221xxxx	中国	否	上海市徐汇区华山路1954号	昂立科技总经理	115	5.2752
3	林涛	男	22062219710216xxxx	中国	否	上海市长宁区新华路210弄	昂立科技常务副总经理	83	3.8073
4	邱夕斌	男	37030319730604xxxx	中国	否	上海市长宁区新华路666弄	上海卓成教育信息咨询有限公司	54	2.4771
5	李晓红	女	31010419660121xxxx	中国	否	上海市徐汇区武康路103号	昂立学院员工	30	1.3761
6	江山	男	31010419650428xxxx	中国	否	上海市黄浦区梧桐路151弄	上海交大达通实业有限公司副总经理	27	1.2385
7	徐蓉	女	31010519701231xxxx	中国	否	上海市长宁区江苏路186弄	昂立科技副总经理兼财务总监	43	1.9725
8	栗浩洋	男	41010519771107xxxx	中国	否	上海市黄浦区瑞金一路100号	昂立投资咨询总经理	5	0.2294
9	陈勇	男	34030319770105xxxx	中国	否	上海市黄浦区瞿溪路306号	昂立科技部门经理	3.5	0.1606
10	曹宇	女	51030219760419xxxx	中国	否	上海市长宁区中山西路620号	昂立科技会计经理	2	0.0917
11	卞云锋	男	32048319790627xxxx	中国	否	南京市玄武区韶山路262号	昂立科技部门经理	6	0.2752
12	何丙飞	男	33262519770206xxxx	中国	否	上海市普陀区铜川路1897弄	昂立科技部门经理	3	0.1376
13	汤显平	男	34262219520616xxxx	中国	否	上海市闸北区延长中路500弄	已从昂立科技退休	4	0.1835
14	张召忠	男	31022119770224xxxx	中国	否	上海市闵行区浦秀路639弄	昂立学院部门经理	2	0.0917
15	李全宝	男	64020319700910xxxx	中国	否	宁夏石嘴山市大武口区前进南路	从昂立学院离职，目前待业	2.5	0.1147
16	李斌	男	31011519780717xxxx	中国	否	上海市浦东新区成山路300弄	昂立学院部门经理	1.7	0.0780
17	周焕唐	男	31010519381118xxxx	中国	否	上海市长宁区仙霞路451弄	昂立学院副院长	12	0.5505
18	薛青	男	31011019730506xxxx	中国	否	上海市杨浦区控江路568弄	昂立科技部门经理	2	0.0917
19	王炳仁	男	41030519560612xxxx	中国	否	江苏省南通市崇川区光明西村	昂立科技副总经理	2	0.0917
20	郑峻华	男	32011419720809xxxx	中国	否	上海市普陀区顺义路100弄	麦吉内森科技（北京）有限公司	13.3	0.6101
21	王徐平	男	31010419600614xxxx	中国	否	上海市闵行区普乐二村	昂立培训中心总经理	6	0.2752
22	宋达	男	37070219761213xxxx	中国	否	上海市徐汇区乐山支路8弄	昂立学院部门经理	2	0.0917
23	王爱臣	男	31011219740203xxxx	中国	否	上海市闵行区古美西路631弄	昂立科技副总经理	13	0.5963
24	周英坤	男	22022219720802xxxx	中国	否	上海市普陀区中山北路3159弄	昂立学院副院长	10.3	0.4725
25	王晓波	男	31023019761030xxxx	中国	否	上海市闸北区场中路2600弄6号	昂立学院副院长	12	0.5505
26	马丽红	女	13012219760206xxxx	中国	否	上海市徐汇区华山路1954号	昂立学院部门经理	7	0.3211
27	王志宇	男	22062219720607xxxx	中国	否	上海市长宁区安顺路139弄	昂立学院部门经理	4	0.1835
28	孟漪	女	31010619630920xxxx	中国	是，美国	上海市徐汇区枫林路269弄	昂立幼儿园总园长	2	0.0917
29	卢影	女	31010919810709xxxx	中国	否	上海市虹口区武昌路239弄	昂立学院部门经理	1.5	0.0688
30	相楠	女	37020219791205xxxx	中国	否	上海市长宁区中山西路620号	昂立学院员工	1.2	0.0550
31	朱琦	女	31010419760907xxxx	中国	否	上海市卢湾区局门路165号	昂立学院部门经理	1.5	0.0688
32	曹奕	女	31010219750818xxxx	中国	否	上海市静安区康定路15号	昂立学院员工	1.5	0.0688
33	廖怀宝	男	36230119760618xxxx	中国	否	上海市长宁区延安西路900号	昂立培训中心副总经理	2	0.0917
34	沈淑华	女	31011219820605xxxx	中国	否	上海市闵行区浦江镇北徐村	昂立学院部门经理	1	0.0459
35	周杨正	男	43060319720322xxxx	中国	否	上海市杨浦区杨树浦路1177弄	昂立学院部门经理	0.3	0.0138
36	王芸	女	31010919800725xxxx	中国	否	上海市虹口区新广路251弄	昂立学院部门经理	0.3	0.0138
37	刘蕤	女	51010619820203xxxx	中国	否	上海市黄浦区南京东路	昂立学院部门经理	0.3	0.0138
38	王欢	女	31010419741106xxxx	中国	否	上海市徐汇区虹漕南路99弄	昂立学院部门经理	0.3	0.0138
39	戴东东	男	32062319841221xxxx	中国	否	上海市杨浦区平凉路2103号	昂立学院部门经理	0.25	0.0115
40	瞿灵伶	女	31023019831205xxxx	中国	否	上海市崇明县庙镇和平街84弄	昂立学院部门经理	0.25	0.0115
41	蒋继则	男	37040219801210xxxx	中国	否	上海市卢湾区瑞金一路100号	艾迪书院（上海）北京艾迪国际教育； 上海菲锐教育信息咨询有限公司	2	0.0917
42	钦寅	男	31011219740828xxxx	中国	否	上海市徐汇区华山路1954号	上海交大南洋房地产（集团）有限公司	12	0.5505
43	常琳	女	31011519790325xxxx	中国	否	江苏省泰兴市泰兴镇江平北路1号	思源教育	2	0.0917
44	张华	女	37020519770812xxxx	中国	否	山东省青岛市市南区徐州路3号	科韦（上海）企业管理有限公司总经理	4	0.1835
45	黄颖	女	31011519780603xxxx	中国	否	上海市浦东新区曹路镇迅建村季家宅	上海博纳世资产管理部门经理	3	0.1376

公司名称：	上海昂立教育科技有限公司
企业性质：	有限责任公司（国内合资）
注册资本：	2180万元
注册地址：	上海市徐汇区宜山路425号501室
主要办公地点：	上海市徐汇区宜山路425号光启城写字楼5楼
法定代表人：	王宗光
营业执照注册号：	310104000037367
组织机构代码：	13265437-2
税务登记证号码：	310104132654372
成立日期：	1992年6月18日
营业范围：	计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内八技服务及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划（除经纪），附设：分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）