第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-016
亚宝药业集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2013年8月26日在子公司亚宝药业新疆红花发展有限公司会议室召开,会议通知于2013年8月16日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到董事7人，董事岳丽华女士因公出差委托董事薄少伟先生代为出席会议并行使表决权，董事郭江明先生因公出差委托董事许振江先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过了公司2013年半年度报告全文及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于授权全资子公司亚宝药业四川制药有限公司出售股权的议案。
同意授权全资子公司亚宝药业四川制药有限公司在不低于账面价值2387.49万元的基础上以最终评估结果为依据出售其所持有的成都亚宝世纪商贸有限公司100%的股权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-017
亚宝药业集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年8月26日在子公司亚宝药业新疆红花发展有限公司会议室召开，会议通知于2013年8月16日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘崇兴先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2013年半年度报告全文及摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2013半年度报告全文及摘要审核后，一致认为：
1、公司2013半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2013半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2013半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
2013年8月27日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-018
亚宝药业集团股份有限公司
2013年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166号文核准，公司于2012年9月26日向特定对象非公开发行了普通股（A 股）股票5,904.80万股，发行价为每股人民币6.11元，募集资金总额为360,783,280.00元，扣除发行费用14,000,000.00元后，募集资金净额为346,783,280.00元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所验字（2012）第140ZA0052号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已使用金额 | 本年度使用金额 | 当前余额 | |
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目金额 | ||
| 6326 | 12433 | 5733 | 10186 |
二、募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。
2012年10月，本公司与开户银行上海浦东发展银行运城分行、晋商银行运城分行、中国光大银行太原分行及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 上海浦东发展银行运城分行 | 19210154500001301 | 专用账户 | 10.96 |
| 晋商银行运城分行 | 35910130000010076 | 专用账户 | 95,626,056.63 |
| 中国光大银行太原分行 | 75250188000558425 | 专用账户 | 6,782,259.95 |
| 合 计 | 102,408,327.54 |
注：上述存款余额中，包含募集资金专户利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据亚宝药业《非公开发行股票预案》，在募集资金到位前，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目124,327,967.76元，其中：红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目以自筹资金预先投入79,879,825元，固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目以自筹资金预先投入44,448,142.76元。
依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）第140ZA0232号），并经2013年2月25日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金124,327,967.76元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2013年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、节余募集资金使用情况
截至2013年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
5、募集资金到位后募投项目调整情况
本次募集资金承诺投资总额为470,763,280元，实际募集资金净额为346,783,280元，鉴于公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，经2012年10月30日召开的公司第五届董事会第九次会议及2012年11月20日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司调减了募集资金投资项目，将原料药cGMP生产线建设项目不再列入本次非公开发行募集资金投资项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2013年8月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 34678 | 本年度投入募集资金总额 | 18166 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7139 | 已累计投入募集资金总额 | 24492 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.59% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | — | 8664 | 8664 | - | 8000 | 8000 | - | - | - | - | - | 否 |
| 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 19404 | 8745 | - | 6362 | 6362 | - | - | - | - | - | 否 |
| 硫辛酸注射液生产线建设项目 | - | 7139 | - | 0 | 0 | - | - | - | - | - | 否 | |
| 补充流动资金 | — | 10130 | 10130 | - | 3804 | 10130 | - | - | - | - | - | 否 |
| 原料药cGMP生产线建设项目 | — | 8878 | 0 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | — | 47076 | 34678 | - | 18166 | 24492 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共12433万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 硫辛酸注射液生产线建设项目 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 7139 | — | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 7139 | — | 0 | 0 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 根据公司发展规划，并结合现有固体制剂药用塑料瓶市场需求情况，为提高募集资金的使用效率，避免产能及资源的浪费，实现公司效益最大化，经2013年4月24日召开的公司第五届董事会第十二次会议及2013年5月16日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目投资总额由20479万元调减至10130万元，募集资金投入金额由15883.98万元调减至8745万元；将调减的募集资金7138.98万元变更至硫辛酸注射液生产线建设项目。 公司第五届董事会第十二次会议决议公告、《关于变更募集资金投资项目的公告》以及公司2012年年度股东大会决议公告分别刊登于2013年4月26日、2013年5月17日的中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | - | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。