第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-023
转债代码：110022 证券简称：同仁转债
北京同仁堂股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第十一次会议，于2013年8月13日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于8月23日在公司会议室召开。会议应到董事会11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
一、公司2013年半年度报告及摘要
同意11票 反对0票 弃权0票
二、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
同意11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一三年八月二十七日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-024
转债代码：110022 证券简称：同仁转债
北京同仁堂股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第六届监事会第七次会议，于2013年8月23日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
一、公司2013年半年度报告正文及摘要
监事会认为：
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2013年半年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与半年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。
二、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零一三年八月二十七日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-025
转债代码：110022 证券简称：同仁转债
北京同仁堂股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金到账金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币1,205,000,000.00元，扣除承销费24,100,000.00元后的募集资金为人民币1,180,900,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,940,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,175,960,000.00元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。
2、以前年度使用情况
截至2012年12月31日，公司尚未使用募集资金直接投入募投项目，募集资金专户存款金额为1,181,038,919.76元，扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,940,000.00元后，净额为1,176,098,919.76元，其中：2012年利息收入为138,919.76元。
3、本年度使用情况
2013年1-6月，公司累计使用募集资金7,542.12万元。其中：经公司于2013年2月4日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,492.12万元，该置换已于2013年3月5日完成；支付公司可转债发行费用50万元。公司本期收到募集资金账户利息370.14万元。截至2013年6月30日，募集资金专户存款余额为110,931.91万元。
二、募集基金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 北京银行股份有限公司长城支行 | 01090365000120109040096 | 募集资金专户 | 1,109,319,136.74 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2013年1-6月份利息收入3,701,436.71元，累计利息收入3,840,356.47元，尚未从募集资金专户支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,440,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司以自筹资金预先投入募投项目情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入 | 实际投入时间 | |
| 项目 | 金额 | ||
| 大兴生产基地 建设项目 | 土地款 | 65,981,800.00 | 2011年12月 |
| 开工保证金 | 5,000,000.00 | 2012年 | |
| 前期投入 | 3,939,419.73 | 2012年 | |
| 合 计 | 74,921,219.73 | ||
2、本期以募集资金专户支付公司可转债发行费用50万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一三年八月二十七日
附件：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 总额120,500 净额117,596 | 本年度投入募集资金总额 | 7,492.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 7,492.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%） (5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大兴生产基地建设项目 | — | 117,600 | 117,600 | -注(1) | 7,492.12 | 7,492.12 | 不适用 | 6.37 | 2014年年底 | — | —注(2) | 无 |
| 合计 | — | 117,600 | 117,600 | — | 7,492.12 | 7,492.12 | 不适用 | 6.37 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 经公司第六届董事会第六次会议审议通过，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司以募集资金7,492.12万元置换截至2012年12月31日预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | — | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1、未承诺项目建设期内各年度投入金额。
注2、根据募投项目建设计划，截至2013年6月30日募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。