第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2013-045
上海浦东路桥建设股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2013年8月23日在上海浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事罗芳艳因公未能出席会议，书面委托董事马成代为行使董事职权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案：
1、2013年半年度公司经营情况报告；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、公司2013年半年度财务预算执行情况报告；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、2013年半年度报告及摘要；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、上海浦东发展集团财务有限责任公司2013年上半年风险评估说明；
同意公司对上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2013年上半年风险评估的结论：财务公司2013年上半年严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2004第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令2006第8号)之规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
关联董事葛培健、刘朴、张延红回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
6、公司2013年中期内部控制监督检查报告；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、公司2013年中期内部控制自我评价报告；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十七日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2013-046
上海浦东路桥建设股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司第六届监事会第二次会议于2013年8月23日在上海市银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开，会议应出席监事5名，实际出席监事3名。监事王向阳因公未能出席会议，书面委托监事刘钧代为行使监事职权。监事闫国杰因公未能出席会议，书面委托监事粘本鹏代为行使监事职权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事刘钧主持，会议审议并以书面表决形式通过以下议案：
1、2013年半年度财务预算执行情况报告；
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
2、2013年半年度报告及摘要；
监事会认为：公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
3、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
监事会
二○一三年八月二十七日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2013-047
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经本公司2012年1月14日第五届董事会第十四次会议决议、2012年3月27日2012年第一次临时股东大会决议和2013年1月10日中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]24号）的核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售的方式非公开发行人民币普通股股票194,800,000股，每股面值壹元（CNY 1）。截至2013年2月4日，本公司募集资金总额为1,385,028,000.00元，扣除本次非公开发行股票而发生的费用人民币43,326,770.00元后，实际募集资金净额为1,341,701,230.00元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，并于2013 年2 月5日出具了沪众会验字(2013)第1532号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以本次非公开发行股票之募集资金净额于2013年3月份向下属子公司上海浦兴投资发展有限公司增资，由上海浦兴投资发展有限公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目，项目具体使用计划如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募投项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 项目备案、批准情况 |
| 1 | 航城路 | 593,460,000.00 | 197,900,931.43 | 沪浦发改城(2010)217号 |
| 2 | 唐黄路 | 738,820,000.00 | 238,151,968.32 | 沪浦发改城(2010)292号 |
| 3 | 南六公路 | 1,483,740,000.00 | 523,263,479.70 | 沪浦发改城(2010)314号 |
| 4 | 周邓公路 | 1,108,360,000.00 | 382,384,850.55 | 沪浦发改城(2010)313号 |
| 合计 | 3,924,380,000.00 | 1,341,701,230.00 | ||
本公司设立在上海浦东发展银行外滩支行账号为97450155100000699的募集资金专项帐户在此次增资后余额为零。本公司按照有关规定对此募集资金专项帐户办理了注销手续。
截至2013年6月30日，上海浦兴投资发展有限公司实际使用募集资金883,394,336.23元，其中：航城路项目100,832,123.00元，唐黄路项目129,103,011.98元，南六项目439,420,490.00元，周邓公路项目214,038,711.25元；2013年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,936,692.08元。
截至 2013年 6 月 30日，上海浦兴投资发展有限公司的募集资金专户余额为人民币463,243,585.85元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及》、《上海证券交易所股票上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海浦东路桥建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及子公司上海浦兴投资发展有限公司，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2013年2月4日和2013年4月8日分别与上海浦东发展银行股份有限公司空港支行和招商银行股份有限公司金桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，本公司下属子公司上海浦兴投资发展有限公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 单位：人民币元 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海浦兴投资发展有限公司 | |||
| 招商银行上海分行金桥支行 | 121903189910605 | 463,243,585.85 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2012年1月15日至2013年2月4日，上海浦兴投资发展有限公司以自有资金预先投入募投项目实际投资额为796,107,960.95元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募投项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 自有资金实际投入 |
| 1 | 航城路 | 593,460,000.00 | 197,900,931.43 | 100,832,123.00 |
| 2 | 唐黄路 | 738,820,000.00 | 238,151,968.32 | 128,411,875.70 |
| 3 | 南六公路 | 1,483,740,000.00 | 523,263,479.70 | 387,828,849.00 |
| 4 | 周邓公路 | 1,108,360,000.00 | 382,384,850.55 | 179,035,113.25 |
| 合计 | 3,924,380,000.00 | 1,341,701,230.00 | 796,107,960.95 | |
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本期募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 134,170.12 | 本年度投入募集资金总额 | 88,339.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 88,339.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 航城路 | 无 | 19,790.09 | 19,790.09 | — | 10,083.21 | 10,083.21 | — | — | 2012.4 | 7,200.68 | 是 | 否 |
| 唐黄路 | 无 | 23,815.20 | 23,815.20 | — | 12,910.30 | 12,910.30 | — | — | 2012.5 | 4,834.45 | 是 | 否 |
| 南六公路 | 无 | 52,326.35 | 52,326.35 | — | 43,942.05 | 43,942.05 | — | — | 2014.6 | 0.00 | 未完工 | 否 |
| 周邓公路 | 无 | 38,238.48 | 38,238.48 | — | 21,403.87 | 21,403.87 | — | — | 2014.6 | 0.00 | 未完工 | 否 |
| 合计 | — | 134,170.12 | 134,170.12 | — | 88,339.43 | 88,339.43 | — | — | — | 12,035.13 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 报告期内无 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见本报告三(二)之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。