证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债 公告编号：2013—036

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议，于2013年8月23日（星期五）上午在北京现场召开，本次会议通知及材料已于2012年8月15日发送各位董事。

会议应到董事15名，实际出席的董事14名，副董事长徐念沙因公出国授权委托董事长毕为出席并行使表决权。公司董事长毕为主持会议，公司全体监事及公司董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：

一、审议通过公司2013年半年度报告及摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2013年修订）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2013年半年度报告及摘要。公司2013年半年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露；公司2013年半年度报告全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司5名独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况的独立意见见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

二、审议通过公司董事会关于2013年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

《公司董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

公司5名独立董事对《公司董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过公司关于调整1名董事人选的议案

同意提名赵祉胜先生为公司第四届董事会董事候选人，徐念沙先生因工作变动不再担任公司董事职务。

同意将本议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

公司5位独立董事对提名赵祉胜先生为董事候选人的独立意见见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

赵祉胜先生基本情况如下：

赵祉胜，男，53岁，研究生学历，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。现任中国海洋航空集团公司董事、总经理、党委书记；中海工程建设总局董事长、法定代表人；中国中海直有限责任公司董事。曾任海军后勤部政治部转业干部工作办公室主任；海军后勤部生产管理部政治部副主任、华海房地产开发公司总经理助理；中国海洋航空集团公司副董事长、党委副书记、纪委书记；中海工程建设总局党委书记、副董事长、管委会主任。

赵祉胜先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

四、审议通过公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

决定于2013年9月11日（星期三）上午9：00正召开公司2013年第二次临时股东大会，会期半天。《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一三年八月二十七日

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债 公告编号：2013—038

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会（经公司第四届董事会第十九次会议审议通过并作出决议）。

3、会议召开的合法、合规性：公司2013年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：2013年9月11日（星期三）上午9：00正，会期半天。

5、会议的召开方式：现场表决。

6、出席对象：

（1）2013年9月4日（星期三）深圳证券交易所下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（股东委托的代理人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司第一会议室。

二、会议审议事项

审议公司关于调整1名董事人选的议案。

以上议案事项见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持委托人亲自签名的授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或身份证复印件（需委托人签字）、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续。

（二）登记时间：2013年9月10日（星期二）上午8：30－11：30，下午13：00－17：00；2013年9月11日（星期三）开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司董事会事务部。

四、其他事项

（一）参加会议人员的交通、食宿等费用自理。

（二）咨询联系方式

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道深圳直升机场

联 系 人：徐树田 苏韶霞

电 话：(0755) 26723146 26971630

传 真：(0755) 26971630 26726431

邮 编：518052

五、备查文件

公司第四届董事会第十九次会议决议。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一三年八月二十七日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

对审议事项的委托指示

议案 序号	议 案	授权意见			备注
		同意	反对	弃权
1	关于调整1名董事人选的议案

注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选的，则视为无效委托。

2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人持股数（股）： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人（签字或盖章）：

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债 公告编号：2013—039

中信海洋直升机股份有限公司董事会

关于2013年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金和到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月19日向社会公开发行总额为人民币65,000.00万元，期限为6 年的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行可转债扣除保荐及承销佣金、审计验证费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币63,583.96万元于2012年12月25日到位，上述募集资金到位情况经北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）进行验证并出具京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。

报告期公司无其他募集资金。

2、以前年度使用募集资金情况

本次可转债募集资金投资项目为购置7架EC225LP型直升机中前4架EC225LP型直升机，项目总投资8,120万欧元（按照欧元对人民币汇率1:8.6328折算约合人民币70,100万元）。根据可转债《募集说明书》的安排，截至2012年度末，公司可转债募集资金偿还向招商银行深圳南油支行借款用于购置前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币3,326.98万元，募集资金余额为60,227.92万元。

3、报告期募集资金使用及余额

根据可转债《募集说明书》和相关购机合同， 报告期公司支付4架EC225LP直升机购机款4,466 万欧元，折合人民币32,943.03 万元。截至2013年6月30日公司累计使用募集资金36,269.43万元，募集资金余额27,403.68万元（含募集资金专户及以三个月定期存款和七天通知存款等方式获得的利息收入89.14万元）。由于本次募集资金投资项目第3架EC225LP直升机已于2013年7月30日到达公司，公司于2013年8月 5日支付购机款1,827万欧元（折合人民币14,860.09万元），至本公告日前公司累计使用募集资金51,129.51万元。剩余募集资金12,617.32万元（含募集资金专户及三个月定期存款和七天通知存款等方式存储的利息收入162.95 万元）。

募投项目的前2架EC225LP型直升机分别于2013年1月和5月先后交付并投入运营，报告期实现营业收入2,233.49万元，营业成本1,600.60万元，毛利 632.89万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理制度》的修订和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关的法律法规和《公司章程》，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十六次会议及公司2012年度股东大会审议通过，报告期公司董事会修订了《公司募集资金管理制度》，公司募集资金使用管理机制进一步完善。报告期公司与专户存储银行和保荐机构及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，募集资金以专户存储。按照《募集说明书》承诺的投资计划使用募集资金，资金支出严格按照公司资金管理制度和项目计划进度履行资金使用审批手续。公司财务部设立了募集资金使用台账，及时反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司风险管理和审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并通报公司董事会及全体董事、监事。公司《募集资金管理制度》执行有效。

2、公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的有关情况

公司与中信银行股份有限公司深圳分行和保荐机构信达证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》， 在中信银行深圳分行指定的深圳泰然支行开设募集资金专项账户，账号为7442510182600123477。为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，根据有关法律法规和《募集资金专户存储三方监管协议》第九条有关规定，结合公司募集资金使用进度安排，2013年4月2日公司与中信银行深圳分行和信达证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），三方协商同意将公司可转债募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以协定存款、通知存款和定期存款的方式存放。有关事项于2013年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

公司《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》及执行等与三方监管协议范本不存在重大差异，保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，保荐代表人可以随时到中信银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和中信银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。公司保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权得到有效保障。

3、募集资金的存储情况

根据募集资金的使用安排，截至2013年6月30日，公司累计使用募集资金36,269.43万元，所余募集资金以七天存款方式存储15,551.62万元，以三个月定期存款方式存储11,000万元，募集资金专户余额为852.05万元（含募集资金专户及以三个月定期存款和七天通知存款等方式获得的利息收入89.14万元）。至本公告日前公司累计使用募集资金51,129.51万元 ，所余募集资金以七天存款方式存储1,351.62万元，以三个月定期存款方式存储11,000万元，募集资金专户余额为265.77万元（含募集资金专户及三个月定期存款和七天通知存款等方式存储的利息收入162.95 万元）。

截止2013年6月30日和本公告日前公司募集资金存放情况如下：

单位：万元

序号	存储方式	帐号	金额 （至2013年6月30日	金额 （至本公告日前）	期限	年利率	存款日	到期日
1	定期存款	7442510184000009526	11,000.00	11,000.00	3个月	2.86%	2013年4月2日	2013年7月2日
2	七天通知存款	7442510192600034295	15,551.62	1,351.62		1.48%	2013年4月2日
3	募集资金专户	7442510182600123477	852.05	265.77		活期 利率

三、2013年半年度募集资金的实际使用情况

报告期募集资金投资项目使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年末公司在募集资金置换投资项目前期投入自筹资金事项上存在先置换后公告的情况已作整改，有关事项在定期报告和临时报告已进行信息披露。报告期公司募集资金使用及披露不存在问题。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

附表： 募集资金使用情况对照表（2013年半年度） 单位：万元

募集资金总额			63,583.96			本年度投入募集资金总额	32,943.03
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额	36,269.43
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目	本次募集资金投资项目为购置4架EC 225LP型直升机
购置4架EC 225LP型直升机	否	63,583.96		70100			32,943.03	36,269.43	51.74		2013年12月31日	632.89	是		否
承诺投资项目小计	否	63,583.96		70100			32,943.03	36,269.43	51.74			632.89	是		否
超募资金投向	无
归还银行贷款（如有）	无	-		-		-		-	-		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	无	-		-		-		-	-		-	-	-	-
超募资金投向小计	0	-		-		-		-	-
合计		63,583.96		70,100		32,943.03		36,269.43	51.74		2013年12月31日	632.89	是	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据本次公开发行可转债《募集说明书》，在募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。本次发行可转债募集资金到位后，公司以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用于购置前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币33,263,986.00元。有关事项已在定期报告和临时报告中披露，报告期无以募集资金置换先期资金投入情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	根据有关的法律法规,《公司募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定，为了提高募集资金使用效率，增加存储收益， 2013年4月2日，公司与中信银行深圳分行和信达证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，同意将公司本次发行可转债募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以协定存款、通知存款和定期存款的方式存放，并实行严格的管理。根据募集资金的使用安排，截至2013年6月30日，公司累计使用募集资金36,269.43万元，所余募集资金以七天存款方式存储15,551.62万元，以三个月定期存款方式存储11,000万元，募集资金专户余额为852.05万元（含募集资金专户及以三个月定期存款和七天通知存款等方式获得的利息收入89.14万元）。至本公告日前公司累计使用募集资金51,129.51万元 ，所余募集资金以七天存款方式存储1,351.62万元，以三个月定期存款方式存储11,000万元，募集资金专户余额为265.77万元（含募集资金专户及三个月定期存款和七天通知存款等方式存储的利息收入162.95 万元）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2012年末公司在募集资金置换投资项目前期投入自筹资金事项上存在先置换后公告的情况已作整改，有关事项在定期报告和临时报告进行信息披露。报告期公司募集资金使用及披露不存在新的问题。