第七届董事会第二次会议
决议公告
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2013-022
宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2013年8月12日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2013年8月23日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事5名，实到董事5名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了公司《经营领导班子2013年上半年度业务工作报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并表决通过了公司《2013年半年度报告》及《摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并表决通过了《关于修订公司<信息披露事务管理与重大信息内部报告制度>的议案》。原公司《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度（2010）》同时废止。《宁波联合集团股份有限公司信息披露事务管理与重大信息内部报告制度（2013）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并表决通过了《关于拟出让宁波联合汽车销售服务有限公司20%股权的议案》。为进一步调整优化公司资产结构，决定通过公开市场挂牌出让宁波联合汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车公司”）20%的股权。根据宁波威远资产评估有限公司出具的威远评报字（2013）第092号资产评估报告书，截至2013年5月31日，汽车公司净资产评估价值为人民币3,265.37万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为653.08万元，截至2013年6月30日，上述股权的账面价值为678.84万元。交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为6,649万元、净利润为54万元。
汽车公司于2007年10月经改制设立，注册资金1000万元，主要从事一汽大众和东风雪铁龙品牌汽车销售和维修。2011年3月经公司第六届董事会第四次会议审议通过，子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司将其持有的汽车公司20%的股权转让给本公司；2011年4月经公司第六届董事会第五次会议审议通过，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司通过公开挂牌方式，将其持有的汽车公司40%的股权转让给香港联合皇冠集团有限公司。截至本公告披露日，汽车公司的股权结构为：香港联合皇冠集团有限公司占40%，宁波联合集团股份有限公司占20%，其他自然人占40%。
本次股权出让完成后，公司将不再持有汽车公司股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并表决通过了《关于嵊泗远东长滩旅游开发有限公司拟吸收合并两家全资子公司的议案》。同意子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司（以下简称“嵊泗长滩公司”）吸收合并嵊泗金海置业有限公司（以下简称“金海置业”）、嵊泗银海置业有限公司（以下简称“银海置业”）。
金海置业、银海置业系嵊泗长滩公司的全资子公司,注册资本均为500万元。2007年3月经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，子公司宁波联合建设开发有限公司（以下简称“建设开发公司”）受让了嵊泗长滩公司80%股权，金海置业、银海置业因此纳入本公司合并报表范围。2012年10月经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，建设开发公司将其持有的嵊泗长滩公司80%的股权转让给本公司。自2007年至今，上述两家公司均无实质性经营业务开展。本次吸收合并的目的系为更好地整合公司资源。此次吸收合并本身预计不会影响公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司经营者年薪制考核办法（2013-2015年度）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
公司监事会对《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了核查意见。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》和《宁波联合集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
以上第七、八、九三项议案尚须《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。有关召开公司股东大会审议上述议案的具体事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。
特此公告。
备查文件：
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2013-023
宁波联合集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年8月23日在宁波召开。会议应到监事3人，实到3人，公司财务负责人、董事会审计委员会办公室负责人列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席陈建华主持，经与会监事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审核并表决通过了公司《2013年半年度报告》及《摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司《2013年半年度报告》，提出如下审核意见：
1、公司《2013年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2013年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提请公司股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
四、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提请公司股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上三、四两项议案尚须《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。
五、审议并表决通过了《关于核查宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经核查：
1、激励对象名单与《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
备查文件：
宁波联合集团股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十六日
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2013-024
宁波联合集团股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票。
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为848万股，标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。
一、公司基本情况
宁波联合集团股份有限公司前身为宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，成立于1988年5月，由宁波经济技术开发区管理委员会、中国五金矿产进出口总公司、中国机械进出口总公司三方共同出资组建，全面负责宁波经济技术开发区联合区域6.61平方公里土地的规划、开发、建设、经营和管理。注册地为宁波开发区东海路1号联合大厦，是一家主要经营基础设施、房地产、对外贸易等产业的综合类企业，目前已形成了热电、房地产和国际贸易为主的三大核心业务板块。公司于1997年4月在上海证券交易所挂牌上市。
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高管共有4人。
公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 3,023,927,135.21 | 4,137,526,528.46 | 3,506,207,500.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,108,428.90 | 227,385,795.40 | 170,390,346.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -60,095,859.60 | 173,429,458.73 | 125,731,587.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,553,589.83 | 136,140,939.73 | 208,122,984.05 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2012年末 | 1,769,395,269.96 | 1,690,084,595.15 |
| 总资产 | 1,881,976,373.30 | 5,417,767,139.56 | 5,337,059,986.51 |
| 财务指标 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.75 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.75 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.57 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.81 | 13.13 | 10.90 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.29 | 10.02 | 8.04 |
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式是向激励对象授出限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行848万股限制性股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的权益涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为848万股，标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的高级管理人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计4人，均为公司高级管理人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 王维和 | 总裁 | 302 | 35.61% | 1.00% |
| 戴晓峻 | 副总裁 | 182 | 21.46% | 0.60% |
| 周兆惠 | 副总裁 | 182 | 21.46% | 0.60% |
| 董庆慈 | 董事会秘书 财务负责人 | 182 | 21.46% | 0.60% |
| 合计 | 848 | 100.00% | 2.80% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、股权激励计划的权益价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.36元的50%确定，为每股3.18元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、20%、40%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股权激励计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、2013年营业收入不低于24亿元人民币且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于上一年度实际水平。
授予条件达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若未能达标，则本激励计划终止实施。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 相比2013年，2014年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于10%； |
| 第二个解锁期 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于44%，营业收入增长率不低于21%； |
| 第三个解锁期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于73%，营业收入增长率不低于33%。 |
以上净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、根据公司制定的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照考核年度计划规定比例的100%解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1＋P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予权益、激励对象解锁的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七条第二款的规定。
（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第八条第二款的规定处理。
（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并回购注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
4、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、股权激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1431万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） |
| 1431 | 680 | 477 | 226 | 48 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、备查文件
1、《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
2、《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2013-025
宁波联合集团股份有限公司关于
杭州盛泰联投资有限公司拟减持
公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月26日，公司收到杭州盛泰联投资有限公司《关于拟减持宁波联合股份的函》，函文如下：“贵公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，决定对你公司高级管理人员实施股权激励。鉴于此，为整合高管人员持股，我公司决定，自贵公司公告董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起2个交易日后，择机减持本公司持有的贵公司股票，直至减持完毕。之后，本公司将解散清算。”
杭州盛泰联投资有限公司现持有公司股份9,766,096股，占公司总股本的3.23%。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十六日