第二届董事会第十次(临时)会议决议公告
证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-017
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届董事会第十次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次(临时)会议于2013年8月24日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长龚曙光先生召集,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《关于公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的公告》(编号:临2013-020)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的公告》(编号:临2013-021)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的公告》(编号:临2013-022)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提名陈共荣先生为公司独立董事候选人的议案》
朱开悉先生因个人原因辞去公司独立董事和董事会审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会委员职务,根据相关法律法规与公司章程的要求,结合实际情况,拟提名陈共荣先生为新任独立董事候选人,任期截止日与公司第二届董事会相同。
陈共荣先生简历为:陈共荣,男,1962年9月出生,湖南邵阳人,管理学(会计学)博士,湖南大学工商管理学院教授,湖南省预算会计学会理事、副秘书长,湖南省价格协会常务理事,湖南省总会计师协会理事,湖南省财务学会常务理事、副会长,湖南省金融会计学会理事。1985年7月毕业于湖南财经学院财务会计专业,毕业后留校任教,1994年于原湖南省会计师事务所挂职锻炼一年,1998年晋升为副教授,2000年晋升为硕士研究生导师,2006年3月晋升为教授。现任湖南大学工商管理学院教授,兼任湖南科力远新材料股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。
公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉对本议案发表独立意见如下:陈共荣先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性,符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格,不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。本次提名程序、表决程序合法合规,不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形,我们同意提名陈共荣先生为公司独立董事候选人。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》(编号:临2013-023)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-018
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届监事会第十次(临时)会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次(临时)会议于2013年8月24日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开,会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。
本次会议由公司监事会主席汪华主持,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》
经认真审议,监事会认为:公司2013年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况,未发现参与2013年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《关于公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的公告》(编号:临2013-020)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的公告》(编号:临2013-021)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的公告》(编号:临2013-022)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-019
中南出版传媒集团股份有限公司
关于公司2013年上半年募集资金
存放与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至2013年上半年的募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)39,800万股,发行价格为10.66元/股,募集资金总额人民币424,268.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。
截至2013年6月30日,募集资金投资项目(以下简称:募投项目)累计投入50,638.53万元,募集资金账面余额394,027.92万元。募投项目累计投入情况为:2010年度按募投项目安排补充流动资金18,500.00万元;2011年度以募集资金置换先期自有资金投入金额3,622.96万元;2011年度投入金额9,554.85万元;2012年度投入金额9,619.40万元;2013年1-6月投入金额9,341.32万元,其中:湖南天闻新华印务有限公司技改项目投入2,394.71万元,中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入183.00万元,湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入6.48万元,收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目投入1,422.09万元,数字资源全屏服务平台项目投入5,335.04万元。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求,公司及保荐人中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”)与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部等8家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理,严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。
截至2013年6月30日,除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额158,113,008.33元(其中:湖南省新华书店有限责任公司36,124,810.42元,湖南天闻新华印务有限公司4,098,193.45元,天闻数媒科技(北京)有限公司93,571,220.22元,中南博集天卷文化传媒有限公司24,318,784.24 元)外,三方监管账户募集资金存储余额见下表:
单位:人民币元
开户行 | 2013年06月30日 |
中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 490,763,138.12 |
中国农业银行股份有限公司长沙先锋支行 | 0.00 |
中国银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 63,195.39 |
中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 | 4,257,842.99 |
交通银行股份有限公司长沙五一路支行 | 1,022,029,566.69 |
华融湘江银行股份有限公司营业部 | 1,516,099,161.99 |
长沙银行股份有限公司高信支行 | 66,806,749.77 |
中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 682,146,515.30 |
合计 | 3,782,166,170.25 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表)。
1.收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元,其中收购股权价款8,000.00万元,增资款3,163.00万元。截至2013年6月30日承诺投入金额8,050.09万元,公司已支付股权对价7,314.00万元,并对项目实施主体拨付增资款3,163.00万元,其中2013年1-6月使用资金736.09万元。项目累计投入金额8,050.09万元,投入进度100%。
2.中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额20,013.00万元,截至2013年6月30日承诺投入金额16,993.00万元,尚未投入。
3.数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元(包括该募集资金产生的利息),截至2013年6月30日承诺投入金额5,335.04万元,2013年1-6月投入金额5,335.04万元,投入进度100%。
4.湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额31,982.13万元,截至2013年6月30日承诺投入金额31,982.13万元,已对项目实施主体拨付募集资金累计1,290.26万元,其中 2011年度置换先期投入金额772.26万元,投入进度为2.41%。
5.湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额9,888.00万元,截至2013年6月30日承诺投入金额6,456.00万元,2011年度置换先期投入金额121.16万元,投入进度为1.88%。
6.全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额9,772.43万元,截至2013年6月30日承诺投入金额9,772.43万元,尚未投入。
7.湖南天闻新华印务有限公司技改项目。承诺投资总额19,991.00万元,截至2013年6月30日承诺投入金额19,991.00万元,已对项目实施主体拨付募集资金累计9,964.26万元,其中2011年度置换先期投入金额1,196.16万元,2011年度投入金额5,147.55万元,2012年度投入金额853.14万元,2013年1-6月投入金额2,394.71万元,项目累计投入金额9,591.56万元,投入进度为47.98%。
8.中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额15,118.00万元,截至2013年6月30日承诺投入金额15,118.00万元,2011年度对项目实施主体拨付募集资金6,718.52万元,其中2011年度置换先期投入金额1,533.38万元,2011年度投入金额2,007.30万元,2012年度投入金额1,159.22万元,2013年1-6月投入金额183.00万元,项目累计投入金额4,882.90万元,投入进度为32.30%。
9.补充流动资金项目。承诺投资总额18,500.00万元,已于2010年度全部投入,投入进度为100%。
10.湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。本项目为超募资金投资项目,承诺投资总额4,300.00万元,截至2013年6月30日承诺投入金额4,300.00万元,2011年度对项目实施主体拨付募集资金4,300.00万元,其中2011年度投入金额2,400.00万元,2012年度投入金额979.04万元,2013年1-6月投入金额6.48万元,项目累计投入金额3,385.52万元,投入进度78.73%。
上述募投项目中,第1、3和9项已按照项目资金使用计划对资金进行投入,投入进度为100%;
第4、7、8和10项已在稳步进行,并按照项目实际建设情况逐步投入资金。
第2、5和6项目前尚未正式启动。因与此三个项目有关的市场、技术和业务情况已发生较大变化,公司拟对新形势下的项目实施进行审慎研究,以适应市场环境变化,促进公司战略发展,保证股东利益。具体的投资进度公司将在修订完善投资计划后按照证监会的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至2013年06月30日,公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2013年06月30日,公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)结余募集资金使用情况
截至2013年06月30日,公司无将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(五)募集资金使用的其他情况
公司于2011 年12 月10日召开第一届董事会第二十二次(临时)会议,批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目,项目承诺投资总额4,300.00万元,截至2013年06月30日已使用超募资金投入3,385.52万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)出版创意策划项目的变更情况
公司2012年12月23日第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》,变更后项目承诺投资募集资金总额11,163.00万元,截至2013年06月30日已累计投入募集资金8,050.09万元。
(二)数字资源全屏服务平台项目的变更情况
公司2012年12月23日第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》,变更后项目总计划投资32,310.00万元,其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元(包括该募集资金产生的利息)。截至2013年06月30日已累计投入募集资金5,335.04万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2013年06月30日,公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
附表1: 募集资金使用情况对照表
2013年1-6月
编制单位:中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 412,300.20 | 本年度投入募集资金总额 | 9,341.32 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 34,164.00 | 已累计投入募集资金总额 | 50,638.53 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 8.29% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资 | 出版创意策划项目 | 29,695.00 | 11,163.00 | 8,050.09 | 1,422.09 | 8,050.09 | 100.00% | 2013年 | - | - | 是 | |
中南基础教育复合出版项目 | 无 | 20,013.00 | 20,013.00 | 16,993.00 | -16,993.00 | 0.00% | 2012年 | - | - | 否 | ||
数字资源全屏服务平台项目 | 数字资源全屏服务平台项目 | 30,262.00 | 14,630.00 | 5,335.04 | 5,335.04 | 5,335.04 | 100.00% | 2016年 | - | - | 是 | |
湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目 | 无 | 31,982.13 | 31,982.13 | 31,982.13 | 772.26 | -31,209.87 | 2.41% | 2012年 | - | - | 否 | |
湖南省新华书店电子商务平台项目 | 无 | 9,888.00 | 9,888.00 | 6,456.00 | 121.16 | -6,334.84 | 1.88% | 2012年 | - | - | 否 | |
全国出版物营销渠道建设项目 | 无 | 9,772.43 | 9,772.43 | 9,772.43 | -9,772.43 | 0.00% | 2012年 | - | - | 否 | ||
湖南天闻新华印务有限公司技改项目 | 无 | 19,991.00 | 19,991.00 | 19,991.00 | 2,394.71 | 9,591.56 | -10,399.44 | 47.98% | 2011年 | - | - | 否 |
中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目 | 无 | 15,118.00 | 15,118.00 | 15,118.00 | 183.00 | 4,882.90 | -10,235.10 | 32.30% | 2011年 | - | - | 否 |
补充流动资金项目 | 无 | 18,500.00 | 18,500.00 | 18,500.00 | 18,500.00 | 100.00% | 2010年 | - | - | 否 | ||
湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目 | 无 | 4,300.00 | 4,300.00 | 4,300.00 | 6.48 | 3,385.52 | 78.73% | 2012年 | - | - | 否 | |
合计 | - | 189,521.56 | 155,357.56 | 136,497.69 | 9,341.32 | 50,638.53 | -84,944.68 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因 | 详见专项报告第三项 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见专项报告第四项 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 截至期末募集资金结余金额394,027.92万元,系募集资金总额412,300.20万元扣除募集资金使用总额 50,638.53万元,加上募集资金存放利息与使用手续费的净额32,366.25万元形成。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 截止2013年6月30日,湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目,累计使用超募资金3,385.52万元。 |
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
2013年1-6月
编制单位:中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资 | 出版创意策划项目 | 11,163.00 | 8,050.09 | 1,422.09 | 8,050.09 | 100.00% | 2013年 | - | - | 否 |
数字资源全屏服务平台项目 | 数字资源全屏服务平台项目 | 14,630.00 | 5,335.04 | 5,335.04 | 5,335.04 | 100.00% | 2016年 | - | - | 否 |
合计 | - | 25,793.00 | 13,385.13 | 6,757.13 | 13,385.13 | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】 | 详见专项报告第四项 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因【分具体募投项目】 | 无 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-020
中南出版传媒集团股份有限公司
关于运用部分超募资金合资组建
湖南教育电视传媒有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
?中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)拟与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司(以下简称“新公司”)项目,项目投资总金额为49228万元,其中中南传媒以现金投资29539万元,资金来源为公司首次公开发行股票超募资金。
?本项目为合资设立新公司,预计2013年新公司将成立并产生收益。
一、运用超募资金投资本项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)39800万股,发行价格为10.66元/股,本次发行募集资金总额人民币424268.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验,前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》,发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目,预计总投资185221.56万元,扣除发行费用后超募资金为227078.64万元。
公司于2011年12月10日召开第一届董事会第二十二次(临时)会议,批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目,该项目承诺投资总额4300.00万元,截至2013年6月30日已使用超募资金投入3385.52万元。其余超募资金均未使用。
本项目未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次(临时)会议审议通过(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票),尚需提交公司股东大会审议。
二、项目具体内容
(一)项目概况
公司已于2013年8月1日与湖南教育电视台签署《湖南教育电视台与中南出版传媒集团股份有限公司战略合作协议》,共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司(以下简称“新公司”)项目,新公司将向湖南教育电视台提供除时政类新闻节目以外的其他所有节目,并支付授权经营对价,独家获得湖南教育电视台所有广告的代理经营权及相关的衍生产品生产销售权。协议的生效尚需经公司股东大会审议批准,协议内容详见2013年8月3日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于与湖南教育电视台签署战略合作协议的公告》(编号:临2013-014)。
(二)项目合作对方情况
名称:湖南教育电视台
单位性质:事业法人
宗旨和业务范围:播映电视节目,促进社会经济文化发展。电视节目制作,电视节目播出,电视节目转播,电视产业经营,电视研究。
住所:长沙市雨花亭新建西路77号
法定代表人:戚人杰
经费来源:财政补助
开办资金:5711万元
举办单位:湖南省教育厅
2010至2012年,湖南教育电视台总收入分别为4461万元、4527万余、4687万元(未经审计)。
湖南教育电视台拥有十余年的运营经验和基础,打造了一张信号覆盖全省123个县市区、传播及时、影响广泛的传播网络,创办了一批以《教视新闻》、《湖南招考》、《湖湘讲堂》、《快乐成长》、《滔滔不绝》为代表的优质品牌栏目、节目,并先后多次获得湖南新闻奖、广电栏目、节目奖和中国教育电视系列奖项;专业节目制作能力、经营创收能力和品牌影响力位居全国省级教育电视台前茅,为湖南教育赢得广泛声誉。
(三)投资估算与效益测算
项目总投资49228万元,资金来源为企业自筹。其中,中南传媒以现金投资29539万元,占60%;湖南教育电视台以现金及依法评估作价的实物资产投资19689万元,占40%。
资金筹措及分年度投入方案见下表:
资金筹措及分年度投入方案
单位:万元
序号 | 年份 项目 | 合计 | 中南传媒(60%) | 湖南教育电视台(40%) | 建设期(经营期前五年) | ||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |||||
1 | 建筑工程 | 3988 | 3988 | 3988 | |||||
1.1 | 待经评估作价的建构筑物 | 3988 | 3988 | 3988 | |||||
2 | 节目采编数字化改造、新媒体及多元化经营设备 | 10022 | 6013 | 4009 | 500 | 3500 | 3000 | 2500 | 522 |
3 | 安装工程 | 501 | 301 | 200 | 25 | 175 | 150 | 125 | 26 |
4 | 待摊投资 | 320 | 320 | 16 | 112 | 96 | 80 | 17 | |
5 | 待经评估作价的土地 | 10010 | 10010 | 10010 | |||||
6 | 其他费用 | 20370 | 20370 | 1710 | 4420 | 4620 | 4800 | 4820 | |
7 | 预备费 | 651 | 390 | 260 | 32 | 227 | 195 | 162 | 34 |
8 | 以上合计 | 45861 | 27394 | 18467 | 2283 | 8434 | 22058 | 7667 | 5418 |
9 | 建设期利息 | ||||||||
10 | 流动资金 | 3367 | 2145 | 1222 | 1413 | 1578 | 161 | 124 | 91 |
11 | 合计 | 49228 | 29539 | 19689 | 3696 | 10012 | 22220 | 7791 | 5509 |
备注:表中的其他费用20370具体包括电视节目和影视剧的制作和采购费19238万元、办公场地装修费1100万元、生产人员培训费32万元。
经测算,项目年均利润总额为7648万元,财务内部收益率(税后)为13.29%,净现值(税后)为10608万元,有较好的社会效益与经济效益。
三、项目的必要性
(一)项目建设是公司实现“全媒介”发展战略,建设“国内领先、世界知名的华文全媒介内容运营商”的必然举措
公司在招股说明书中描述道:“计划在未来几年内,通过3~5 年的努力,把公司建设成为国内领先、世界知名的华文全媒介内容运营商。”“全媒介”的打造,是公司发展战略的重要组成部分,是由传统出版公司向大型传媒集团发展的必由之路,是不断提升影响力和公信力的不二法门。目前,公司已拥有湖南第一大都市报《潇湘晨报》的经营性业务,拥有湖南第一大网红网、第一大城市生活门户大湘网、第一大框架媒体红网传媒、第一大手持终端媒体集群、第一大会展公司中南会展,而电视媒体一直是全媒介的明显缺环。新公司的成立及与湖南教育电视台的战略合作实现了中南传媒在电视媒体领域的布局,向全媒介的目标又迈进了坚实的一步。
(二)项目建设是公司整合渠道、内容、媒体资源,拓展教育电视资源的多元化渠道的客观要求
项目建设将利用现代信息技术,由单径而多元,变传播为互播,将湖南教育电视台拥有的教育、教学原创内容以全媒介的方式广泛传播,实现“一种资源,多介质应用,多通路传播”。
首先,项目建设将有利于改进现有的录、编、播系统,建立一套完整的集硬件设备、平台软件、应用软件和应用服务为一体的教育视频云服务平台。运用云存储技术和流媒体技术,将优质教育视频资源整合到网络平台上,在解决网络瓶颈、提高应用可靠性的基础上,建立和完善包含内容管理、用户管理、编码管理、流程管理、计费管理以及授权管理的媒体控制系统。拓展新媒体形态下数字教育内容资源的传播渠道,通过有线互联网、移动互联网、电视网、IPTV、CMMB等多种渠道实现全方位传播,对智能电视、个人电脑、手持设备等各类型终端进行全方位有效覆盖和精准投放,满足不同人群对各类教育视频的需求,显著提高教育信息资源的利用率,为广大受众提供优质、安全的教育视频收视平台。
其次,项目建设将利用教育视频资源,为电子书包提供富媒体教育教学素材。结合湖南教育电视台原有的教育视频资源,整合其现有的优质教育资源,尤其是名师教学资源、视频课件,运用多媒体的制作方式,创作包含教育视频在内的多介质数字教育内容,植入电子书包项目的教育云平台,为广大师生提供类iBooks2形态的高品质数字教育产品。将教育视频资源整合到电子书包的内容管理系统当中,整合后的视频管理后台系统将支持电子书包视频教学资源的制作、输出以及用户生产视频的召集。
再次,项目建设将利用中南传媒业已形成的内容优势(教材、教辅、图书出版)、发行渠道和媒体(报纸、网络)等优势,构建全新的湖南教育电视传播平台,开展与义务教育、素质教育以及通识教育等多个向度的宣传、选拔、推广等多种主题活动,巩固原有的内容优势和渠道优势。通过线上、线下的联合互动活动来聚集人气,扩大影响,提升知名度,形成公信力。
四、项目的市场前景
2012年,全国广播影视总收入(含财政补助收入)3476.93亿元,同比增长20.11%,增速超过2011年2.39个百分点,是同期GDP增速7.8%的2.58倍。其中,广播电视总收入(含财政补助收入)首次突破3000亿元,达到3268.79亿元,比2011年增长20.29%,其中广告收入达1301亿元。
同时,根据CTR数据显示,2012年在全部广告收入中,中央台占比9.3%,省级卫视占比22.5%,省级地面台40.1%,省会城市台占比10.9%,其他台占比17.1%。按此比例推算省级地面台的年广告市场的总量将在500亿元以上。
2012年湖南教育电视台的总收入为4687万元,在省级地面台的广告投放份额稳中有升的背景下,存在巨大的市场开发潜力。
五、项目的风险分析
(一)政策风险
项目所属的广播影视行业具有意识形态属性,受到国家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。如果新公司制作、发行的节目违背广播电视行业政策法规,将会受到行业监管部门相应处罚,从而对公司的业务经营造成不利影响。
应对措施:为防范政策风险,公司将成立编辑导向管理机构,建立健全管理制度,明确编审流程,把好节目和广告内容政策法规关,确保节目导向正确。
(二)市场风险
湖南电视媒体长期保持地方电视传媒龙头的地位,具有较强的竞争实力。新公司成立后,必将与其他湖南电视媒体在节目、运营、团队等方面展开竞争。新公司处于组建阶段,实力还不足以与湖南其他优秀电视媒体抗衡,竞争上暂处于弱势地位。
应对措施:在与其他强势媒体竞争时,新公司必须寻求差异化竞争策略,强调“大教育”的定位,立足教育,面向教育,关注教育,贴近教育,服务教育,要在“教”字上做文章,突出教育功能和教育特色,花大力气培育具有鲜明教育特色的,融知识性、趣味性、可视性于一体的节目,创造具有较高社会影响美誉度的品牌节目。
(三)协作风险
本项目是出版企业和广电单位的合作,也是事业单位与国有企业的合作。面对不同的行业环境和经营文化,能否在投资完成后对新公司的经营管理进行全方位的有效整合,放大双方资源优势的协同效应,存在一定的不确定性。
应对措施:新公司成立后,将选聘优秀的经营管理团队,制定管控清晰、权责匹配的管理措施,以保障新公司业务的顺利开展。新公司成立后,中南传媒作为最大股东将全面参与管理和运营,加强与合作股东的沟通与协同,以市场化的思路制定公司的发展战略,以市场化的手段提升公司竞争力,以市场化的制度管理公司团队,保证公司持续健康运营。
六、独立董事、监事会、保荐人意见
(一)独立董事意见
公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见:本次公司运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司有利于公司进一步拓展全新媒介业务,实现内容的多层次开发和价值的全方位创造,有利于公司持续健康发展;本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向的情况,对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定,我们同意将该事项。
(二)监事会意见
公司监事会于2013年8月24日召开公司第二届监事会第十次(临时)会议,会议审议通过了《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》并发表意见如下:本次公司运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司有利于公司进一步拓展全新媒介业务,实现内容的多层次开发和价值的全方位创造,有利于公司持续健康发展,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十次(临时)会议审议通过,独立董事发表了独立意见,审议与决策程序合法、合规,我们同意将该事项。
(三)保荐机构意见
中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用超募资金投资于该项目发表保荐意见:本次超募资金使用计划是中南传媒根据主营业务发展实际需要做出的,有助于提高超募资金的使用效率,符合公司发展战略和公司利益,符合全体股东的利益。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议通过,独立董事对此发表了独立意见予以认可,《战略合作协议》将在提交公司股东大会审议通过后生效。程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。
七、本项目尚需履行的程序
本项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
(一)公司第二届董事会第十次(临时)会议决议
(二)公司独立董事独立意见书
(三)公司第二届监事会第十次(临时)会议决议
(四)保荐意见
(五)合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目可行性研究报告
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-021
中南出版传媒集团股份有限公司
关于运用部分超募资金建设新华书店
校园连锁书店项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●新华书店校园连锁书店项目拟由中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)全资子公司湖南省新华书店有限责任公司(以下简称“新华书店”)实施,项目投资总金额为3245.89万元,其中3000万元建设投资由中南传媒向新华书店以增资方式投入,245.89万元铺底流动资金由新华书店自筹解决。
●本项目建设期为1年,预计2014年将可产生收益。
一、运用超募资金投资本项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)39800万股,发行价格为10.66元/股,本次发行募集资金总额人民币424268.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验,前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》,发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目,预计总投资185221.56万元,扣除发行费用后超募资金为227078.64万元。
公司于2011年12月10日召开第一届董事会第二十二次(临时)会议,批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目,该项目承诺投资总额4300.00万元,截至2013年6月30日已使用超募资金投入3385.52万元。其余超募资金均未使用。
本项目未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次(临时)会议审议通过(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票),尚需提交公司股东大会审议。
二、项目概况
新华书店计划于2013年开始,通过充分的市场论证,按照统一的建设标准和流程,因地制宜,突出重点,原则上将学生规模在3000人以上的中小学作为发展校园连锁书店的主要切入点,新建200个标准规范的中小学校园连锁书店,用一年时间快速建立覆盖全省各县市规模较大的中小学校园书店连锁网络。
三、项目的必要性
(一)项目建设是实施文化强省、教育强省战略的需要
湖南省委省政府早在2009年就提出要“在新的起点上推进文化强省建设”,作为湖南省科学跨越、富民强省总体布局的重要组成部分,并出台了关于建设教育强省的决定、关于加强城市义务教育设施配套建设、建立教育强省投入保障机制等系列配套政策措施。
学校是文化建设和教育工作最重要的阵地,本项目将按照“贴近教学、贴近教师、贴近学生”的原则,结合当地实际,整合多方力量建设校园连锁书店,综合运用专业、服务、沟通等营销手段,实现与学校师生群体的深度沟通,实现好书进校园、好书进书包和好书上课桌,倡导阅读风尚,引导阅读方向,促进校园健康读书文化的形成和发展,加快建设“书香校园”,促进文化强省和教育强省战略的推进。
(二)项目建设是满足师生教育文化需求的需要
本项目通过校园连锁书店的形式,便于掌握学生对书籍需求的第一手动态,及时调整产品结构,满足师生的需求。一是能够降低师生的购物成本,节约购物时间,让师生们足不出校,就能买到质优价廉的图书及相关文化产品。二是快速回应师生们的文化需求。由于校园书店开在校内,消费群体较为单一、固定,因而具有高速、准确的信息反馈系统,以快速满足学生的购书要求。三是帮助学校净化校园图书市场。本项目利用新华书店商业品牌价值的影响力及专业经营能力,整合资源,切入学校市场,发展校园书店,用优秀、健康的出版物占领校园文化阵地。通过建立优质品牌的连锁校园书店,将达到辅助学校净化图书市场的目的。
(三)项目建设是促进新华书店可持续发展的需要
近年来,新华书店保持了快速发展的强劲态势,综合实力居于行业领先地位。但是,当前新华书店也面临较大的挑战。
一方面,2012年有关部门相继出台教材教辅新政,湖南有望全面实施,在新政策背景下积极探索教材教辅发行新渠道和新模式,谋求建立具备核心竞争力的教材教辅发行的市场化通道,成为新华书店发展的重要方向。
另一方面,新华书店面临着越来越大的竞争压力。一是数字出版领域不断延伸和扩展,电子商务、网上书店的蓬勃发展,影响和改变着大众的阅读习惯、消费结构和认知取向,对传统的以纸质为图书媒介、以实体店为销售渠道的传统出版发行产业造成较大冲击,书业市场出现自然分流。二是民营书业成为与新华书店拼抢市场资源的有力竞争者。三是主管部门关于“加快发行整合,发展以跨地区连锁经营、集中配送、电子商务为特征的现代物流”的战略规划,将进一步加剧国有发行企业之间的竞争。
因此,新华书店有必要构筑优质的经营网络,全面加强渠道建设,掌握市场的主动权和话语权。把销售终端前移到校园中,能更好地服务学校师生,将校园连锁书店打造成为整合教育资源和服务教育终端的载体,提高市场占有率和综合竞争能力,促进新华书店可持续发展。
四、投资规模与效益测算
项目总投资为3245.89万元,包括以下两部分:
(一)建设投资3000万元(预计平均每家校园书店建设投入为15万元,用于对店面进行必要的简易装修,并配置经营必需的货架、设施设备),其中:建筑工程费1192.0万元,设备购置费1530.0万元,安装工程费76.50万元,工程建设其他费用57.99万元,预备费143.51万元,由中南传媒向新华书店以增资方式投入;
(二)铺底流动资金245.89万元,由新华书店自筹解决。
经测算,该项目建设完成后年营业收入为10560万元,财务内部收益率(税后)为15.14%,投资回收期(税后)为5.87年,具有较好的社会效益与经济效益。
五、市场前景
据新华书店针对长沙市消费者文化消费行为的一项调查,在600个购买文化产品的被调查样本中,上班族占28.83%;学生占49.50%,可见,学生是文化产品消费的主体。在全体学生中,有40.74%的学生通常选择新华书店进行购书,可见新华书店在学生的心目中具有良好的形象,拥有较可靠的学生消费群体。通过近年的布局,新华书店已在省内建设了52家校园书店,产生了较好的效益。新华书店依据可覆盖人群数、竞争状况、财务预测等指标筛选的省内可建中小学校园书店数有近千家,学生人数在3000人以上的中小学校共352所,除新华书店已在部分学校建立书店外,也有部分民营书店如弘道文化、蓝色畅想建立了极少量校园书店,从总体上讲,湖南的校园书店还处于方兴未艾的发展阶段,本项目选择规模较大的学校作为重点推进,预计有较好的发展空间。
六、风险分析
(一)管理风险
管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。同时,校园连锁书店也属新业态,不少工作处于探索阶段,校园书店连锁模式的打造对新华书店相应的管理能力提出了新的挑战。
应对措施:新华书店拥有较为规范完整的连锁经营管理体系,有利于校园连锁书店项目建设的快速实施和运营的日常管理。为最大限度降低管理风险,新华书店将进一步完善决策与授权制度,加强财务审计,选聘和培养专业娴熟、敬业精神强的经营管理人才担任店长,建立健全校园连锁书店管理制度,执行门店标准化管理。
(二)市场风险
市场风险主要指因文化产品需求及市场竞争状况变化引起的市场销售量降低、市场份额减少的风险。近年来,中国传统图书阅读率持续走低,以网络阅读为主的数字化阅读率持续走高,对校园连锁书店的市场需求带来不利影响;学校周边的民营书店也会对校园书店形成一定竞争。
应对措施:校园书店将以新华书店的主营业务为主,探索跨业态延伸产品链,逐步拓展与学校师生相关的服务与产品。同时,以校园书店为阵地,巩固和拓展教辅图书、文化用品、电教产品及馆配等相关业务,扩大销售规模。在中小学校内,尤其是封闭式管理的中学,新华书店良好的品牌力和相对封闭的学校管理体制将有助于新华书店取得市场主导的地位,有利于降低市场风险。(下转A38版)